NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2018

Oct 15, 2019

关于深圳证券交易所

对国民技术股份有限公司的关注函中

有关财务事项的说明

大华核字[2019]005697 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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关于深圳证券交易所 对国民技术股份有限公司的关注函中 有关财务事项的说明

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一、	关于对国民技术股份有限公司的关注函中	1-2
	有关财务事项的说明

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大华核字[2019]XXX 号专项说明

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关于深圳证券交易所 对国民技术股份有限公司的关注函中 有关财务事项的说明

大华核字[2019]XXX号

深圳证券交易所：

贵所《关于对国民技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第250 号）（以 下简称“关注函”）奉悉。我们已对关注函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、 针对关注函关于签署补充协议问题7 中有关业绩补偿收益的确认

7．2018 年12 月，你公司披露公告称，为有效执行《股权收购协议》并保障公司利益， 鲍海友分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权质押给国民科技及国民投资，为斯诺实业未达 到承诺净利润而产生的补偿义务提供担保。同时公司在2018 年确认了前述股权对应价值的 补偿收益1.76 亿元。2019 年8 月20 日，你公司披露公告称，上述25%的股权被司法冻结。 请你公司补充说明鲍海友所持的斯诺实业25%股权质押后公司未及时要求鲍海友以其所持 斯诺实业股权履行补偿义务并办理股份过户的原因；在相关股权未办理过户的情况下公司 确认相关补偿收益的合规性，请会计师核查并发表明确意见。

针对在相关股权未办理过户的情况下公司确认相关补偿收益的合理性的回复：

2018 年1 月，深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科技（深圳）有限公司， 简称“国民科技”）、深圳前海国民投资管理有限公司（简称“国民投资”）与交易对手方 签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协 议》），购买深圳市斯诺实业发展股份有限公司（简称“斯诺实业”）70%的股权，并约定 了相应的业绩补偿条款。根据《股权收购协议》，公司有权选择要求业绩承诺方鲍海友将应 补偿金额折算为其持有的斯诺实业股权并过户登记至国民科技、国民投资名下，并应在收到 公司通知之日起10 个工作日内配合完成股权过户工商登记递件手续。

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第22 号——金融工具确 认和计量》的规定，企业需要将业绩对赌协议中满足资产确认条件的可收回部分或有对价确 认为资产，并划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

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大华核字[2019]XXX 号专项说明

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2018 年 12 月，国民科技、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，将鲍海 友持有的斯诺实业25%股权分别质押给国民科技及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润 而产生的补偿义务提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行， 并已完成了股权质押登记。根据《股权质押合同》，以及《担保法》有关规定，国民科技及 国民投资享有鲍海友持有的斯诺实业25%股权优先受让权。

同时我们注意到，上述25%的股权于2019 年7 月因鲍海友个人债务纠纷被司法冻结， 晚于2018 年度审计报告出具日2019 年4 月24 日，不会对2018 年度的判断和会计处理结果 产生实质影响。

综上，考虑到公司基本确定有权利可以获取鲍海友持有的斯诺实业25%股权，是否办理 股权过户并不影响公司对该权利的实施，从实质重于形式的原则，我们认为公司于2018 年 度将斯诺实业25%股权对应的公允价值确认为业绩补偿收益具备合理性。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一九年十月十四日

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