NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字 [2019]003778 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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国民技术股份有限公司

现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目录	页次
一、	现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩	1-2
	承诺实现情况说明的审核报告
二、	国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺	1-8
	实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

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国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2019]003778 号

国民技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国民技术股份有限公司（以下简称国民技术） 编制的《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展有限 公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127 号）的有关规定，编制《国民技术股份有限公司现 金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏是国民技术管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国民技术管理层编制 的《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司 业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展有限公

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说明 第 1 页

大华核字[2019]003778 号审核报告

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司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为,国民技术管理层编制的《国民技术股份有限公司现金 收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳市斯诺实业发 展有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供国民技术2018 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：王建华

· 中国 北京 中国注册会计师：郑荣富

二〇一九年四月二十四日

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国民技术股份有限公司

现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司

业绩承诺实现情况的说明

2018 年01 月05 日，国民技术股份有限公司（以下简称公司或国民技术）2018 年第一 次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限 公司70%股权的议案》，并于 2018 年3 月1 日完成了深圳市斯诺实业发展有限公司（以下 简称斯诺实业）70%股权的过户及工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《变 更（备案）通知书》，国民技术已于 2018 年3 月将斯诺实业纳入合并范围编制合并报表。

一、现金收购斯诺实业的基本情况

• 1．交易对方

本次交易对方为斯诺实业于本次交易完成前的股东方，交易对方的基本情况如下：

（一）自然人交易对方

鲍海友，自然人，中国国籍，身份证号为36050219621215* 谌江宏，自然人，中国国籍，身份证号为36040219600821 李惠军，自然人，中国国籍，身份证号为35212419660101***

蔡虹，自然人，中国国籍，身份证号为44052019600426****

（二）机构交易对方

• 1、东莞红土创业投资有限公司

企业名称：东莞红土创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12 号楼4 楼410A1 室

主要办公地点：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12 号楼4 楼410A1

室

法定代表人：李守宇

注册资本：50,000 万元人民币

统一社会信用代码：9144190006217417XY

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

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说明 第 1 页

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	17,500.00	35.00%
2	东莞市政府物业管理中心	10,000.00	20.00%
3	东莞市松山湖信息网络有限公司	10,000.00	20.00%
4	深圳市城市投资发展（集团）有限公司	5,000.00	10.00%
5	湖北省盛合投资担保有限公司	5,000.00	10.00%
6	东莞市海通工业煤炭销售有限公司	2,500.00	5.00%
	合计	50,000.00	100%

2、深圳市创新投资集团有限公司

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区

主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区

法定代表人：倪泽望 注册资本：420224.9520 万元 统一社会信用代码：91440300715226118E

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转 让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	188,483.26	28.20%

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说明 第 2 页

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	978.70	0.23%
	合计	420,224.95	100%

3、中小企业发展基金（深圳有限合伙）

企业名称：中小企业发展基金(深圳有限合伙)

企业性质：有限合伙

注册地：深圳市福田区福田街道深南大道4009 号投资大厦11 楼

主要办公地点：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦19 楼 执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司 注册资本：600,000 万元

统一社会信用代码：91440300359698740D

经营范围：对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 主要股东：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中华人民共和国财政部	150,000.00	25.00%
2	深圳市中小企业服务署	149,900.00	24.98%
3	特华投资控股有限公司	80,000.00	13.33%
4	深圳市创新投资集团有限公司	60,000.00	10.00%
5	深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）	60,000.00	10.00%
6	深圳市华晖集团有限公司	40,000.00	6.67%
7	深圳市融浩达投资有限公司	30,100.00	5.02%

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说明 第 3 页

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
8	华安财产保险股份有限公司	24,000.00	4.00%
9	深圳国中创业投资管理有限公司	6,000.00	1.00%
	合计	600,000.00	100.00%

4、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）

企业名称：西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：西藏拉萨市达孜县工业园区

主要办公地点：西藏拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司

认缴出资额：30,000 万元

统一社会信用代码：91540126394271806G

经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	西藏敬德投资管理有限公司	8,400.00	28.00%
2	西藏德翔投资管理有限公司	5,600.00	18.67%
3	达孜傲瑞投资管理有限公司	2,000.00	6.67%
4	王海全	2,000.00	6.67%
5	韩涛	1,000.00	3.33%
6	拉萨楚源投资管理有限责任公司	1,000.00	3.33%
7	达孜德联投资管理有限公司	1,000.00	3.33%
8	王洪岐	1,000.00	3.33%
9	蔡德强	1,000.00	3.33%
10	赵斌	1,000.00	3.33%
11	张银山	1,000.00	3.33%
12	刘建杰	500.00	1.67%
13	吴玉杰	500.00	1.67%
14	左硕文	500.00	1.67%
15	张玉军	500.00	1.67%

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说明 第 4 页

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
16	文国庆	500.00	1.67%
17	王国良	500.00	1.67%
18	张勇	500.00	1.67%
19	李杏婵	500.00	1.67%
20	蒋慧敏	500.00	1.67%
21	北京联和运通投资有限公司	500.00	1.67%
	合计	30,000.00	100.00%

• 5、莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 企业名称：莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

• 注册地：山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12 号

• 主要办公地点：山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12 号

• 法定代表人：蒋慧敏

• 注册资本：1,250 万元

统一社会信用代码：91371522MA3D7M31XP

经营范围：企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询，不 含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务、 并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

序号		股东名称	出资额（万元）	出资比例
1		蒋慧敏	625.00	50.00%
2		王玉梅	625.00	50.00%
	合计		1250.00	100.00%

• 6、克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75 号

主要办公地点：新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75 号

执行事务合伙人：新疆铭石投资管理有限公司

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说明 第 5 页

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

认缴出资额：3,300 万元

统一社会信用代码：91650200MA776Y175Y

经营范围：股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。 主要股东：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	永升建设集团有限公司	1,000.00	30.30%
2	卡拉玛依天圣工程建设有限责任公司	800.00	24.24%
3	陈进忠	200.00	6.06%
4	纪东霞	200.00	6.06%
5	王世强	200.00	6.06%
6	新疆铭石投资管理有限公司	200.00	6.06%
7	刘世东	100.00	3.03%
8	吕会文	100.00	3.03%
9	曲广新	100.00	3.03%
10	王立冬	100.00	3.03%
11	王林	100.00	3.03%
12	新疆德逸环保科技有限公司	100.00	3.03%
13	张新光	100.00	3.03%
	合计	3,300.00	100.00%

2．交易标的

本次交易，国民技术全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）、 深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）以支付现金方式购买斯诺实业 70%的股权。

3．交易价格与支付方式

本次交易标的价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协 商确定。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-155 号资产评估报告，本 次交易标的资产斯诺实业100%股权的评估值为200,936.39 万元，经交易双方友好协商， 确定本次购买斯诺实业70%股权的交易价格为133,615.38 万元。具体支付方式为现金支付。

4．实施情况

（1）2017 年12 月20 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公 司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》，同日国民电商作出股 东决议，同意国民电商以增资款结合并购贷款合计人民币91,923.0769 万元收购斯诺实业的 部分股权；国民投资作出股东决议，同意国民投资以自有资金合计人民币41,692.3077 万元 收购斯诺实业部分股权；

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说明 第 6 页

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

（2）2018 年01 月05 日公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公 司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》；

（3）2018 年01 月05 日公司与深圳市斯诺实业发展股份有限公司原股东签署《关于深 圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》；

（4）2018 年01 月09 日，斯诺实业完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登 记手续；2018 年3 月1 日，深圳市工商行政管理局核准斯诺实业本次70%股权过户至国民电 商和国民投资名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。

二、收购资产业绩承诺情况

（一）斯诺实业业绩承诺情况

2018 年01 月05 日，公司与斯诺实业原股东签署了《关于深圳市斯诺实业发展股份有 限公司之股权收购协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2018 年 和2019 年，鲍海友承诺2018 年度和2019 年度斯诺实业实现的净利润（净利润以扣除非经 常性损益后为准）分别不低于1.8 亿元和2.5 亿元。

（二）补偿措施条款

根据《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》约定，若斯诺实业在 2018 年度、2019 年度实现的净利润数额低于上述净利润数，则鲍海友应当以现金方式向公 司承担补偿责任，并在斯诺实业每年度《审计报告》出具后10 个工作日内补偿完毕。

具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利 润数）÷4.3×20-累计已补偿金额。

公司有权选择要求鲍海友将应补偿金额折算为鲍海友持有的斯诺实业股权并过户登记 至公司名下，鲍海友应在收到公司通知之日起10 个工作日内配合完成股权过户工商登记递 件手续，因过户登记产生的所有税费由鲍海友承担，公司无需另外支付对价。

具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20。

在计算2018 年期末、2019 年期末的应补偿现金金额或应补偿股权比例时，若应补偿金 额或应补偿股权比例小于零，则按零取值。

若鲍海友所持标的公司剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进行补偿时，鲍海友应 以自有或自筹资金对公司进行补偿。

如鲍海友未能按照上述约定将前述差额补偿金额支付完毕或股权完成过户，鲍海友应按 照每日0.1%向公司支付违约金(选择股权过户的,违约金亦按当期补偿金额的差额计算)。 上述差额补偿金额、补偿股权由国民电商、国民投资自行协商分配。

三、收购资产业绩实现情况

斯诺实业2018 年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的2018

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说明 第 7 页

国民技术股份有限公司 现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明

年度净利润为-51,202.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-47,775.73 万元。斯诺实 业2018 年度业绩实现情况如下：

				单位：人民币元
项目名称	2018 年度实际完成数	2018 年度承诺数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益后净利润	(477,757,335.44)	180,000,000.00	(657,757,335.44) (265.42)

四、本说明的批准

本说明业经国民技术第四届第十次董事会于2019 年4 月24 日批准。

国民技术股份有限公司

2019 年4 月24 日

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说明 第 8 页