NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司

使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公 司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据募集资金使用有关规定，对国民技术2018年度募集资金使用情况进 行了核查，核查情况如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，公司委托主承销商 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币 238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元， 由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、 法定信息披露及路演推介等其他发行费用458.03万元，公司本次实际募集资金净 额为人民币230,401.97万元，其中超募资金196,849.97万元。该募集资金经利安达 会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资 报告》。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期 损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010 年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增 资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23 日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

二、超募资金使用情况

1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募 集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金；

• 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30

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万元投资可信计算技术研究项目；

3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超 募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权。

4、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议 通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现 金管理的议案的议案》，同意公司使用不超过80,000万元的闲置自有资金适时购 买理财产品，使用不超过59,000万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述 额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起两年内有效，并 同意授权公司管理层负责具体组织实施。

5、公司于2015年4月7日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用50,000万元超募 资金永久补充流动资金，公司于2015年5月12日和2015年6月9日从募集资金专项 账户中转出超募资金共计50,000万元用于永久补充流动资金；审议通过了《关于 公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》，公司将现金管理的闲 置超募资金额度进一步增加至不超过160,000万元。以上议案均已通过股东大会 审议。

6、公司于2015年7月13日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于拟使 用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金50,000万元投 资设立全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”），公 司已足额认缴50,000万元注册资本，存放于募集资金专项账户。

7、公司于2016年2月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用 部分超募资金建设研发及办公大楼的议案》，公司使用超募资金46,000万元建设 “国民技术研发及办公大楼建设项目”。以上议案已经公司股东大会审议通过。

8、公司于2017年3月28日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不 超过100,000万元的闲置自有资金和不超过100,000万元的闲置超募资金适时进行 现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之 日起两年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。以上议案已经公司 股东大会审议通过。

9、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意全资子公司国民投

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资使用超募资金35,000.00万元设立合资公司，占股比例为35%，公司从账户中转 出12,000.00万元，用于支付首期部分投资款。经公司第三届董事会第二十八次会 议审议通过，同意国民投资对成都国民天成半导体产业发展有限公司的出资额减 少至1,000万元（股权比例10%）。经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同 意国民投资撤销对成都国民天成半导体产业发展有限公司的出资1,000万元。

10、公司于2017年12月20日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关 于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》， 同意公司使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公 司增资，用于收购深圳市斯诺实业发展有限公司的部分股权。以上议案已经公司 股东大会审议通过。

11、公司于2018年6月11日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于使 用超募资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用剩余未设定用途的超募资 金约7,277万元向全资子公司国民投资增资，国民投资使用超募资金13,200.00万 元、自有资金800万元合计14,000万元资金增资参股华夏芯（北京）通用处理器 技术有限公司，占华夏芯增资后的股权比例21.37%

剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户。

三、本次闲置超募资金使用计划的情况

1 、投资目的及投资额度

为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金，结合实际经营情况，公司计 划使用不超过 50,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述额度内， 资金可滚动使用。

2 、投资品种

公司使用闲置超募资金投资的品种将按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评 估，选择流动性好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十 二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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3 、投资期限

自公司股东大会审议通过后两年内有效，用于现金管理的单个投资产品的投 资期限不超过十二个月。

4 、资金来源

公司用于现金管理的资金为公司闲置超募资金。

5 、关联关系

公司拟投资品种的发行主体是金融机构，与公司不存在关联关系。

6 、公司承诺

公司未来投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于 存放非募集资金或用作其他用途。

四、投资风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则进行现金管理时，将选择流动性好、安全 性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确 投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、提请公司股东大会授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。公 司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。

3、公司审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

公司使用闲置超募资金进行现金管理，是基于公司有效利用资金的投资理财 规划，在确保超募项目不受影响的前提下实施的。通过合理规划进行现金管理， 可以提高公司超募资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平。

六、相关审核及审批程序

1、2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司 拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使

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用不超过 50,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金 可以滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起两年内有效，并授权公 司管理层负责具体组织实施。

2、2019 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司 拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效 率，合理利用超募资金，增加公司收益，在不影响公司超募项目建设的情况下， 监事会同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。

3、独立董事就公司拟利用闲置超募资金进行现金管理的事项发表独立意见 如下：

在不影响公司超募项目建设的情况下，使用不超过50,000万元的闲置超募资 金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。 上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害 公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。 七、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次公司使用闲置超募资金进行现金管理事项，发表如下核 查意见：

1、本次公司使用闲置超募资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项尚需经股东大会审议。公司决 策程序符合相关法律法规的要求。

2、本次公司使用闲置超募资金进行现金管理符合相关法律法规规定，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

基于以上核查情况，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管 理事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司使用闲 置超募资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 王安定

安信证券股份有限公司 年 月 日

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