NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 募集资金 2017 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公 司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据募集资金使用有关规定，对国民技术2017年度募集资金使用情况进 行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50 元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后 的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010 年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010] 第1026号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公 告了募集资金三方监管协议的主要内容。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期 损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010 年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件要求进行账务调整，调增资 本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由 流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2017年12月31日，公司募集资金余额如下：

1

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金专户2016年12月31日实际余额	1,058,064,356.92
加：利息收入	42,997,324.18
减：投入募集项目资金-TCM	6,291,592.07
国民技术研发及办公大楼建设项目	113,247,762.46
手续费支出	8,895.40
补充永久性流动资金	-
项目变更用款	16,487,316.76
国民投资设立合资公司国民天成	120,000,000.00
募集资金专户2017年12月31日实际余额	845,026,114.41

（三）募集资金存放情况

单位：元

开户银行	账号	期末账面余额	备注
中国建设银行股份有限公 司深圳华侨城支行	44201518300052510731	3,212,704.28	活期
	小计	3,212,704.28
上海浦东发展银行股份有 限公司深圳科技园支行	79210155200000276	942,782.56	活期
	小计	942,782.56
中国民生银行股份有限公 司深圳高新区支行	1820014170006024	30,343,287.71	活期
	705320591	10,000,000.00	结构性存款
	705338559	115,000,000.00	结构性存款
	1820014170008581	4,002,384.67	活期
	小计	159,345,672.38
中国民生银行股份有限公 司深圳高新区支行（国民投 资）	696648019	160.40	活期
	705320085	100,000,000.00	结构性存款
	705553150	100,000,000.00	结构性存款
	小计	200,000,160.40
兴业银行股份有限公司深 圳天安支行	337110100100327816	30,127,756.14	活期
	337110100100327816	50,000,000.00	现金管理
	337110100100327816	65,000,000.00	现金管理
	337110100100327816	70,000,000.00	结构性存款
	337110100100327816	50,000,000.00	现金管理
	小计	265,127,756.14
兴业银行股份有限公司深 圳天安支行（国民投资）	337110100100365283	774,460.15	活期
	337110100100365283	13,000,000.00	现金管理

2

	337110100100365283	50,000,000.00	结构性存款
	小计	63,774,460.15
招行银行股份有限公司南 硅谷支行（国民投资）	755927177110202	2,622,169.07	活期
	小计	2,622,169.07
平安银行股份有限公司深 圳龙华支行	11016834898138	0.52	活期
	小计	0.52
平安银行股份有限公司深 圳福景支行（国民投资）	11014952420006	250.03	活期
	11014952420006	30,000,000.00	结构性存款
	小计	30,000,250.03
北京银行股份有限公司深 圳高新园支行	20000027883500012117153	157.88	活期
	小计	157.88
中国建设银行股份有限公 司深圳华侨城支行（国民投	44250100000700000782	120,000,001.00	活期
	小计	120,000,001.00
~~资）~~ 合计		845,026,114.41

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009 年7月17日经公司第一届董事会第五次会议审议通过，并于2012年3月15日经公司 第一届二十一次董事会审议修订。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营 需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便 于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份 有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行等（以下统称“专 户银行”）及安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司决定将 部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与专户银行及安信证券签订《募集 资金三方监管补充协议》。

经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万

3

元投资可信计算技术研究项目，公司于2012年4月24日分别与保荐人安信证券、 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协 议》，由公司在该银行开设了专户用于存储募集资金。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金存放专用 账户的议案》，公司已于2015年4月13日在兴业银行股份有限公司深圳天安支行 新开设一个募集资金存放专用账户，用于开展闲置超募资金现金管理和募集资金 储存，公司于2015年4月22日分别与保荐机构安信证券、兴业银行股份有限公司 深圳天安支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司设立募 集资金存放专用账户的议案》，公司已于2015年9月29日在招商银行股份有限公 司深圳南硅谷支行新开设募集资金存放专用账户，用于存放公司应投入到国民投 资的5亿元注册资本，公司于2015年10月9日分别与深圳前海国民投资管理有限公 司、保荐机构安信证券、招商银行股份有限公司深圳南硅谷支行签署《募集资金 四方监管协议》。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

4

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：
募集资金总额				230,401.97		本年度投入募集资金总额			25,602.67
报告期内变更用途的募集资金总额				1,648.73					181,301.28
累计变更用途的募集资金总额				1,648.73		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.72%
	是否已变 更项目 （含部分 变更）								截至报告 期末累计 实现的效 益		项目可行 性是否发 生重大变 化
							项目达到预 定可使用状 态日期			是否达 到预计 效益
承诺投资项目和超募资 金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)		本年度实 现的效益
承诺投资项目
（32 位高速）USB KEY 安全主控芯片及解决方 案技术改造项目	否	8,036.00	8,036.00		8,284.34	103.09%	2013年10月	8,300.37	16,755.12	是	否
（32 位高速）安全存储 芯片及解决方案技术改 造项目	是	10,170.00	9,064.60		9,064.60	100.00%	2012年12月	-	-	否	否
基于射频技术的安全移 动支付芯片及解决方案 的研发和产业化项目	否	15,346.00	15,346.00		15,496.77	100.98%	2012年5月	384.17	6,847.24	否	否
承诺投资项目小计		33,552.00	32,446.60	0	32,845.71	--	--	8,684.54	23,602.36
超募资金投向
可信计算研究项目	否	3,372.30	3,372.30	629.16	2,173.72	64.46%	2019年12月
并购支出	否	16,500.00	16,500.00	-	16,500.00	100.00%					否

5

设立国民投资	否	50,000.00	50,000.00	12,000.00	12,000.00	24.00%					否
研发及办公大楼建设项 目	否	46,000.00	46,000.00	11,324.78	31,133.12	67.68%	2018年6月				否
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）		85,000.00	85,000.00	-	85,000.00
超募资金投向小计		200,872.30	200,872.30	23,953.94	146,806.83			--	--
合计		234,424.30	234,424.30	23,953.94	179,652.54			8,684.54	23,602.36
			1、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由 于受到金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到影响。 2、移动支付项目：随着国家对RCC技术的认可，RCC技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对RCC业务发展有积极 作用。但受诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC技术的产业基础及市场环境建设尚需不断完善，RCC移动支付技术逐 步进入主流市场面临很大挑战。 3、可信计算研究项目：公司内部对芯片产品进行优化，已推出符合新一代可信计算国际标准、支持中国密码算法的安全模块产 品芯片，成功应用于微软、联想、戴尔等整机产品中，满足目前阶段性市场的需求。故基于未来市场要求的相关芯片研发在调研 中。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
			国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元，超募资金使用情况如下： 1、 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元， 永久补充流动资金； 2、 经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目； 3、 经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科 技有限公司100%股权； 4、 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2015年5月12日和2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超 募资金共计50,000.00万元，永久补充流动资金； 5、 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金50,000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴 50,000.00万元注册资本，存放于募集资金专项账户；
超募资金的金额、用途及使用情况进展

6

	6、 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目； 7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意其全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司使用超募资金35,000.00 万元设立合资公司，占股比例为35%，公司于2017年9月13日从募集资金专户中转出超募资金12,000.00万元，用于支付首期 部分投资款。 8、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
	经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额 并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术 改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况 并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发 展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60万元。同时根据募投项目账户的实际剩 余情况，将剩余募集资金约1,648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况
	1、截至2010年4月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11万元，业经利安达会计师事务 所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 2、 截止2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为9,288.56万元。大信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》（大信专 审字[2016]第22-00015号）。经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金9,288.56万元置 换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为84,502.61万元，其中活期存款账户余额为19,202.61万元，现金管理账户 为65,300.00万元。
尚未使用募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

7

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后 的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投 入金额	截止期末实际 累计投入金额 （2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
研发平 台运行	（32 位高速）安全 存储芯片及解决方 案技术改造项目	1,648.73	1,648.73	1,648.73	100.00%	-	-	是	否
合 计	--	1,648.73	1,648.73	1,648.73	100.00%	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 目）			经公司第三届董事会第十六次会议和2016 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资 总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32 位高速）安全存储芯片及解决 方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目 实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础 上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00 万元调整为9,064.60 万元。同时 根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1,648.73 万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司 研发平台运行项目。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

公司审计机构对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核， 并出具了《国民技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报 告认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定， 在所有重大方面公允反映了 2017 年度募集资金实际存放与使用的情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，国民技术股份有限公司2017年度募集资金的使用情况符合中国证监 会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国民技术股份有限公司编制 的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于国民技术股份有限公 司2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

9

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资 金2017年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 王安定

安信证券股份有限公司 2018 年 4 月 19 日

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