NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2015

Mar 1, 2016

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 募集资金 2015 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公 司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使 用等有关规定，对国民技术2015年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如 下：

一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50 元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后 的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010 年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010] 第1026号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公 告了募集资金三方监管协议的主要内容。根据财政部2010年12月28日发布的《财 政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通 知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路 演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、 第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会 [2010]25号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费 用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入 募集资金专户。

（二）募资金使用及结余情况

截止至2015年12月31日，募集资金项目投入金额合计32,845.71万元，均系直 接投入承诺投资项目。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

另外，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日 从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元用于永久补充流动资金；经公司 第一届董事会第二十二次审议通过，公司使用超募资金3,372.30万元投资可信计 算技术研究项目，截止至2015年12月31日，已投入1,533.16万元；经公司第二届 董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元收 购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权；经公司第二届董事会第二十六次会 议通过，公司于2015年5月12日和2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超募 资金共计50,000.00万元用于永久补充流动资金；经公司第三届董事会第五次会议 审议通过，公司使用超募资金50,000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已 足额认缴50,000万元注册资本，存放于募集资金专项账户。

截止至2015年12月31日，募集资金余额122,116.57万元，具体情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金专户2014年12月31日实际余额	1,649,427,960.54
加：利息收入	74,527,119.08
减：投入募集项目资金	2,786,578.73
手续费支出	2,790.60
补充永久性流动资金	500,000,000.00
募集资金专户2015年12月31日实际余额	1,221,165,710.29

（三）募集资金存放情况

单位：元

			单位：元
开户行	账号	期末余额	备注
中国建设银行股份有限公 司深圳华侨城支行	44201518300052510731	59,173.14	活期
	4420151830004951073100012	28,411,731.64	一年定期存款
	4420151830004951073100013	180,940,779.59	一年定期存款
	4420151830004951073100015	113,646,926.53	一年定期存款
	4420151830004951073100018	2,500,000.00	一年定期存款
	小计	325,558,610.90
上海浦东发展银行股份有 限公司深圳科技园支行	79210155200000276	72,842.69	活期
	79210155200000276	19,000,000.00	半年期理财
	小计	19,072,842.69
中国民生银行股份有限公 司深圳高新区支行	1820014170006024	1,762,765.34	活期
	1820014280000800	33,338,203.80	一年定期存款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

开户行	账号	期末余额	备注
	703511781	127,000,000.00	七天通知存款
	703248258		半年结构性存 款
		80,000,000.00
	701573274	11,685,458.72	一年定期存款
	701542835	15,495,000.00	一年定期存款
	1820014170008581	3,854,102.62	活期
	小计	273,135,530.48
兴业银行股份有限公司深 圳天安支行	337110100100327816	866,134.90	活期
	337110100100327816	100,000,000.00	一年期结构性 存款
	小计	100,866,134.90
	337110100100365283	500,000,000.00	现金管理
	小计	500,000,000.00
招行南硅谷支行（国民投 资）	755927177110202	2,532,591.32	活期户
	小计	2,532,591.32
合计		1,221,165,710.29

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关 法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资 金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司 生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批 制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份 有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称“专户 银行”）及安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司决定将 部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与专户银行及安信证券签订《募集 资金三方监管补充协议》。

经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万 元投资可信计算技术研究项目，公司于2012年4月24日分别与保荐人安信证券、 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

议》，由公司在该银行开设了专户用于存储募集资金。

公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司拟利用闲 置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的议案的议案》，同 意公司使用不超过 59,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。

公司公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟增加用于现 金管理的闲置超募资金之额度的议案》，公司董事会同意公司将用于现金管理的 闲置超募资金额度进一步增加至不超过 160,000 万元。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金存放专用 账户的议案》，公司已于 2015 年 4 月 13 日在兴业银行股份有限公司深圳天安支 行新开设一个募集资金存放专用账户，用于开展闲置超募资金现金管理和募集资 金储存，公司于 2015 年 4 月 22 日分别与保荐机构安信证券、兴业银行股份有限 公司深圳天安支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司设立募 集资金存放专用账户的议案》，公司已于 2015 年 9 月 29 日在招商银行股份有限 公司深圳南硅谷支行新开设募集资金存放专用账户，用于存放公司应投入到国民 投资的 5 亿元注册资本，公司于 2015 年 10 月 9 日分别与深圳前海国民投资管理 有限公司、保荐机构安信证券、招商银行股份有限公司深圳南硅谷支行签署《募 集资金四方监管协议》。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

(一)本报告期募集资金使用情况表

							项目达
	是否已变					截至期末			截止报告		项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末		到预定	本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度			期末累计	是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入		可使用	实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝			实现的效	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)		状态日	益
	变更)					(2)/(1)			益		化
							期
承诺投资项目
（32位高速）USB
KEY安全主控芯片及							2013年
	否	8,036.00	8,036.00	0	8,284.34	103.09%		943.43	2,075.12	否	否
解决方案技术改造项							10月
目
（32位高速）安全存
							2012年
储芯片及解决方案技	否	10,170.00	10,170.00	0	9,064.60	89.13%		-	-	否	否
							12月
术改造项目
基于射频技术的安全
移动支付芯片及解决							2012年
	否	15,346.00	15,346.00	0	15,496.77	100.98%		1,082.45	6,034.40	否	否
方案的研发和产业化							5月
项目
承诺投资项目小计	--	33,552.00	33,552.00	0	32,845.71	--	--	2,025.88	8,109.52	--	--
		超募资金投向
							2017年
可信计算研究项目	否	3,372.30	3,372.30	278.66	1,533.16	45.46%					否
							6月
并购支出	否	16,500.00	16,500.00	0	16,500.00	100.00%					否
设立国民投资	否	50,000.00	50,000.00	0	0	0					否
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	85,000.00	85,000.00	50,000.00	85,000.00	100.00%	--	--	--	--	--
		154,872.3	154,872.3
超募资金投向小计	--			50,278.66	103,033.16	--	--	-	-	--	--
		0	0
		188,424.3	188,424.3
合计	--			50,278.66	135,878.87	--	--	2,025.88	8,109.52	--	--
		0	0

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（二）超募资金投入现金管理产品的情况

截止2015年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况。

								报告期 实际损 益金额
	现金管理类 型	现金管理金 额				本期实际收 回本金金额	预计收 益
受托人名称			起始日期	终止日期	报酬确定方式
上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳科技园支行	保本浮动收 益	11,400.00	2015/4/7	2015/7/8	年化收益为 5.00%	11,400.00	143.67	142.5
中国民生银行股 份有限公司深圳 高新区支行	保本浮动收 益	12,300.00	2015/4/1	2015/9/29	收益与2015年 4月1日至 2015年9月22 日的 USD3M-LIBO R挂钩，预计 年化收益为 5.2%。	12,300.00	317.17	321.58
中国民生银行股 份有限公司深圳 高新区支行	保本浮动收 益	46,800.00	2015/4/8	2015/10/8	收益与2015年 4月8日至 2015年10月1 日的 USD3M-LIBO R挂钩，预计 年化收益为 5.2%。	46,800.00	1,220.13	1,237.08
兴业银行股份有 限公司深圳天安 支行	保本浮动收 益	10,000.00	2015/6/26	2016/6/25	年化收益率为 3.5%	-	350.00	-
兴业银行股份有 限公司深圳天安 支行	保本浮动收 益	30,000.00	2015/12/10	2016/1/10	年化收益率 4.5%	-	114.66	-
兴业银行股份有 限公司深圳天安 支行	保本浮动收 益	20,000.00	2015/12/27	2016/1/27	年化收益率 4.5%	-	76.44	-
中国民生银行股 份有限公司深圳 高新区支行	保本浮动收 益	8,000.00	2015/10/14	2016/4/14	收益与2015年 10月14日至 2016年4月7 日的 USD3M-LIBO	-	137.62	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

					R挂钩，预计 年化收益为 3.45%。
上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳科技园支行	保本保收益	1,900.00	2015/11/26	2016/5/25	年化收益率 3.3%	-	30.92	-
合计		140,400.00	-	-	-	70,500.00	2,390.61	1,701.16

四、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

五、保荐机构核查意见

经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术2015年度募集资金的 具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐机构对国民技术2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资 金2015年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨 勇

安信证券股份有限公司 2016 年 2 月 29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8