NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2015

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-017

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国民技术股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

国民技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会在对本公司内部 控制情况进行充分评价的基础上，对截止2014年12月31日与财务报表相关的内部 控制做出自我评价报告。

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 公司的基本情况

本公司是经原国家计委批准承担 909 集成电路专项工程集成电路设计任务 而组建的 IC 设计企业，于 2000 年 3 月 20 日在深圳市工商行政管理局办理了工 商登记，初始设立注册资本 5,000 万元人民币，由中兴通讯股份有限公司（以下 简称“中兴通讯”）与国投电子公司共同组建，其中中兴通讯持 60%股权，国投电 子公司持 40%股权。

根据本公司2004年6月12日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将 持有的本公司40%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称 “中国华大”）。2004年11月30日上述股权出让在北京产权交易所完成产权转让。 本公司于2004年12月9日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2005年2月4日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资 本1,400万元，中兴通讯向中国华大转让17.60%的股权，同时中国华大向本公司 增加资本960万元，中兴通讯增加资本440万元。本次增资完成后，本公司注册资 本变更为6,400万元，中国华大持股比例为60%，中兴通讯持股比例为40%。本公 司于2005年3月23日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

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根据2007年2月7日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司 9%和6%的股权转让给孙迎彤等13名自然人。2007年4月18日，中国华大相应的 股权通过北京产权交易所完成挂牌转让。2007年4月28日，中兴通讯相应的股权 通过深圳国际高新技术产权交易所完成转让。股权转让完成后，中国华大持股比 例为51%、中兴通讯持股比例为34%、自然人持股比例为15%。本公司于2007年5 月18日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2008年9月16日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册 资本1,000万元，由孙迎彤等23名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本 公司注册资本变更为7,400万元，其中：中国华大持股比例为44.1081%，中兴通 讯持股比例为29.4054%，自然人持股比例为26.4865%。根据本公司2008年9月16 日股东会决议，孙迎彤将其所持有的本公司2.3472%的股权转让给杨志红等21名 员工，高枫将其所持有的本公司0.6832%的股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优 先受让权。本公司于2008年9月28日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2008年12月23日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资 本760万元，由深圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称“深港产学研”)以货币 形式缴纳。本次增资完成后，公司注册资本变更为8,160万元，其中：中国华大持股 比例为40%，中兴通讯持股比例为26.6667%，深港产学研持股比例为9.3137%，自 然人持股比例为24.0196%。本公司于2009年1月15日在深圳市工商行政管理局办理 变更登记。

根据本公司2009年3月20日股东会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶 弢、赵广雷、李柃颐分别将其持有的本公司0.1225%、0.0769%、0.1471%股权转 让给余运波、刘晓宇、孙元。本公司于2009年4月13日在深圳市工商行政管理局 办理了变更登记。

根据本公司2009年4月29日股东会决议和2009年4月30日发起人协议的规定， 由中国华大、中兴通讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、 皇甫红军、彭波、沈爱民、徐剑锋、卢林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、 李勇强、程农、刘鑫、李鸿雁、张力、赵立生、杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、 陈新东、朱志忠、崔东方、张必诚、徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘 军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫作为发起人，按有限责任公司原账面

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净资产折股整体变更为股份有限公司。2009年5月12日，本公司取得广东省工商 行政管理局批准的“名称变更核准通知书”，名称由“深圳市中兴集成电路设计有 限责任公司”变更为“国民技术股份有限公司”。利安达会计师事务所有限责任公 司于2009年5月13日出具利安达验字[2009]第A1022号验资报告，验证本公司总股 本81,600,000.00股，每股面值人民币1元。2009年6月3日，本公司在深圳市工商 行政管理局变更登记。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号文核准，本公司于2010年4 月21日以公开发售方式发行A股27,200,000股，公开发售结束后本公司股份为 108,800,000股，每股面值1元，发行数量27,200,000股，发行价格人民币87.50元， 增加注册资本人民币2,720万元，注册资本变更为10,880万元。2010年6月28日， 本公司在深圳市市场监督管理局领取变更后营业执照。

依据公司2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日总股本10880万 股为基数，每10股派发现金股利5元，每10股分配股票股利5股，同时以资本公积 向全体股东每10股转增10股，合计增加股本163,200,000股，转增后公司总股本为 272,000,000股。本公司已于2011年6月办理完成工商变更。

经国务院国有资产监督管理委员会同意，2013年12月26日，中国华大将持有 的公司7,480.00万股股份（占公司总股本的27.50%）转让给彭国华、范康麒、赫 喆、谭嘉亮、刘益谦、韩学琴、黄建英和上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿 众特定策略1号分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多 客户资产管理计划等9个受让方。中国华大不再持有公司股份，不再是公司控股 股东，中国电子信息产业集团有限公司也不再是公司的实际控制人。9个受让方 合计持有公司7,480.00万股股份，占公司总股本的27.50%，公司成为无实际控制 人上市公司，其中上海兴全睿众资产管理有限公司合计持有公司2,311.78万股股 份，占公司总股本的8.50%，成为公司第一大股东。截至2014年12月31日止，本 公司累计发行股本总数 27200万股，公司注册资本为人民币 27200万元。

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过增补罗昭学先生、丁开盛先生、 余运波先生为公司第二届董事会成员，公司第二届董事会第十七次（临时）会议 选举罗昭学先生为公司董事长。公司法定代表人为罗昭学。

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公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园 3 栋 301、302。

公司属于集成电路设计行业。公司的经营范围：电子元器件、微电子器件及 其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、 计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的 开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执 行）。开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯 片、加密芯片（不含限制项目）；增值电信业务（凭增值电信业务经营许可证许 可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产、销 售。

本公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。

二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的总体目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的健康运行；

• 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错

• 误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

• 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整、及时，提高会计

• 信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及

• 其所属单位的各项业务、各个部门和各级人员。

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2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，履行内部控制检查监督的部门应具有一定的 独立性，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营 理念等内外部环境的的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、公司内控制度的建立健全和执行情况

一 ( ) 内部环境

1、公司治理

公司自成立以来，为保证公司持续稳定发展，重视建设规范的法人治理架构， 公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》，制定并实施 的内部控制制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等规 范的公司治理结构和议事规则，根据公司的实际经营情况，不断完善公司法人治 理结构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成了科学有 效的制衡机制。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股 东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设了战略委 员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，提高了董 事会运作效率。

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监事会由 3 名监事组成，其中 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产 生，另 1 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生，对公司财务以及董 事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

同时，公司董事会通过了《总经理工作细则》，公司设总经理一名，由公司 董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总 经理主持公司日常业务经营和管理工作，向董事会负责。

2、组织架构

本公司根据国家有关法律法规及公司章程的规定，明确了董事会、监事会和 经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相 互分离，形成制衡。

2014 年度，本公司对组织架构进行了进一步优化调整。对职能体系、营销 体系、产品研发体系的部门进行整合，并成立了运营管理部；在营销体系内部进 行了业务和职能的重新划分，并成立了技术支持部。以上调整，有利于效率提升 和新形势下公司业务的开拓。

3、企业文化

本公司着力于建设“诚信、有容、追远、敏行、卓越、共赢”为核心的企业文 化，并将企业文化落实到公司管理体系建设和各项管理活动中，以引导员工行为， 培育与公司发展战略相适应的核心价值观。

本公司通过深入的员工沟通、集体活动、员工意见收集与反馈、内部期刊、 定期开展交流与培训等方式不断提升员工对公司的满意度和归属感，激发员工的 士气和工作热情。

4、内部审计

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本公司 设立了审计部，并配备了专职的审计人员。审计部在董事会审计委员会领导下， 开展审计工作，充分发挥了审计监督作用。审计部根据内部审计准则和公司内部 审计制度的规定，负责监督公司的财务运营和内部控制。

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5、人力资源

本公司坚持引进和培养相结合的策略，坚持人才队伍的全球化配置，全方位 优化公司的人才队伍结构和智力资源，分层次、分步骤、有重点地实施员工培训 计划，提高员工职业水平。公司注重人才的学习和创造能力，强化人才的竞争意 识，提升组织的管理能力和运作效率。

本公司对职位体系、人员编制、招聘录用、薪酬福利、考核激励、干部聘用、 员工培训与发展、劳动关系管理等各项工作进行了完善和优化，以保障员工权益， 有效激励员工，保持员工队伍的成长和稳定。

2014 年度，本公司发布了关于博士后人员的一系列管理制度：《博士后人员 考核办法》、《博士后工作站组织管理细则》、《博士后工作站财务管理制度》、《博 士后人员科研项目管理制度》、《博士后工作站管理办法》，完善了关于博士后工 作站及相关人员的管理工作。

2014 年度，本公司发布了《人才推荐管理制度》《业绩奖金管理规定（试行）》， 进一步完善了员工激励机制，为公司的可持续发展提供了保障。 (二) 风险评估

公司重视风险评估，建立了有效的风险体系，根据内部控制环境及发展战略 规划，并结合行业特点，对公司各层次各环节可能出现的政策、经营、财务等风 险进行有效地识别和分析，通过充分的风险评估，根据风险种类、重要性及发生 概率，采取针对性的措施对已识别的各项风险进行及时的管理和应对。

2014 年公司在面临内外环境变化较大情况，采取调整组织结构，控制费用、 开拓新业务等积极应对措施，减少了风险造成的危害。

（三）控制活动

1、采购

本公司已建立《采购管理程序》、《供应商管理程序》等制度，对公司的物料、 固定资产、服务的采购业务进行了规范，采购业务由供应链管理部门负责管理， 并按照《供应商管理程序》建立了供应商评估和准入制度和供应商信息系统。2014

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年公司更新了《供应商管理程序》使供应商管理更加规范合理。同时，公司于 2014 年建立《供应链管理部文件管理规程》，已在供应链内部建设文件管理机制。

关于采购物资定价机制，公司采用招标采购、询价比较、谈判采购等多种方 式合理确定采购价格。本公司根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况拟 订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任，按照权限签订采购合同。采购过 程中选择合理的运输方式并办理投保事宜。

公司建立了《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序》、 《品质检验作业指导书》等制度以规范采购验收活动，公司设有专门的验收部门， 验收人员根据验收标准和检验规范对采购物资进行检验，并对检验结果定期分析。

公司于 2014 年建立了《产品无有害物质(HSF)控制程序》，以确保产品材料 符合国家、行业标准，满足对客户安全可靠交付的要求。

公司制定了《签字权限细则》等制度规范了对采购的付款管理，审核人员须 严格审核采购合同、单据，检查审批程序是否按规定审批，检查发票是否真实， 按照规定的付款审批权限进行审批，对于超权限审批的付款请求，财务人员有权 拒绝并上报。

公司对采购实行计划和预算控制，对原材料采购按生产计划进行，对固定资 产采购，依据预算进行审批。

公司会计核算体系完整，详细记录了业务过程，采购部门和财务部门每月与 供应商对账和进行仓库盘点，确保账账相符、账实相符。 2、销售

公司客户信用档案建立工作和信用评级工作完善，根据客户情况，建立了相 应的客户信用额度。

公司对境外客户、新开发客户建立了信用保证机制，减少坏账风险。

公司对销售合同有严格的审批制度，制定了《销售合同评审程序》，对定价 原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确 规定，销售合同的制定要经过价格、结算方式、法律等内容的审核。

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根据《备货管理业务指导》、《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管 和交付控制程序》等有关规定，销售部门根据批准的销售合同、客户发货通知开 具发货通知单，发货通知单要经财务部门审查，物流部门严格审核发货通知单， 据此开据《出库单》，办理出库手续。

本公司还制定了《顾客满意度测量、分析和改进程序》、《顾客投诉及产品维 修处理规程》、《销售退换货管理程序》、《顾客特殊出货管理规程》等制度和程序， 以更好地为客户提供服务。

公司加强应收账款管理，对收款的管理与业务员的业绩考核直接挂钩，加快 了应收账款的回收，对无法收回的应收账款，查明原因，明确责任。

公司会计核算系统对销售、发货、收款业务记录详细完整，销售部门和财务 部门定期与客户进行对账，保证账账、账实相符，起到了控制和监督作用。 3、存货

为了保证公司存货资产的安全、高效利用，存货会计记录的真实、准确、完 整，公司制定了多项内部控制制度，包括《存货的内部控制制度》、《物料编码管 理规范》、《低值易耗品管理办法》、《实验室物品管理办法》、《仓库盘点管理制度》、 《不合格品控制程序》、《包装规程》、《芯片项目外加工程序》、《工程变更管理规 程》等。

本公司已建立了一套符合公司实际情况的存货管理系统，明确了存货取得、 验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求。2014 年 ERP 系统正常运行，有效地加强了在存货管理中的作用。

公司重视存货的验收和保管工作，制定了《接收、入库、搬运、贮存、包装、 防护、保管和交付控制程序》，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行 查验，验收无误方可入库，定期对存货进行检查，健全了防火、防洪、防盗、防 潮、防静电和防变质等各项规定。

仓储部门通过公司信息系统详细记录了存货入库、出库及库存情况，并结合 月度、季度和年度盘点，以保证存货账实相符。

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公司建立了严格的存货盘点制度，盘点结束生成盘点报告，对于盘点中发现 的存货盘盈、盘亏、损毁、闲置及需要报废的情况，要求及时查明原因、追究责 任，并按照规定权限批准后处理。

4、会计核算和财务管理

本公司重视财务管理和会计核算工作，分别制定《财务管理制度》、《会计核 算办法》、《会计人员岗位责任制》、《财务负责人管理制度》、《募集资金使用管理 办法》、《境内差旅费管理制度》、《境外差旅费管理制度》、《固定资产管理规程》、 《投资、融资管理办法》、《财务预算管理制度》、《销售换货涉及税务事项操作规 程》、《存货的内部控制管理制度》、《低值易耗品管理办法》、《分公司财务管理细 则》等管理规定，以规范公司的财务工作。

公司严格按照《企业会计准则》和公司会计政策进行核算，根据登记完整、 核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真 实、计算准确、说明清楚、手续齐全、报送及时。

5、关联交易

本公司对关联交易有明确的定义，对关联交易的价格管理、决策程序、决策 权限均有明确规定。

公司的关联交易本着遵循以下基本原则进行：符合诚实信用的原则；符合公 平、公开、公正原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则；关联股东如享 有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联董事在董事会就该关联交易事项进 行表决时应当回避；独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》 等的规定对关联交易明确发表独立意见；公司董事会应根据客观标准判断该关联 交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

关联交易的审批权限如下：

A、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，或公 司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以下或占公司最近经审计 净资产值 0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关 联交易对方的，应该由董事会审议通过。

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B、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公 司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近经审计 净资产值 0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董 事会，由董事会批准。

C、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会应当对该 交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法 定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。

D、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易累计金额达到规定标准的，该关联交易按照规定进行批准。上述 同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关 联人。

E、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

F、公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人关联人提供担保 的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

6、对外担保

本公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。 本公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

本公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的 提供方应具备实际承担能力。

本公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

本公司有明确的对外担保审批权限，公司下列对外担保行为，须经股东大会

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审议通过：

A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

B、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保；

• C、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• F、公司为关联方提供的担保；

• G、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

H、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元人民币。

截至本报告期末，公司未发生对外担保的活动。

• 7、募集资金管理

为了规范募集资金的存放和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》。

本公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股 份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行及保荐人安信证 券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经本公司第 一届董事会第十三次会议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方式 存放，并分别与各专户银行及保荐人安信证券签订《募集资金三方监管补充协议》。

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公司募集资金的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《国民技术股份有限公司募集 资金管理办法》的各项具体管理规定，募集资金使用及披露不存在违规情形。

8、重大投资

为了规范公司的投资工作，加强监督管理，防范风险，公司制定了《重大投 资决策制度》、《投资、融资管理办法》。

公司的对外投资必须符合公司整体发展战略，符合公司产业发展方向。公司 对外投资须提供可行性研究报告。

公司对外投资决策权限如下：

A、金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资由股东大会审议。

B、金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下（不含）的对外投资由董事 会审议。

9、信息披露的控制

公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制 度，制定并公告了《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》等与信息披露相关的内控制度，明确规定了 信息披露的原则、内容、标准、程序、档案管理、信息的保密措施以及责任追究 与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事会办公室 为公司信息披露事务的管理机构，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并 设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。 董事会秘书为董事会办公室负责人。2014 年度，公司信息披露严格遵循了相关 法律法规、《深交所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 股票上市规则》及本公司《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、 及时、公平。

10、子公司管理

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公司根据战略规划的需要和子公司特点，逐步建立起了相应的内部控制制度， 以保障公司经营目标的推进和实现。随着公司业务范围扩展及子公司增多出现的 业务、财务管理难度加大，公司已制定了《子公司管理制度》，同时通过“垂直管 理”外派相关负责人等措施，加强对子公司的研发项目、市场拓展、财务管理等 监控力度。

各控股子公司通过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度， 有效地控制经营和管理风险。控股子公司的股权变动、银行借款、对外担保、资 产抵押、红利分配、重大投资等必须经过公司批准，并按照规定，重大事项需报 公司董事会审议或股东大会审议；控股子公司定期报送经营报表，同时公司定期 对控股子公司进行调研，使公司及时检查、了解各控股子公司经营及管理状况， 使控股子公司的经营处于规范受控状态。

(四) 信息与沟通

1、建立信息收集、加工机制

本公司建立了对内信息和外部信息的收集、整理、加工机制。从内部信息来 讲，公司各业务模块建立了较为全面的数据收集系统，持续地收集经营活动所生 成的各种信息，形成各种形式的报表、报告等信息资料，及时反映经营情况。从 外部信息来讲，公司各有关部门通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单 位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息，对 所收集信息进行了必要的筛选、整理和加工，以提供给有关方面。

2、完善信息传递机制

（1）本公司通过各种会议、公告、纪要、邮件、报告、公司内部网、内部 刊物等形式，完善信息向下、向上、横向传递机制，将相关信息在内部各管理级 次、责任单位、业务环节之间进行有序传递，使各责任单位、业务环节和全体员 工了解公司经营目标、经营意图和经营情况，明确各自职责，上下目标一致；使 公司决策层能够及时了解经营活动中的全面信息，把握全局；使各业务环节及时 了解其他业务信息，工作前后衔接、首尾联动、协调一致。

（2）本公司建立良好的外部沟通渠道，加强与外部投资者、客户、供应商、

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中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。

3、加强信息技术的运用和信息安全管理

2014 年 ORACLE ERP 系统在本公司稳定运行，协同办公的 OA 系统全面与 ERP 系统结合，实现信息高度集成与共享，提高了办公效率和管理水平。

由于信息系统在内部控制中的重要性，其本身又是内部控制的对象，公司加 强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、 网络安全等方面的控制。此外，于 2014 年颁布《应急预案管理规定》，保证在紧 急情况下信息系统安全、稳定地运行。

2014 年公司针对研发体系信息安全系统进行梳理和加强管控，并出台了《研 发账号权限管理规程》、《研发文件外发操作管理规程》。针对信息安全需求，在 新办公场所的办公环境严格按照要求对物理安全、信息化基础架构重新进行了建 设，使得公司的信息安全管控更为全面更为有效。

公司成立信息安全委员会加强信息安全管理，制定《信息安全标准》、《信息 安全策略》等制度约束不合理行为，保证信息安全。在 2014 年召开了信息安全 委员会代表会议，公司领导以及主要部门负责人员参与会议，介绍并讨论的公司 目前的信息安全状况，制定了发展计划。

(五) 内部监督

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司设立了审计部， 配置了专职人员，在董事会审计委员会领导下对全公司及下属各企业、部门的财 务收支及经营活动进行审查和监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析 问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告 董事会和管理层。

2014 年针对公司参加各类学会、产业联盟等社会组织的活动，厘定了《参 加社会组织的管理规定》，以加强对于参会的审批流程及费用支出的内部控制， 并对涉及外信息披露的渠道的严格把控。

针对公司选聘知识产权中介机构事宜，制定了《知识产权中介机构选聘及知

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识产权费用审批办法》，对知识产权相关服务购买的全过程提供了内部监督的规 范性依据。

此外，审计部门加强了对内部控制的监督力度，除对公司财务收支和经营成 果进行审计外，还对研发物料管理、采购、固定资产资产管理环节进行重点审计。

四、內部控制存在的问题及采取的措施

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）和《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）建立了内部控制框架体系， 基本达到控制目的，在流程与业务契合方面，在执行方面仍有改进的空间，公司 将加大流程改进等管理力度，加强监督完善公司的内部控制。

此外，公司将继续加强公司各级人员有关法律法规、公司管理制度的学习， 增强工作的责任心和风险管理的意识，并根据国家五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》要求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内 部控制监督检查。

五、整体评价

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部 控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

综上所述，我们认为本公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法律、法 规和证券监管部门的要求，适应当前公司生产经营实际情况。公司重要业务活动 和高风险领域能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真 实、准确和完整，为管理层规范运作提供了良好的基础。本公司董事会认为，公 司的内部控制设计是合理的并得到了有效执行。

国民技术股份有限公司董事会

二〇一五年四月七日

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