NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司

利润分配政策的核查意见

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和深圳证监局发布的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）精神，国民 技术股份有限公司（以下简称“国民技术”、“公司”）董事会修订了《国民技术 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中利润分配相关条款，同时 制订了《国民技术股份有限公司利润分配制度》、《国民技术股份有限公司股东回 报规划（2012-2014）》。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为国民技 术的持续督导保荐机构，按照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，对国民技术利润分配相关情况 进行了核查，具体情况如下：

一、《公司章程》的利润分配政策

公司于 2012 年 8 月 23 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司的利润分配政策进行了修订。本次 修订后的主要利润分配政策如下：

第一百五十四条 董事会应结合公司盈利情况、资金需求，与独立董事、监 事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报并兼顾公司可持续发展基础上制订或修改利润分配政策、方案。 利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司董事会制订或修改的利润分配政策、方案须经董事会过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通过。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策、方案；公司董事会提出修改利 润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东 大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策、方案不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。

独立董事应对利润分配制定或修改事项发表独立意见，并可在股东大会召开

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前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相 有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、方案和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策、方案制订或修改须提交股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该政策、方案时，应充分 听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可向股东提供 网络投票系统予以支持。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司可以采取现金、股票、或现金、股票相结合的方式分 配利润。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。

公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新 股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑 进行股票股利分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

公司应该在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。报告 期内盈利但未提出利润分配预案，或利润分配预案中不含现金分红决定的，应详

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细说明不实施利润分配或实施利润分配的方案不含现金分配方式的理由、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表独立意见。

公司还应在年度报告中披露现金分红政策在报告期的执行情况，同时应当以 列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。 二、未来三年分红回报规划（ 2012-2014 ）

公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《国民技术股份有限公司股东 回报规划（2012-2014）》，该规划明确公司未来三年分红回报规划（2012-2014） 如下：

（一）公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。优先 采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进 行一次现金分红，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

（二）如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为 以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方 式进行利润分配。

（三）公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出具体分红议案，并提 交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期分 配。

三、保荐机构的核查意见

经查阅国民技术《公司章程》、《国民技术股份有限公司利润分配制度》、《国 民技术股份有限公司股东回报规划（2012-2014）》及有关利润分配的三会资料等， 本保荐机构认为：国民技术已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和深圳证监局发布的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）等相 关规定对《公司章程》进行了修订，制定了明确可行的利润分配政策及股东回报

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规划。上述政策及规划符合公司实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公 司自身的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。公司利润分配 政策不存在损害中小投资者合法权益的情况。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司利润 分配政策的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨 勇

安信证券股份有限公司

2014 年 4 月 日

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