NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2013

Apr 18, 2013

安信证券股份有限公司

关于国民技术股份有限公司

2013 年关联交易计划事项的核查意见

作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或 “保荐机构”）对国民技术 2013 年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：

（一）关联方关联关系

关联方名称	关联方与公司关系
北京华大智宝电子系统有限公司	同一母公司
北京华虹集成电路设计有限责任公司	同一实际控制人
上海华申智能卡应用系统有限公司	公司母公司之子公司为其第一大股东，但非绝对控股股东

（二）关联交易基本情况

预计2013年关联交易的交易金额如下表：

单位：万元

			单位：万元
	关联交易类别	关联方	预计总金额
1	销售商品	北京华大智宝电子系统有限公司	5,000
2	销售商品	北京华虹集成电路设计有限责任公司	2,000
3	销售商品	上海华申智能卡应用系统有限公司	1,000

（三）对2013 年度关联交易的核查

1、定价政策及定价依据

公司向向关联方销售产品包括安全芯片类产品和通讯芯片类产品等,交易价 格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则。

2、协议的签订情况

公司已分别与相关联公司签订了《2013 年度日常关联交易框架协议》。

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3、履行的审批程序

2013 年4 月17 日，国民技术董事会审议了公司与华大智宝、北京华虹、上 海华申签订的《2013 年度日常关联交易框架协议》。非关联董事全票同意通过了 上述议案。

此外，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：上述议案中公司与 关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定 享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此 项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关 联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益。

（四）关联交易对公司的影响

该等关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定 进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 （五）保荐机构对公司 2013 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为国民技术2013 年度日常关联交易计划符合公 司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要 的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保 荐机构对公司2013 年日常关联交易计划无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司2013 年关联交易计划事项的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2013 年4 月 日

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