NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 募集资金2012 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限 公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募 集资金使用等有关规定，对国民技术2012年度募集资金使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50 元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后 的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010 年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010] 第1026号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公 告了募集资金三方监管协议的主要内容。根据财政部2010年12月28日发布的《财 政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通 知》（财会[2010]2 5号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、 路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问 题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财 会[2010]2 5号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管 理费用3,773,799.80 元。公司已于2011 年2 月23 日由流动资金中拨出 3,773,799.80元补入募集资金专户。

（二）募集资金使用情况及期末余额

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截至2012年12月31日,公司募集资金余额如下:

单位：元

项 目	金 额
募集资金专户2012 年1 月1 日实际余额	1,760,964,505.11
加：利息收入	51,259,487.13
减：投入募集项目资金	70,771,316.24
并购	165,000,000.00
手续费支出	2,442.02
募集资金专户2012年12月31日实际余额	1,576,450,233.98

(三)募集资金存放情况

开户行	账号	年末余额	备注
中国建设银行股份有限 公司深圳华侨城支行	44201518300052510731	210,736.74	活期
	44201518300052510731	25,750,000.00	一年定期存款
	44201518300052510731	103,000,000.00	一年定期存款
	44201518300052510731	309,000,000.00	一年定期存款
	小计	437,960,736.74
上海浦东发展银行股份有 限公司深圳科技园支行	79210155200000276	24,321.32	活期
	79210167030000152	103,250,000.00	一年定期存款
	79210167030000144	309,750,000.00	一年定期存款
	79210167030000177	116,014,291.23	一年定期存款
	小计	529,038,612.55
中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行	1820014170006024	34,961,969.85	活期
	1820014280000344	103,000,000.00	一年定期存款
	1820014280000352	206,000,000.00	一年定期存款
	1820014280000369	206,000,000.00	一年定期存款
	1820014280000800	30,244,139.51	一年定期存款
	1820014170008581	29,244,775.33	活期
	小计	609,450,884.69
合计		1,576,450,233.98

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

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运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》 于2009年7月17日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。根据《管理办法》 的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集 资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资 金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股 份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称 “专户银行”）及保荐机构安信证券有限责任公司（以下简称“安信证券”） 签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司决定 将部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与专户银行及安信证券签订 《募集资金三方监管补充协议》。

经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目，公司于2012年4月24日分别与保荐人安信证 券、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监 管协议》，由公司在该银行开设了专户用于存储募集资金。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元 募集资金总额 230,401.97 本年度投入募集资金总额 23,577.13 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 82,401.46 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 （32 位高速）USB KEY 安全主控 芯片及解决方案技术改造项目 否 8,036.00 8,036.00 1,920.00 5,884.54 73.23% 2013 年10 月 - 否 否 （32 位高速）安全存储芯片及 解决方案技术改造项目 否 10,170.00 10,170.00 3,419.87 9,064.60 89.13% 2012 年12 月 - 否 否 基于射频技术的安全移动支付 芯片及解决方案的研发和产业 化项目 否 15,346.00 15,346.00 1,281.72 15,496.77 100.98% 2012 年5 月 2,552.97 是 否 承诺投资项目小计 - 33,552.00 33,552.00 6,621.59 30,445.92 - - - - - 超募资金投向 补充流动资金 - 35,000.00 - - - - 可信计算研究项目 - 3,372.30 3,372.30 455.54 455.54 13.51% 2014 年4 月 - 否 否 并购支出 16,500.00 16,500.00 100.00% 超募资金投向小计 - 16,955.54 51,955.54 - - - - 合计 - 33,552.00 36,924.30 23,577.13 82,401.46 - - - - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、USBKEY项目：随着移动终端的普及，传统KEY已经不能满足移动终端对于身份认证的需求，32位高端KEY由于投入大、周期长，在研发 设计时需要考虑新的需求，因此在项目实施过程中根据新的需求修订了产品规格，造成项目进度的延期。 2、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到金融行业移 动支付标准的影响，产品的市场推广受到很大的影响。 3、可信计算研究项目：项目仍在研发期，未达到可以使用状态。
募集资金总额			230,401.97		本年度投入募集资金总额			23,577.13
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			82,401.46
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额		截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)		项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
（32 位高速）USB KEY 安全主控 芯片及解决方案技术改造项目	否	8,036.00	8,036.00	1,920.00		5,884.54	73.23%		2013 年10 月	-	否	否
（32 位高速）安全存储芯片及 解决方案技术改造项目	否	10,170.00	10,170.00	3,419.87		9,064.60	89.13%		2012 年12 月	-	否	否
基于射频技术的安全移动支付 芯片及解决方案的研发和产业 化项目	否	15,346.00	15,346.00	1,281.72		15,496.77	100.98%		2012 年5 月	2,552.97	是	否
承诺投资项目小计	-	33,552.00	33,552.00	6,621.59		30,445.92	-		-	-	-	-
超募资金投向
补充流动资金	-					35,000.00			-	-	-	-
可信计算研究项目	-	3,372.30	3,372.30	455.54		455.54	13.51%		2014 年4 月	-	否	否
并购支出				16,500.00		16,500.00	100.00%
超募资金投向小计	-			16,955.54		51,955.54	-		-		-	-
合计	-	33,552.00	36,924.30	23,577.13		82,401.46	-		-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	1、USBKEY项目：随着移动终端的普及，传统KEY已经不能满足移动终端对于身份认证的需求，32位高端KEY由于投入大、周期长，在研发 设计时需要考虑新的需求，因此在项目实施过程中根据新的需求修订了产品规格，造成项目进度的延期。 2、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到金融行业移 动支付标准的影响，产品的市场推广受到很大的影响。 3、可信计算研究项目：项目仍在研发期，未达到可以使用状态。

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项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011 年3 月21 日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000 万元，永久补充流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012 年6 月使用超募资金1.65 亿元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股 权； 4、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	截至2010 年4 月30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11 万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具 《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户 转出。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	安全存储项目资金结余1,105.40 万元，主要是因为原计划办公场地购置支出1200 万元未实际发生。
尚未使用的募集资金用途及 去向	截止2012 年12 月31 日，公司募集资金账户余额为157,645.02 万元，其中活期存款账户余额为6,444.18 万元，定期存单为151,200.84 万元， 均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	不适用

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所对公司2012 年度募集资金存放与使用情况进行了专 项审核，并出具了《关于国民技术股份有限公司2012 年度募集资金实际存放与 使用情况的鉴证报告》。报告认为，国民技术董事会公司管理层编制的专项报告 符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 规定，在所有重大方面如实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使用的实 际情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 式，对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核 查。主要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和 支持文件等资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情 况进行了沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术2012年度募 集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。保荐机构对国民技术2012年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集 资金2012年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2013 年 4 月 日

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