NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2011

Jun 8, 2012

国民技术股份有限公司拟对 深圳市安捷信联科技有限公司进行股权收购项目 资产评估报告

世纪智源评报字（2012）第4 号

北京世纪智源资产评估有限责任公司 Beijing Shijizhiyuan Appraisal Corporation Ltd.

二○一二年二月十二日 北京

总 目 录

注册资产评估师声明............................................................................................................... 1
摘 要............................................................................................................................... 2
第一章 基本情况................................................................................................................. 4
一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况................................... 4
二、评估目的................................................................................................................... 7
三、评估基准日............................................................................................................... 7
四、评估对象和评估范围............................................................................................... 7
第二章 评估依据................................................................................................................... 8
一、经济行为依据........................................................................................................... 8
二、法律法规依据........................................................................................................... 8
三、评估准则依据........................................................................................................... 8
四、资产权属依据........................................................................................................... 9
五、取价依据................................................................................................................... 9
六、其他依据及参考资料............................................................................................... 9
第三章 评估方法................................................................................................................... 9
第一节 成本法（资产基础法）............................................................................... 10
一、流动资产................................................................................................................. 10
二、非流动资产............................................................................................................. 11
三、负债......................................................................................................................... 13
第二节 收益法........................................................................................................... 13
一、评估技术思路......................................................................................................... 13
二、股权自由净现金流量折现值................................................................................. 13
三、非经营性资产......................................................................................................... 14
四、非经营性负债......................................................................................................... 14
五、溢余资产................................................................................................................. 14
六、新增借款................................................................................................................. 14
七、偿还借款................................................................................................................. 15
第四章 评估程序及实施过程............................................................................................. 15
一、进行前期调查......................................................................................................... 15
二、编制评估计划......................................................................................................... 15

三、开展现场工作.........................................................................................................	15
四、整理评估资料.........................................................................................................	16
五、进行评定估算.........................................................................................................	16
六、进行汇总分析.........................................................................................................	16
七、提交评估报告.........................................................................................................	17
第五章 评估假设.................................................................................................................	17
一、 本次评估采用的假设.....................................................................................	17
二、评估假设对评估结论的影响.................................................................................	19
第六章 评估结论.................................................................................................................	20
一、评估结论.................................................................................................................	20
二、关于部分股权的价值.............................................................................................	21
第七章 特别事项说明.........................................................................................................	21
第八章 评估报告的使用限制说明.....................................................................................	22
第九章 评估报告日及其他.................................................................................................	22
资产评估报告附件：.....................................................................................................	23

国民技术股份有限公司拟对深圳市安捷信联科技有限公司进行股权收购项目

资产评估报告

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证 所提供资料的真实性、合法性和完整性；恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委 托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其 法律权属状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但无法对其法律权属 真实性做任何形式的保证。

五、注册资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现 的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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资产评估报告

国民技术股份有限公司拟对

深圳市安捷信联科技有限公司进行股权收购项目

资产评估报告

世纪智源评报字〔2012〕第 4 号

摘 要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估 结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

北京世纪智源资产评估有限责任公司接受国民技术股份有限公司的委托，遵循有关 法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基础法） 和收益法，对其拟收购深圳市安捷信联科技有限公司股权之事宜，而对深圳市安捷信联 科技有限公司股东全部权益价值进行评估。

此次资产评估的评估范围为深圳市安捷信联科技有限公司的全部资产和负债，评估 对象为深圳市安捷信联科技有限公司股东全部权益价值。

本次评估基准日为2011 年12 月31 日。

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

在评估中，我们对深圳市安捷信联科技有限公司提供的法律性文件、财务记录等相 关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他必要的评估程 序。

在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

经评估，在持续经营等假设条件下，深圳市安捷信联科技有限公司股东全部权益 于评估基日2011 年12 月31 日所表现的公允市场价值为16,824.76 万元，评估值比账 面净资产价值增值14,279.26 万元，增值率560.96%。

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权 和少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托

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资产评估报告

• 方：在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权因素产生的溢价及股权流动性的影 响，应予以适当考虑。

• 根据国家有关规定，本报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日2011 年12 月

• 31 日起，至2012 年12 月30 日止。

• 本报告的摘要仅用于上述经济行为，由委托方使用，在评估对象状况未发生较大变

• 化或市场未发生较大波动时有效。

本报告摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

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资产评估报告

国民技术股份有限公司拟对

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资产评估报告

世纪智源评报字〔2012〕第 4 号

北京世纪智源资产评估有限责任公司接受国民技术股份有限公司的委托，遵循有关 法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基础法） 和收益法，按照必要的评估程序，对其拟收购深圳市安捷信联科技有限公司股权之事宜， 而对深圳市安捷信联科技有限公司股东全部权益价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况

名称：国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术公司”）

法定住所及经营场所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302 注册号：440301102991605

法定代表人：刘晋平 注册资本：27200 万元人民币

企业性质：股份有限公司（上市）

经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理 芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、 购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术 开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、 专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务（按贸发局核发的资格证书执行）

（二）被评估单位概况

名称：深圳市安捷信联科技有限公司（以下简称“安捷信联公司”）

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资产评估报告

法定住所及经营场所：深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院研发园三号 楼塔楼 19B1（仅限于办公）

注册号：440301103879259 法定代表人：饶俊峰 注册资本：2200 万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算机软件和硬件技术及产 品的研发、销售，信息及信息安全、互联网与通信工程项目的设计；电源管理系统软件 的开发及系统集成（不含限制项目）；经营进出口业务（法律法规决定禁止除外）；限制 的项目需经许可后执行。

1．股权结构

评估基准日 2011 年 12 月 31 日安捷信联公司股东及持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
饶俊峰	720.00	32.73
深圳天图股权投资基金管理企业（有 限合伙）	20.00	0.91
孙钢	270.00	12.27
天津天图兴华股权投资合伙企业（有 限合伙）	380.00	17.27
杨志诚	810.00	36.82
合 计	2200.00	100.00

2．历史沿革

深圳市安捷信联科技有限公司由自然人饶俊峰、杨志远共同出资组建的有限责任公 司，取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103879259 号《企业法人营业执 照》。

• 3．公司的主要资产状况和管理状况

• （1）公司的经营现状、主要资产及构成状况

安捷信联公司主要执行的是《企业会计准则》。公司近三年来的资产、负债状况及经

营业绩见下表：

单位：人民币元

						单位：人民币元
项 目		2009 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
流动资产		7,943,997.22		8,583,405.92		22,536,074.97

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资产评估报告

非流动资产	729,477.75	1,221,145.94	10,881,110.67
资产合计	8,673,474.97	9,804,551.86	33,417,185.64
流动负债	337,965.61	445,739.23	7,962,235.61
负债合计	337,965.61	445,739.23	7,962,235.61
净资产	8,335,509.36	9,358,812.63	25,454,950.03

单位：人民币元

项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润		2009 年		2010 年		2011 年
	351,500.00		1,100,000.00		2,049,160.00
	-1,664,490.64		-8,975,906.73		-8,950,605.85
	-1,664,490.64		-8,976,696.73		-3,864,675.85
	-1,664,490.64		-8,976,696.73		-3,864,675.85

公司的主要经营资产包括了货币资金、应收款项、长期股权投资以及机器设备类 固定资产和无形资产等。其中，机器设备类固定资产主要为电脑、服务器等办公设备； 公司现有一家被投资单位，即为深圳市麦卡智慧信息技术有限公司。根据该公司审定的 截至2011 年12 月31 日的会计报表，其资产、负债及净资产分别为2,139,484.33 元、 117,906.36 元和2,021,577.97 元。

(2) 公司的服务理念

公司作为一家以中国移动支付技术和移动电子商务为主导的服务提供商，创导的是 顾客服务至上的原则。

4．公司主要的经营模式和合作伙伴

深圳市安捷信联科技有限公司作为中国移动支付技术和移动电子商务服务提供商， 为广大普通消费者提供公共交通、电子票务、数字医疗、大众消费等领域的移动电子商 务完整解决方案和技术服务，并率先研发并推出了国内第一个由非运营商主导的手机公 交一卡通系统。

由深圳市安捷信联科技有限公司提供总体技术方案，联合深圳通有限公司、中国移 动通信集团广东有限公司深圳分公司、深圳巴士集团、深圳地铁集团等共同合作的手机 深圳通项目于2011年6月1日开始正式商用，目前已支持全市所有公交和地铁线路通过刷 手机的方式乘车消费。

（三）约定的其他评估报告使用者概况

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资产评估报告

资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

二、评估目的

根据国民技术股份有限公司召开的 2012 年度第 1 次总经理办公会议纪要“关于收 购深圳市安捷信联科技有限公司股权”的决议，特委托北京世纪智源资产评估有限责任 公司对安捷信联公司股东全部权益价值进行评估，为其股权收购提供价值参考之依据。

三、评估基准日

为保证资产评估的及时性和合理性，确定2011 年12 月31 日为评估基准日。 上述评估基准日，是为此次评估目的的需要，由委托方、被评估单位以及资产评估 机构三方共同协商达成一致，共同确认的。

四、评估对象和评估范围

此次评估的评估对象为安捷信联公司股东全部权益价值。

评估范围为安捷信联公司的全部资产及负债。包括了货币资金、应收预付款项、 长期股权投资、机器设备类固定资产和无形资产等。

截至评估基准日，账面资产总额为33,417,185.64 元，负债总额为7,962,235.61 元，净资产为25,454,950.03 元。

列入评估范围的资产及负债账面值见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	账面价值
流动资产	22,536,074.97
非流动资产	10,881,110.67
其中：固定资产	1,928,302.81
长期股权投资	2,000,000.00
无形资产	6,525,196.66
资产总计	33,417,185.64
流动负债	7,962,235.61
负债合计	7,962,235.61
净资产（所有者权益）	25,454,950.03

纳入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务有限公司审计并出具大信专审

字［2012］第1-0370 号无保留意见审计报告。

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（四）主要实物资产状况

机器设备类固定资产主要为电脑、服务器等电子办公设备，均位于深圳市南山区

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资产评估报告

高新南一道009 号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼19B1 的办公区内。其中，电 子设备主要包括路由器、交换机、计算机、打印机、空调等办公用电子设备，办公 家具主要为满足办公需要而购置的组合办公桌椅柜、文件柜及沙发等。电子办公设 备共计 369 台（套）。

• 上述机器设备类固定资产的账面价值为1,928,302.81 元。

• （五）列入评估范围的无形资产

本次纳入评估范围的无形资产包括账面记录以及未记录的软件著作权、专利权和 商标权。账面记录的无形资产共11 项管理软件；没有在账面上记录的无形资产包括了 10 项软件著作权、17 项专利权以及10 项商标权。

五、评估价值类型及定义

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了 解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和 要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

第二章 评估依据

一、经济行为依据

• （一）2012 年 2 月 1 日国民技术股份有限公司第 1 次总经理办公会议纪要中“有关

• 收购深圳市安捷信联科技有限公司股权”的决议；

• （二）国民技术公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

二、法律法规依据

• （一）中华人民共和国《公司法》；

• （二）中华人民共和国《合同法》、《专利法》；

• （三）《中华人民共和国技术合同法》；

• （四）《计算机软件保护条例》；

• （五）《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第 1 号）；

• （六）《高新技术企业认定管理办法》；

• （七）其他与本项评估有关的法律法规。

三、评估准则依据

• （一）财政部发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本

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准则》；

• （二）中评协发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资

产评估准则—工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》；

• （三）中评协发布的《资产评估准则—机器设备》；

• （四）财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》；

• （五）中注协发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• （六）其他与本项评估有关的评估准则、规范。

四、资产权属依据

• （一）出资证明

• （二）计算机软件著作权证、专利证书（专利受理申请书）

• （三）相关软件产品证书、商标注册证书；

• （四）企业技术标准文件；

• （五）企业提供的设备购置合同等产权证明文件复印件；

• （六）企业财务部门提供的各类凭证、合同。

五、取价依据

• （一）被评估单位提供的 2009～2011 年度财务报表；

• （二）被评估单位提供的 2012 年的经营计划资料；

• （三）资产评估人员搜集的其他有关信息技术行业相关市场资料；

• （四）《资产评估常用数据与参数手册》

六、其他依据及参考资料

• （一）国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有

关资料。

• （二）企业提供的财务管理、产品采购、市场销售等经营的资料；

• （三）企业提供的银行对账单、有关说明、有关财务凭证等资料；

• （四）大信会计师事务所出具大信专审字［2012］第1-0370 号无保留意见审计报

告。

（五）其他资料。

第三章 评估方法

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。要根据评估对象、 评估目的、价值类型以及资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，

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恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时， 企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权 益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预 期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定 投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项 目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被 假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可 以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得 出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。

第一节 成本法（资产基础法）

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、 无形资产及流动负债等，评估方法主要采用成本法。各类资产的具体评估方法如下：

一、流动资产

流动资产包括货币资金和其他应收款。

（一）货币资金

货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。

现金：进行现场盘点，核查其账面值，对人民币，通过对申报单位库存现金进行盘 点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核 对，以核实后的账面值确认评估值。

银行存款：将对账单、余额调节表及银行询证函的数据与其账面值进行核对，以核 实后的金额确定评估值。对于外币账户，以评估基准日即期汇率换算成等值人民币金额。 其他货币资金主要为原存出投资款尾款，按核实后的金额确定其评估值。 （二）其他应收款

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资产评估报告

评估人员通过向财务及销售人员了解欠款形成原因、应收账款的账龄及客户信誉情 况，查阅相关依据及会计账薄，对大额应收账款进行函证和回函情况分析，结合对不同 账龄应收账款的历史坏账损失情况进行统计分析的基础上，对已形成损失的款项，按零 值确定评估值，对内部单位款项可收回的按账面值确定评估值，对外部单位，在分析账 龄的基础上，分别采用个别认定法与账龄分析法确定评估值。对风险损失进行了判断分 析，按照企业财务计提坏账的方法来估算回收风险损失。对于坏账准备，由于无可确指 的对象，按零值确定评估值。

二、非流动资产

（一）长期股权投资

对于全资子公司麦卡公司，采用资产基础法进行整体评估，以麦卡公司净资产评估 值确定长期股权投资的评估价值。

（二）机器设备

评估人员根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设 备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

评估值=重置成本×成新率

• 1.重置成本的确定

企业拥有的机器设备主要为电子设备类。评估人员根据当地市场信息及《慧聪商情》 等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备购置价。一般情况下，电子设备不需 考虑运杂费及安装调试费，但大型成套电子设备，如果厂家不提供免费运输及安装调试， 则需要适当考虑运杂费和安装调试费。

= 重置成本 购置价格

或：

重置成本=购置价格+运杂费+安装调试费

2.成新率的确定

电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

或：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

1. 计算评估值

电子设备评估值=重置成本×成新率

（三）无形资产

公司的无形资产包括了账面记录或者未记录的无形资产，主要为自主研发

的软件著作权、专利权、商标权以及购买的软件。

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资产评估报告

对于购买的定制的有关专业软件，通过评估人员和购买厂家的问询，直接以当 前购买该类软件的市场价值来确定为其评估价值。

对于未在账面上记录的无形资产，即根据软件著作权、专利权及商标权不同特 点分别采用不同的方法进行评估。

1.商标权评估

商标是商品的生产者经营者在其生产、制造、加工、拣选或者经销的商品上或者服 务的提供者在其提供的服务上采用的，用于区别商品或者服务来源的，由文字、图形、 字母、数字、三维标志、颜色组合，或者上述要素的组合，具有显著特征的标志，是现 代经济的产物。同消费品以及食品相比，企业申请注册的商标对公司提供的产品、服务 收入的贡献程度是非常有限的。

因此，本次评估对以上列示的商标权按照成本法确定评估值。

• 2.软件著作权、专利权评估

软件著作权、专利的价值必须通过产品销售才能得以体现，通过对上述的各项专利 对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次主要采用收益现值法（收入分 成）进行评估。

收益法的基本公式为：

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其中：

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本次评估，由于该技术相对应的产品、服务尚未在国内大规模运行，未来与之相关 发生的成本和费用无法更准确预测。本次预测仅仅以委托方提供的市场分析研究报告的 有关销售数据作为依据，同时考虑到基于该收益口径的技术分成率可以取得，因此本次 评估采用销售收入在当年形成的现金流入作为技术资产带来收益来确定无形资产的收

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资产评估报告

益；通过对无形资产的经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确 定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。

（四）长期待摊费用

长期待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有 者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

三、负债

本次申报的负债包括应付账款、应交税费及其他应付款。对上述负债，根据企业提 供的各项明细表，在清查核实的基础上，以企业需要承担的负债项目及金额确定相关负 债的评估值。

第二节 收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

一、评估技术思路

本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益是公司全部股东权益产生的 现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加 总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营 性负债，得出股东全部权益价值。

计算公式：

= 股东全部权益价值 股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负 债＋溢余资产价值

二、股权自由净现金流量折现值

股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的股权自由净现金流量折现值 和明确的预测期之后的股权自由净现金流量折现值。 （一）公司的预期收益

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结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用股东全部权益净现金流量。

其计算公式为：

= - - - - 股东全部权益净现金流量 营业收入 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费 用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+新取得的有息债务本金-有息债务 本金偿还额

（二）折现率

折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东全部权益 净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。

采用资本定价模型（CAPM）估算，公式为：

Re  R f   RPm  Rc

其中： R ——无风险报酬率； f ——  企业风险系数；

RPm ——市场风险溢价； Rc ——企业特定风险调整系数。

（三）收益期

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将 公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的 预测期的确定综合考虑了企业所在行业的周期性和企业自身发展的周期性。

基于这个原因，本次评估明确的收益期为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

三、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不 包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

四、非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现 值不包含其价值的负债。本次评估中非经营性负债为非经营性其他应付款。

五、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余 的货币资金。

六、新增借款

根据安捷信联公司的经营特点和计划，目前无需对外融资获取有息债务。

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七、偿还借款

目前，企业没有需要偿还的有息债务。

第四章 评估程序及实施过程

一、进行前期调查

我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人与委托方及被评估单位负责人、相 关人员进行沟通，并进行适当的调查。调查的内容包括：了解评估目的和所涉及的经济 行为、评估对象、范围；了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分 布情况和特点；了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况；了解委托方对评 估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。通过调查后，经过综合分析和评价，在确定 本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估以及业务风险在可 控范围内的基础情况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。

二、编制评估计划

根据本项评估的需要，确定项目负责人，并安排注册资产评估师和评估辅助人员， 组成评估项目组。评估项目组成立后，由项目负责人编制评估计划，并经本评估机构有 关负责人审核后予以实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告书 等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出 相应的时间安排。

三、开展现场工作

（一）评估项目组向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。 同时，相关评估人员指导被评估单位进行资产清查。

（二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括流动资产、 固定资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、经营统计资料、近年审 计报告以及发展规划等。

（三）根据评估操作规范要求进行资产核实和现场查勘：

1．检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资 产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目， 将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

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2．对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进 行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查 勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅设备运行日志和维修记录。

3．对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况。

4．对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行鉴别，查明流动资产、固定资产 的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

（四）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、有关软件技术 产品推广历史和现状的介绍，了解企业的经营、管理状况，并形成访谈记录。

（五）对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营 和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、 能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及对此次 收益法评估时的可利用程度。

（六）开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业 产品的经营情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品以及服务的相应情况， 以及市场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、 行业主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据。

四、整理评估资料

评估人员对收集的评估资料进行分析，判断资料的可靠性、合理性及可用性，该程 序的目的是去粗取精、去伪存真。在经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料后， 根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、固定资产（设备）、无形资产、流动负债 和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。

五、进行评定估算

对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需 要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用不同的评估方 法进行评定估算。

六、进行汇总分析

对成本法（资产基础法）中各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时对个 别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改。在确认单项资产、负债评估结果基本

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合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法（资产基础法）的 评估结果。

对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要 时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。 最后对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法、评估结 果的合理性以及所选用的数据质量、数量等因素基础上，确定其中一种方法的评估结果 作为评估结论。

七、提交评估报告

最后，根据评估工作情况，起草资产评估报告，在经过本评估机构内部三级复核后， 形成报告初稿。评估机构就报告初稿向委托方征求意见，并对报告中涉及的有关事项与 委托方进行必要沟通。

在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，评估机构会采纳委托 方对报告书的合理意见或建议，经过修改和整理后，向委托方提交正式资产评估报告。 第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

一、 本次评估采用的假设

（一）一般假设

1．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后 营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及 子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

2．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设。

3．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用

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途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

（二）特殊假设

1. 本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。

4．无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发 生通货膨胀，导致货币贬值的情况。

5．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的 待估企业造成重大不利影响。

6．无瑕疵假设：是假定安捷信联公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕 疵事项已全部揭示。

7．经营者负责假设：假定安捷信联公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力 担当其职务。

8．遵纪守法假设：假定安捷信联公司完全遵守所有有关的法律法规。

9．继续享受优惠假设：是假定安捷信联公司的高新技术企业及软件开发证书到期 后仍可通过高新技术企业认证，并可享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优 惠政策。

10．数据真实假设：是假定安捷信联公司年度财务报告能真实反映待估企业的实际 状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

11．政策一致假设：是假定安捷信联公司会计政策与核算方法无重大变化。

12．优势假设：是假定安捷信联公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的 投入，提高产品竞争力；

13．收益稳定假设：是假定安捷信联公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能 够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且5年后的各年 收益总体平均与第5年相同。

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14．方向一致假设：是假定安捷信联公司在现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致。

15．盈利能力不变假设：是假定安捷信联公司的经营状况与盈利能力不因合作投资 事宜而发生变化。

16．股利不分假设：是假定安捷信联公司收益预测期内的所产生的盈利不分配，始 终保留在企业作为现金流周转。

二、评估假设对评估结论的影响

若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价 依据的选择不当；

若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估 资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、 可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；

－ 根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1 4 项） 假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而 推导出不同的评估结论（但这不是我们的责任）。

若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；

若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或 者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判 断和分析、估算；

若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规 和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；

若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的的会计政策，会导致评估中对 净现金流量的测算出现差异；

若被评估单位制定的计划、规划中的有关指标与市场需求不能吻合，或者对成本费 用的控制不能按所制定的计划、规划实现，或者国家有关部门现行的与被评估单位所拥 有的产品技术标准发生重大改变，或者被评估单位在收益年限内遇到重大的销售维护收 入回收方面的问题（即坏账情况），将导致预测的净现金流量无法实现；

以上各种假设情况均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时会导致评估报告 以及评估结论不能成立。

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第六章 评估结论

一、评估结论

（一）两种评估方法的评估结果

深圳市安捷信联科技有限公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）的评估 结果为13,046.15 万元,较之于账面净资产2,545.50 万元，增值额为10,500.65 万元， 增值率412.52%

评估结果详见下表：

评估结果详见下表：	评估结果详见下表：
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/B*100%
流动资产	1	2,253.61	2,255.30	1.69	0.07
非流动资产	2	1,088.11	11,587.07	10,498.96	964.88
其中:长期股权投资	3	200.00	202.13	2.13	1.07
在建工程	4	-	-	-
建筑物	5	-	-	-
设备	6	192.83	183.23	-9.60	-4.98
土地	7	-	-	-
无形资产	8	652.52	11,158.95	10,506.43	1,610.13
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他资产	10	42.76	42.76	0.00	0.00
资产总计	11	3,341.72	13,842.37	10,500.65	314.23
流动负债	12	796.22	796.22	0.00	0.00
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	796.22	796.22	0.00	0.00
净资产	15	2,545.50	13,046.15	10,500.65	412.52

采用收益法的评估值为16,824.76 万元,较之于账面净资产2,545.50 万元，增值额 为14,279.26 万元，增值率560.96%。

（二）评估结果的分析与选择

成本法（资产基础法）的评估结果与收益法的评估结果有一定的差异，差异额为 3,778.61 万元，差异率为28.96%。

我们认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产 及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖应列入评估范围的全部资产的完全价值，但 是未能对商誉单独进行评估，所以商誉的价值未能在资产基础法评估结果中体现，由此

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导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益法得 出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果16,824.76万元作为安捷信联股东全部权益 的评估值，并以收益法和资产基础法评估结果的差额3,778.61万元确定为商誉价值。 （三）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条 件下，安捷信联公司股东全部权益于评估基日2011 年12 月31 日所表现的公允市场价 值为16,824.76 万元，评估值比账面净资产价值增值14,279.26 万元，增值率560.96%。

二、关于部分股权的价值

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与 少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。

我们提示委托方：在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢 价或折价及股权流动性的影响，应予以适当考虑。

第七章 特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

一、本次评估申报的资产和负债业经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信 专审字［2012］第1-0370 号无保留意见审计报告。标准无保留意见审计报告，本次评 估是在审计的基础上进行的。

二、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未对部分资产的评估增值额作任何纳 税考虑；未考虑资产所欠付的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的 价格等可能影响其价值的任何限制。

三、根据安捷信联公司与饶俊峰、胡湘萍签订的《股权转让协议》。截至评估报告 出具日，安捷信联公司对麦卡公司的投资股权转让手续还在办理过程中。

四、截止到评估基准日，安捷信联公司正在向相关部门和机构申请第三方支付牌照， 未来公司相关业务的预测是基于安捷信联公司获得第三方支付牌照的条件下进行预测 的。

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五、根据安捷信联公司提供的有关房屋租赁合同，其目前的办公场所系租赁经营。 本次评估收益法对未来有关收益的预测，是基于目前现有条件及经营环境下的预测，未 考虑该房屋未来的变动因素对评估结果的影响。

第八章 评估报告的使用限制说明

一、本资产评估报告仅用于资产评估报告书载明的评估目的，由委托方使用。对于 委托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

二、本资产评估报告书在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况 未发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方超出有效期使用评估报 告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承 担责任。

三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法 律、法规规定的除外。

第九章 评估报告日及其他

一、本资产评估报告提出日期为二○一二年二月十二日。

二、本报告含有若干附件（见附件目录），附件是本报告书的重要组成部分。

经办注册资产评估师：涂振旗

经办注册资产评估师：纪 涛 法 定 代 表 人：石国秋 二○一二年二月十二日

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资产评估报告附件：

• 一、 与评估目的对应的经济行为文件；

• 二、 被评估单位评估基准日审计报告；

• 三、 委托方和被评估单位法人营业执照；

• 四、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

• 五、 委托方和相关当事方的承诺函；

• 六、 签字注册资产评估师的承诺函；

• 七、 资产评估机构资格证书；

• 八、 资产评估机构法人营业执照；

• 九、 签字注册资产评估师资格证书；

• 十、 委托方和资产评估机构签订的资产评估业务约定书；

• 十一、其他重要文件。

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