NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2011

Mar 18, 2012

安信证券股份有限公司关于

国民技术股份有限公司2011年度持续督导期间跟踪报告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 国民技术 、 公司 ）的保荐机构（或 保荐机构 ），根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对国 民技术2011年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度的情况

（一）国民技术控股股东、实际控制人及其他关联方

1、国民技术控股股东及实际控制人

督导期内，国民技术的控股股东和实际控制人没有发生变化。其控股股东为中 国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”），实际控制人为中国电 子信息产业集团（以下简称“中国电子”）。截至2011年12月31日，中国华大持有国 民技术27.50%的股份，中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企业行使出 资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。

2、其他主要关联方

（1）截至2011年12月31日，国民技术的重要关联方还包括中国电子、中国华大 及中兴通讯控制的企业。

（2）国民技术的董事、监事和高级管理人员

国民技术董事有9人，分别为董事长刘晋平、副董事长冯海洲、董事纪晓钟、王 力强、刘红晶、孙迎彤、贺志强、王天广和郑斌；监事5人，分别为监事会主席厉伟， 监事程曙光、阚玉伦、彭波、李琴；高级管理人员6人，分别为总经理孙迎彤、副总 经理余运波、刘晓宇、张斌、董事会秘书朱旭、财务总监卢林。

（二）国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度情况

国民技术按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，

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制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司按照有关法 律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监 事会等相关文件包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本保荐机构认 为：2011年度，国民技术较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用公司资源的制度。

二、国民技术执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度情况

国民技术制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，防止董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监 事会等相关文件，以及包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本保荐 机构认为：2011年度，国民技术较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

三、国民技术执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等 规章制度，对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出明 确规定，保障关联交易公允性和合规性。具体情况如下：

1、关联交易的回避制度

（1）《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（2）《关联交易管理办法》规定，公司关联人与公司进行关联交易，应当采取

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必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公 司的决定；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；按法 律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。

2、关联交易的原则

《关联交易管理办法》规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信 用原则；符合公平、公开、公正原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则； 关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联董事在董事会就该关联 交易事项进行表决时应当回避；独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司 章程》及本办法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；公司董事会应根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财 务顾问。

3、关联交易决策权限的规定

公司根据有关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》、《关联交易 管理办法》等制度中，对关联交易的决策权限作出明确的规定。 （二） 2011 年度国民技术关联交易情况

2011 年度，国民技术与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

1、采购商品

单位：元

			单位：元	单位：元
关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	本期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例%
深圳市中兴康讯电子有限公 司	采购商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	10,354,875.70	2.78
南京中电熊猫晶体科技有限	采购商品	参照市场价格，按	1,087,444.44	0.29

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关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	本期发生额	本期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例%
公司		照合同约定执行
中兴通讯股份有限公司	采购商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	937,568.38	0.25
中电智能卡有限责任公司	采购商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	80,810.76	0.02
深圳市中兴新宇软电路有限 公司	采购商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	46,496.76	0.01
合 计	——	——	12,507,196.04	——

2、销售商品

单位：元

			单位：元	单位：元
关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	本期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例%
深圳市中兴康讯电子有限公司	出售商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	81,165,361.08	14.22
北京华大智宝电子系统有限公 司	出售商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	18,894,017.14	3.31
北京华虹集成电路设计有限公 司	出售商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	9,222,008.55	1.62
深圳长城开发科技股份有限公 司	出售商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	614,965.81	0.11
上海华申智能卡应用系统有限 公司	出售商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	384,615.38	0.07
中国长城计算机深圳股份有限 公司	出售商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	62,820.51	0.01
深圳市中兴软件有限责任公司	出售商品	参照市场价格，按 照合同约定执行	51,282.05	0.01
合 计	——	——	110,395,070.52	——

• 3、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况 截止2011 年12 月31 日，董事、监事和高级管理人员报酬情况如下：

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			报告期内从公司领	是否在股东单位或
姓名	职务	年末持股数	取的报酬总额（万	其他关联单位领取
			元）（税前）	薪酬
刘晋平	董事长	0	0.00	是
冯海洲	副董事长	0	0.00	是
孙迎彤	董事 总经理	9,842,200	109.00	否
纪晓钟	董事	0	0.00	是
王力强	董事	0	0.00	是
刘红晶	董事	0	0.00	是
贺志强	独立董事	0	12.00	否
郑斌	独立董事	0	9.00	否
王天广	独立董事	0	12.00	否
厉伟	监事会主席	0	0.00	是
程曙光	监事	0	0.00	是
阚玉伦	监事	0	0.00	是
彭波	监事	2,500,000	39.08	否
李琴	监事	1,000,000	33.60	否
刘晓宇	副总经理	6,656,800	96.00	否
余运波	副总经理	6,750,000	96.00	否
张斌	副总经理	5,000,000	96.00	否
朱旭	董事会秘书	0	22.70	否
卢林	财务总监	1,000,000	48.00	否
罗昭学	独立董事	0	3.00	否
孙元	副总经理、董事会秘书	1,162,500	64.00	否
合计	-	33,911,500		-

（三）本保荐机构关于国民技术关联交易的意见

本保荐机构查阅国民技术有关关联交易的相关制度规定、公司2011年年报和财 务资料，并与有关人员进行访谈和沟通。经核查，本保荐机构认为：国民技术较好 地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方侵占公司利益的 情形。

四、国民技术募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社会公

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众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50元，募集 资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后的余额 230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关的费用 835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010年4月26 日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1026号验 资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金 三方监管协议的主要内容。根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企 业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]2 5 号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费 用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问 题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]2 5号文件要求进行账 务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于 2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。 （二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009 年7月17日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求并 结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严 格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份 有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称“专户 银行”）及保荐机构安信证券有限责任公司（以下简称“安信证券”）签订了《募 集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第一 届董事会第十三次会议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方式存

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放，并分别与专户银行及安信证券签订《募集资金三方监管补充协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

货币单位：人民币元

开户行	账号/定期存单号	年末余额	备注
中国建设银行股份有 限公司深圳华侨城支 行	44201518300052510731	5,476,199.92	活期
	442000026318	50,000,000.00	一年定期存款
	442000026320	100,000,000.00	一年定期存款
	442000026321	100,000,000.00	一年定期存款
	442000026319	300,000,000.00	一年定期存款
	小计	555,476,199.92
上海浦东发展银行股 份有限公司深圳科技 园支行	79210155200000276	10,832,177.14	活期
	0033898	11,015,887.50	六个月定期存款
	0033869	102,641,775.00	六个月定期存款
	0033859	100,000,000.00	一年定期存款
	0033858	300,000,000.00	一年定期存款
	小计	524,489,839.64
中国民生银行股份有 限公司深圳高新区支 行	1820014170006024	27,035,803.05	活期
	90069885	51,320,887.50	六个月定期存款
	90069886	102,641,775.00	六个月定期存款
	90072105	100,000,000.00	一年定期存款
	90072106	200,000,000.00	一年定期存款
	90072107	200,000,000.00	一年定期存款
	小计	680,998,465.55
合计		1,760,964,505.11	——

（四）募集资金投资项目的实施情况

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截至2011 年12 月31 日，公司对募集资金投资项目的实际投入情况如下：

单位：万元

			单位：
项目名称	募集资金承诺 投资金额	调整后投资总额	截至期末累计 投入金额
（32位高速）USB KEY安全主 控芯片及解决方案技术改造项 目	8,036.00	8,036.00	3,964.54
（32 位高速）安全存储芯片及 解决方案技术改造项目	10,170.00	10,170.00	5,644.73
基于射频技术的安全移动支付 芯片及解决方案的研发和产业 化项目	15,346.00	15,346.00	14,215.05

（五）保荐机构关于国民技术募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术2011年度募集资金的 具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对国民技术2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

五、重要承诺履行情况

（一）公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大承诺：自公司发行的股票 在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东中兴通讯、深港产学研承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

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担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司 回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子、控股股东中国华大、股东中兴通讯、 股东深港产学研以及担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东遵 守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（二）公司实际控制人中国电子向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国 电子承诺：不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与 国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属公 司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资 经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国民技术及其 下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

公司控股股东中国华大向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承诺： 不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主 营业务构成竞争的业务。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大遵守上述承诺， 未发现违反上述承诺情况。

（三）公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定，国 民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担任 何罚款或损失，公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相关 补缴金额或罚款金额。”

截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情 况。

六、发行人为他人提供担保等事项

保荐机构通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会以 及监事会等相关文件对国民技术为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，国民 技术2011年度未发生为他人提供担保等事项

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七、国民技术日常经营状况

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访 谈等方式对国民技术的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行 了核查。

2011年公司实现营业收入57,137.62万元，同比下降18.65%；营业利润5,567.55 万元，同比下降62.02%；利润总额11,430.34万元，同比下降40.23%；实现归属于上 市公司股东的净利润10,771.46万元，同比下降39.15%。

报告期内，公司面临了复杂的市场及经营局面。受市场以及政策不确定因素影 响，相对于2010年，2011年移动支付业务发展较为迟缓，移动支付类产品销售收入 下降51.35%。同时，USBKEY安全主控芯片市场竞争日趋激烈，尽管销售数量同比 增长，但产品销售价格有所下降，进而影响该产品综合毛利率下降近4个百分点，销 售收入下降9.58%。与此同时，公司为确保2012年及未来三年内继续保持技术领先 地位，持续加大研发投入，摸索建立新的业务增长点，研发和经营费用增加较快。

2011 年，公司 USBKEY 安全主控芯片继续保持了领先的市场份额，当年销售 超过 6000 万颗，累计超过 2 亿颗，意味着 2 亿用户借助 USBKEY 通过网络进行电 子商务、政务。公司安全芯片实验室已达到国际领先的技术水准，安全芯片的国际 EAL5+认证计划正在紧张进行之中。移动支付类产品方面，二代 RFID-SIM 卡片、 RFID-SD 卡、E-SIM 卡读卡器实现量产；基于公司移动支付技术的“手机深圳通” 项目顺利实施，深圳已成为我国用户量最大的近场移动支付城市。通讯芯片类产品 方面，支持多模多频段的 TD-LTE 终端射频芯片已通过测试并量产，是国内第一个 进入 TD-LTE 移动通讯领域的射频商用芯片；CMMB 内置天线解决方案处于行业内 领先地位，双频 TD-SCDMA 的 PA 射频功放实现量产。此外，公司与微软公司签 订可信计算战略合作协议，标志着公司在可信计算领域的领先地位获得国际认可， 也将对云计算时代公司参与国际可信计算标准制定、协助推动我国自主技术进入国 际可信计算标准奠定基础。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司2011 年 度持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2012 年 3 月 15 日

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