NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2011

Mar 18, 2012

国民技术股份有限公司 鉴 证 报 告 - 大信专审字［ 2012 ］第 1 0368 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 鉴证报告 „„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2 页  自评报告 „„„„„„„„„„„„„„ 第 3-14 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第1-0368 号

国民技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对国民技术股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《国民技术股 份有限公司关于2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报 告”)中所述的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

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五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司申请首次公开发行股票并上市申报之用，不得用于其他目的。由 于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。我们同意将本 鉴证报告作为贵公司申请首次公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一二年三月十五日

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国民技术股份有限公司 内部控制的自评报告

国民技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发 的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审 计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息 与沟通、检查监督几个方面，对公司内部控制的有效性进行了评估。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全 的内部控制系统。

本公司董事会组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。现将公司2011 年度有 关内部控制情况报告如下:

一、公司基本情况

1、历史沿革

国民技术股份有限公司（以下简称“本公司”，本公司原名“深圳市中兴集成电路设计 有限责任公司”）是经原国家计委批准承担909 集成电路专项工程集成电路设计任务而组建 的IC 设计企业，于2000 年3 月20 日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立注 册资本5,000 万元人民币，由中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）与国投电子 公司共同组建，其中中兴通讯持60%股权，国投电子公司持40%股权。

根据本公司2004 年6 月12 日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将持有的本 公司40%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。2004 年11 月30 日上述股权出让在北京产权交易所完成产权转让。本公司于2004 年12 月9 日在 深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2005 年2 月4 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本1,400 万元，中兴通讯向中国华大转让17.60%的股权，同时中国华大向本公司增加资本960 万元， 中兴通讯增加资本440 万元。本次增资完成后，本公司注册资本变更为6,400 万元，中国华

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大持股比例为60%，中兴通讯持股比例为40%。本次增资业经深圳广朋会计师事务所审验，并 于2005 年2 月4 日出具深广会验字[2005]第003 号验资报告。本公司于2005 年3 月23 日在 深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据2007 年2 月7 日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司9%和6% 的股权转让给孙迎彤等13 名自然人。2007 年4 月18 日，中国华大相应的股权通过北京产权 交易所完成挂牌转让。2007 年4 月28 日，中兴通讯相应的股权通过深圳国际高新技术产权交 易所完成转让。股权转让完成后，中国华大持股比例为51%、中兴通讯持股比例为34%、自然 人持股比例为15%。本公司于2007 年5 月18 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2008 年9 月16 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本1,000 万元，由孙迎彤等23 名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本公司注册资本变更为7,400 万元，其中：中国华大持股比例为44.1081%，中兴通讯持股比例为29.4054%，自然人持股比 例为26.4865%。本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于2008 年9 月24 日出具深中 元验字(2008)第27 号验资报告。根据本公司2008 年9 月16 日股东会决议，孙迎彤将其所持 有的本公司2.3472%的股权转让给杨志红等21 名员工，高枫将其所持有的本公司0.6832%的 股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优先受让权。本公司于2008 年9 月28 日在深圳市工商行 政管理局办理变更登记。

根据本公司2008 年12 月23 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本760 万元，由深圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称“深港产学研”)以货币形式缴纳。 本次增资完成后，公司注册资本变更为8,160 万元，其中：中国华大持股比例为40%，中兴通 讯持股比例为26.6667%，深港产学研持股比例为9.3137%，自然人持股比例为24.0196%。本 次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于2009 年1 月7 日出具深中元验字(2009)第1 号 验资报告。本公司于2009 年1 月15 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2009 年3 月20 日股东会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶弢、赵广 雷、李柃颐分别将其持有的深圳中兴0.1225%、0.0769%、0.1471%股权转让给余运波、刘晓宇、 孙元。本公司于2009 年4 月13 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。

根据本公司2009 年4 月29 日股东会决议和2009 年4 月30 日发起人协议的规定，由中 国华大、中兴通讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、皇甫红军、彭 波、沈爱民、徐剑锋、卢林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、李勇强、程农、刘鑫、 李鸿雁、张力、赵立生、杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱志忠、崔东方、张必诚、 徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫作为 发起人，按有限责任公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2009 年5 月12 日，本

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公司取得广东省工商行政管理局批准的“名称变更核准通知书”，名称由“深圳市中兴集成 电路设计有限责任公司”变更为“国民技术股份有限公司”。利安达会计师事务所有限责任 公司于2009 年5 月13 日出具利安达验字[2009]第A1022 号验资报告，验证本公司总股本 81,600,000.00 股，每股面值人民币1 元。2009 年6 月3 日，本公司在深圳市工商行政管理 局变更登记。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号文核准，本公司于2010 年4 月21 日以 公开发售方式发行A 股27,200,000 股，公开发售结束后本公司股份为108,800,000 股，每股 面值1 元，发行数量27,200,000 股，发行价格人民币 87.50 元，增加注册资本人民币2,720 万元，注册资本变更为10,880 万元。本次增资业经利安达会计师事务所有限责任公司审验， 并于2010 年4 月26 日出具利安达验字[2010]第1026 号验资报告。2010 年6 月28 日，本公 司在深圳市市场监督管理局领取变更后营业执照。

依据公司2010 年度股东大会决议，本公司以2010 年12 月31 日总股本10880 万股为基 数，每10 股派发现金股利5 元，每10 股分配股票股利5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增10 股，合计增加股本163,200,000 股，转增后公司总股本为272,000,000 股。上述 转增资本已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字[2011]第1-0045 号验资报告, 本公司已于2011 年6 月办理完成工商变更。

本公司法定代表人为刘晋平，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园3 栋

301、302。

本公司母公司：中国华大集成电路设计集团有限公司。

最终控制方：中国电子信息产业集团有限公司。

2、所处行业

本公司所属行业为集成电路设计行业。

3、经营范围

本公司经批准的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、 语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开 发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术 开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、 专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按 贸发局核发的资格证书执行）

4、主要产品

本公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。

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5、基本组织架构

本公司具有独立完整的组织结构，设置了综合管理部、财务部、审计部、法务部、安全 芯片产品营销部、、通讯产品营销部、移动支付产品营销部、安全芯片产品部、移动支付与 近距互联产品部、无线通讯产品部、PA 产品部、CMMB 产品部、数字IC 研发部、模拟IC 研发 部、物理实现研发部、安全芯片实验室、供应链管理部、质量管理部等业务职能部门。

本公司2009 年设立国民技术股份有限公司北京分公司，2009 年6 月24 日领取营业执照； 北京分公司负责人：章笑南。

本公司2010 年设立国民技术股份有限公司上海分公司，2010 年9 月15 日领取营业执照； 上海分公司负责人：章笑南。

本公司2010 年8 月12 日设立NATIONZ TECHNOLOGIES (USA) INC.，负责人：孙迎彤

本公司2011 年3 月25 日设立NATIONZ TECHNOLOGIES (HONG KONG) LIMITED.，负责人： 孙迎彤

本公司2011 年7 月23 日设立NATIONZ HOLDINGS LIMITED.，负责人：孙迎彤

本公司2011 年10 月21 日设立NATIONZ TECHNOLOGIES (SINGAPORE) PTE.LTD.，负责人： 孙迎彤

二、公司内部控制制度的目标

• 1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项内部制度；

• 2、防范公司经营风险和道德风险，通过对公司风险的有效评估，不断加强对公司经营薄

弱环节的控制；

• 3、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现；

• 4、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，

• 杜绝损失和浪费现象；

5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生产经营活动的实 际情况。

三、公司内部控制制度建设所遵循的基本原则

1、内部控制的建设应当符合国家有关法律、法规的规定，与本公司实际情况相适应，以 合理的成本实现内部控制目标；

• 2、内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的

• 关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。

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• 3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

• 4、内部控制应当保证各机构、岗位合理设置及职责权限的合理划分，坚持不相容职务相

• 互分离，以合理成本保证不同机构和岗位之间权责分明、相互制约；

• 5、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解

• 风险为出发点。

四、内部控制自我评价

(一) 内部控制有效性说明

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内 部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内 部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控 可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。

(二) 内部环境

1、公司治理结构

本公司自成立以来，根据公司的实际经营情况，及时对本公司章程不断修改和完善，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等，不断完善公司法人治理结构， 保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

在公司章程中明确了股东大会、董事会和总经理的权利与义务，为公司实施内部控制制 度提供了基础。

根据公司章程，公司设立监事会，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督，规定监事会由5 名监事组成，其中3 名成员由股东代表担任并由股 东大会选举产生，另2 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。

公司董事会通过了《总经理工作细则》，公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘， 设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常业务经营和管 理工作，向董事会负责。

2、 公司组织架构

本公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机 制。2011年，公司为了适应发展需要提高整体效率，进一步加强管理，对机构进行了必要的 调整，在产品研发体系成立综合管理部，加强对研发环节的管理；同时为了加强计划管理和

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• 7 -

预算控制，公司在2011年成立经营计划与发展部，对公司的经营方向，资金投向，费用及成

本预算控制进行管理，对于明确公司发展方向，高效节约使用资金起到重要作用。 本公司2011 年组织机构框架图如下：

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股东大会 战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室
审计委员会
总经理
专家委员会 审计部
职能体系 营销体系 产品研发体系 供应链体系
安全芯片产品 综合办公室 安全芯片产品部 数字IC研发部 供应链管理部
综合管理部 财务部
营销部
通讯产品 移动支付与 模拟IC研发部 质量管理部
人力资源部 营销部 近距互联产品部
移动支付产品 无线通讯产品部 物理实现研发部
法律与风险控制单元
营销部
PA产品部 安全芯片实验室
信息技术单元
CMMB产品部
经营计划与发展部
BVI子公司 美国子公司
北京分公司 上海分公司 香港子公司
新加坡子公司
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3、管理制度

本公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此建 立了覆盖业务活动各主要环节的相关内部控制制度，保证公司的高效运作，说明如下： （1）公司治理方面

公司已经完善法人治理结构，制定了三会制度及规则，包括股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理办法等等。公司在实际操作中 严格执行相关规定。2011 年制定了《国民技术股份有限公司独立董事年报工作制度》、《国 民技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，按要求 和计划完成并披露了《国民技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及 整改计划》。同时，制定了《国民技术股份有限公司子公司管理制度》，进一步加强完善了

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对子公司的管理。

（2）人力资源管理方面

公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇于作 出大胆尝试。公司内部敢于正视自身劣势，打破内部格局，增强竞争能力，消除一切低效率 的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造价值的 用人格局。公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《员工 手册》、《薪酬管理制度》，包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面 规范了公司的人力资源的管理。2011年公司对机构设置和人员编制、招聘、薪酬激励、考核、 任用、培训、劳动管理等各项制度进行了完善和优化，以保障员工权益，有效激励员工，保 持员工队伍的稳定。

（3）业务管理方面

按照现代企业制度的基本要求，结合本公司自身所处的行业特点制定了相关规定文件， 如：销售客户结算及授信制度、产品研发管理程序、合同评审程序、生产采购计划管理程序、 入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序等等。2011 年公司根据业务发展的需 要，补充制定了《销售合同评审程序》、《销售退换货管理程序》等业务控制程序，同时对 《仓库盘点管理制定》、《合同管理办法》、《存货内部控制制度》等进行了修改和完善。 （4）财务管理方面

公司在贯彻执行《企业会计制度》、《企业会计准则》和国家其他法规的前提下，根据 本公司具体情况制定了包括《财务管理制度》、《固定资产管理规定》、《存货的内部控制 制度》、《资金支出审批签字权限细则》、《境内差旅费管理制度》、《境外差旅费管理制 度》等制度。2011 年对现在制度进行了进一步的完善，为了适应公司发展需要，制定了《长 期驻外（国内）差旅费管理规定》、《长期驻外（国外）差旅费管理规定》等等制度，及时 对各方面进行必要的控制。

（5）募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《国民技术股份 有限公司募集资金管理办法》。

本公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限公司 深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行及保荐人安信证券有限责任公司签订了

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《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经本公司第一届董事会 第十三次会议审议通过，公司将部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与各专户银行 及保荐人安信证券签订了《募集资金三方监管补充协议》。

财务部设立资金管理经理对募集资金的使用进行审核和管理。

（6）信息披露管理

公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制度，制定并公 告了《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等与信息披露相关的内控制度。2011 年，第一届董事会第十四次会议通过了 《关于规范向股东信息报送的议案》，进一步规范了信息披露的管理。

4、风险控制措施

结合公司经营目标，分析可能存在的经营风险，采取针对性的风险管控措施：

（1）配合公司风险控制制度，建立切实可行的系统支持。

结合本公司公司的实际运作情况及风险控制制度，公司建立了IT 统一管理平台系统，运 用OA、LOTUS NOTES 系统、EKP 系统的联网，既实现了经营风险的可控性，又保证了公司经营 的高效运转。2011 年为了进一步完善和加强公司供产研销业务管理、财务管理、质量管理、 资产管理等，公司投入大量人力物力，开始实施新的ERP 系统管理，并重新梳理相关业务流 程，对完善内部控制和经营管理意义重大。

（2）财务风险控制工作

为管理并控制各方面的各种原因引发的财务风险，公司2011 年主要开展了以下工作： A、加强需求采购合同的审批工作，把财务风险控制在源头。公司发生的所有大额采购（一 万元）均需通过需求合同审批流程，需求方、采购方、财务部、总经理及其授权批准人均需 签署意见；

B、加强安全库存管理工作。综合分析客户需求、厂商供应能力、物流、市场变化等各种 影响安全库存的因素，努力实现既满足客户需求又保持低库存的高效库存管理。

C、加强客户交易风险管控工作，制定客户授信审批管理办法。2008 年至今公司一直坚持 组织财务部、营销部开展客户信用管理评审工作，对主要客户进行了授信评估，并建立信用 评估记录，每半年修改一次客户的信用评级。客户特殊情况下出现的超额度发货则需要营销 总监、财务总监及总经理共同签字确认。

D、加强财务监督工作，保证财务信息的准确性和真实性。公司一方面通过内部审计部 门，加强对财务监督工作，另一方面，聘请中介机构对财务信息进行定期进行审计，2011 年 - 10 -

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度公司进行了半年度审计以及年终审计、税务自查审计以及研发项目专项审计。同时，继续 配合国资委组织的关于“小金库”治理活动的专项检查。

E、保证公司财产安全以及提高公司资产运营效率。公司按季度对公司存货、固定资产 进行清查，及时发现资产管理的缺陷以及监督资产管理的安全性。按月清理公司应收逾期款 项，降低了坏账风险，完善公司销售信用体系，加强公司应收账款的回收期。对未使用募集 资金，根据募集资金项目的进度，按规定实施银行定、活期存款的合理分配，提高公司资金 的利用效率和收益。

（3）法律风险控制工作

公司除配备专职的法务人员外，还聘请了律师事务所作为公司的常年法律顾问，分析公 司运营所面临的各种法律风险，建立并不断优化公司法律风险管控流程，将法律风险管控贯 穿于公司经营管理的各个环节和全过程，以最大限度控制公司运营中所面临的法律风险。

2011 年公司产品、研发、法务部门建立了研发项目与法务紧密业务关系。法务部门根据 研发部门的研发进度及时进行专利申请。公司在芯片研发工作中，申请了发明专利、实用新 型专利和集成电路布图设计等一批知识产权，这些知识产权对本公司未来经营具有重要作用。

继续积极对员工开展基本法律知识、合同法以及知识产权的培训，使得员工法律意识提 高，并积极运用法律工具，降低了公司法律风险。

（4）质量风险控制工作

公司把质量风险控制列为公司全面风险控制的第一项工作。2011 年成立专门管理部门： 质量管理部；公司主要开展的工作包括：

A、设计风险控制。公司确保每一个产品均是通过合格的、正版的EDA 软件设计完成，杜 绝不可控的设计风险；

B、指定切实可行的研发规范并严格执行。在公司主管研发副总经理的领导下，共完成十 几项研发规范，从基础做起，严格要求设计工程师按照研发规范进行设计；

C、严格供应商质量风险管控工作，加强对供应商资质及其质量工作的深度评审工作。 D、严格公司产品测试的流程。

（5）研发投入风险控制

公司研发的投入每年不断增长，公司多年来均将研发投入风险都列入风险控制工作并予 以高度重视，制订了《产品研发管理程序》。规定研发项目需要编制《项目可行性研究报告》， 填写《项目立项评审报告》，立项批准后，项目负责人编写《项目目标责任书》，积极组织 项目的研发工作开展。公司每两周召开一次研发项目进度会，及时调整策略，遇到重大变化， 及时中止项目，确保研发投入的止损。

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• 11 -

（6）人力资源风险控制

公司根据国家有关政策和法规及公司章程的规定，并结合本公司的实际情况，制定了公 司机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、制定员工的工资标准、薪酬激励、考核任用、劳 动管理等制度。避免关键人才的流失风险。

（二）会计系统

公司财务制度明确了财务部各岗位职责分工。根据要求及本公司财务需求，在不相容职 责相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效执行。

公司在财务部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定，包 括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种费用的发生与 归集等。

公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量交 易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。 （三）控制程序

为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。 公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面 做出了很大的努力。

1、交易授权

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如 购销业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如关 联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。

●一般授权。公司制订一系列的内部控制制度，明确规定产、供、销各环节的授权；严 格区分经营性和资本性开支，规定了非生产性费用和生产性费用的审批权限，对所有支出实 行由部门负责人业务审核、主管副总业务审批及财务审核、财务负责人审批的双线审批流程， 对审批额度和超预算支出的统一报总经理批准。

●特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超越董事会 审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。

特别授权事项主要如下：

（1）对外投资决策：

• A、金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资由股东大会审议。

• B、金额占公司最近一期经审计净资产30%以下（不含）的对外投资由董事会审议。

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（2）对外担保决策：

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保；

B、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

• C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• F、公司为关联方提供的担保；

• G、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

H、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000

万元人民币。

（3）关联交易决策：

A、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5% 以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100 万元以下或占公司最 近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交 易对方的，应该由董事会审议通过。

B、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或公司与关联法人达成的关联 交易金额在人民币100 万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经 由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。

C、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币1000 万元以 上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易 是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表 意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议 批准。

D、公司在连续12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易累计金额达到规定标准的，该关联交易按照规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联 人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

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E、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。

• F、公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应

• 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决 ｡

• （4）其他非关联交易特殊事项

• A、低于公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置换），应该由董事

• 会审议通过，超过此限额规定的须经公司股东大会批准。

• B、低于公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、

• 承包、租赁，应该由董事会审议通过，超过此限额规定的须经公司股东大会批准。

• 2、职责划分

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检 查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与 业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与 监督检查等。

3、凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及 早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并将记录相应 的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，以使各种财产安全完整。

五、内部控制评价结论

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日，本公司内部控制制度健全并得到有效执行，并合理保证业务活动的有效进行，保护 资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、 合法性、完整性。

国民技术股份有限公司

二○一二年三月十五日

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