NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2011

Mar 18, 2012

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 募集资金2011 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限 公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募 集资金使用等有关规定，对国民技术2011年度募集资金使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50 元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后 的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010 年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010] 第1026号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公 告了募集资金三方监管协议的主要内容。根据财政部2010年12月28日发布的《财 政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通 知》（财会[2010]2 5号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、 路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问 题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财 会[2010]2 5号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管 理费用3,773,799.80 元。公司已于2011 年2 月23 日由流动资金中拨出 3,773,799.80元补入募集资金专户。

（二）募集资金使用情况及期末余额

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1

货币单位：人民币元

	货币单位：人民币元
项目	金额
募集资金专户2011年1月1日实际余额	2,230,636,664.81
加：利息收入	18,606,679.01
按文件由自有账户转入（注1）	3,773,799.80
减：投入募集项目资金	142,049,720.28
补充流动资金	350,000,000.00
手续费支出	2,918.23
募集资金专户2011年12月31日实际余额	1,760,964,505.11

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》 于2009年7月17日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。根据《管理办法》 的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集 资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资 金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股 份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称 “专户银行”）及保荐机构安信证券有限责任公司（以下简称“安信证券”） 签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第 一届董事会第十三次会议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方 式存放，并分别与专户银行及安信证券签订《募集资金三方监管补充协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方

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监管协议的履行不存在问题。

截至2011年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为

1,760,964,505.11 元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开户行	账号/定期存单号	年末余额	备注
中国建设银行股份有 限公司深圳华侨城支 行	44201518300052510731	5,476,199.92	活期
	442000026318	50,000,000.00	一年定期存款
	442000026320	100,000,000.00	一年定期存款
	442000026321	100,000,000.00	一年定期存款
	442000026319	300,000,000.00	一年定期存款
	小计	555,476,199.92
上海浦东发展银行股 份有限公司深圳科技 园支行	79210155200000276	10,832,177.14	活期
	0033898	11,015,887.50	六个月定期存款
	0033869	102,641,775.00	六个月定期存款
	0033859	100,000,000.00	一年定期存款
	0033858	300,000,000.00	一年定期存款
	小计	524,489,839.64
中国民生银行股份有 限公司深圳高新区支 行	1820014170006024	27,035,803.05	活期
	90069885	51,320,887.50	六个月定期存款
	90069886	102,641,775.00	六个月定期存款
	90072105	100,000,000.00	一年定期存款
	90072106	200,000,000.00	一年定期存款
	90072107	200,000,000.00	一年定期存款
	小计	680,998,465.55
合计		1,760,964,505.11	——

三、本年度募集资金的实际使用情况

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3

募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			230,401.97		本年度投入募集资金总额				14,204.97
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				23,824.32
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
（32位高速）USB KEY安全 主控芯片及解决方案技术改 造项目	否	8,036.00	8,036.00	2,127.93	3,964.54	49.33	2012年05月01 日			否	否
（32位高速）安全存储芯片及 解决方案技术改造项目	否	10,170.00	10,170.00	3,703.75	5,644.73	55.50	2012年05月01 日			否	否
基于射频技术的安全移动支 付芯片及解决方案的研发和 产业化项目	否	15,346.00	15,346.00	8,373.29	14,215.05	92.63	2012年05月01 日			否	否
承诺投资项目小计	——	33,552.00	33,552.00	14,204.97	23,824.32	——	-			-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）							-	-		-	-
补充流动资金（如有）				35,000.00	35,000.00		-	-		-	-

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超募资金投向小计				35,000.00	35,000.00	-	-		-	-
合计		33,552.00	33,552.00	49,204.97	58,824.32	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	1、USBKEY项目：Foundry高端工艺技术准备较预期有较大延缓，导致32位高端芯片研发较预期放缓。适合安全芯片90nm及以上高级工艺 产业化准备较预期有较大的延迟，一方面造成32位高端KEY芯片研发进度大幅延迟，另一方面也造成产品成本综合竞争力优势不明显，32 位高端KEY募投项目投入资金较预期有所延缓。 2、安全存储改造项目：随着平板电脑等移动终端的兴起，电脑产业的发展受到重大影响，导致相关电脑外围存储需求大幅降低，安全存储在 电脑领域的应用需求也受到很大影响；另一方面，针对移动终端的安全存储市场需求开始增长，包括安全SD卡、安全云存储的需求有所增长。 为此，公司根据市场变化对安全存储募投项目进行了适度调整，放缓原计划对于SATA以及USB3.0接口相关芯片研发投入，把重点转向SD 接口的安全存储卡，以及基于可信计算的安全云存储的芯片以及方案的研发，致使项目资金投入较原定计划有所延迟。
项目可行性发生重大变化的 情况说明
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	适用
	公司初始超募资金196,849.97万元，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使 用超募资金35,000万元永久补充流动资金，解决部分流动资金需求。根据董事会决议，公司于2011年3月由中国民生银行股份有限公司深圳 高新区支行募集资金专项账户中将35,000 万元拨入自有资金账户，用于永久补充流动资金。剩余超募资金存放于公司募集资金专户。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	适用
	截至2010年4月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出 具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453号）确认，置换资金已从募集资金 专户转出。

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5

用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	截止2011年12月31日，公司募集资金账户余额为176,096.45万元，其中活期存款账户余额为4,334.42万元，定期存单为171,762.03万元， 均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

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6

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师会计师事务所有限公司对公司2011 年度募集资金存放与使用情 况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2012]第1-0366 号《关于国民技术股 份有限公司2011 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为， 国民技术董事会公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵 公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 式，对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核 查。主要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和 支持文件等资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情 况进行了沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术2011年度募 集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。保荐机构对国民技术2011年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集 资金2011年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2012 年 3 月 15 日

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