NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2012

Dec 26, 2011

安信证券股份有限公司

关于国民技术股份有限公司

2012 年关联交易计划事项的核查意见

作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券 ” 或 “保荐机构”）对国民技术 2012 年关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

（一）关联方关联关系

关联方名称	关联方与公司关系
中兴通讯股份有限公司	公司股东
深圳市中兴康讯电子有限公司	公司股东之子公司
北京华大智宝电子系统有限公司	同一母公司
北京华虹集成电路设计有限责任公司	同一实际控制人
上海华申智能卡应用系统有限公司	公司母公司之子公司为其第一大股东，但非绝对控股股东

（二）关联交易基本情况

预计 2012 年关联交易的交易金额如下表：

单位：万元

			单位：万元
	关联交易类别	关联方	预计总金额
1	采购原材料	中兴通讯股份有限公司	3,000
2	采购原材料和销售商品	深圳市中兴康讯电子有限公司	25,000
3	销售商品	北京华大智宝电子系统有限公司	8,000
4	销售商品	北京华虹集成电路设计有限责任公司	2,000
5	销售商品	上海华申智能卡应用系统有限公司	1,000

（三）对 2012 年度关联交易的核查

1 、定价政策及定价依据

公司向关联方采购材料包括晶圆定制加工和研发辅助用料等；向关联方销售

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产品包括安全芯片类产品和通讯芯片类产品等。公司向关联方的原材料、物料采 购以及产品销售，交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循 公开、公平、公正的原则。

2 、协议的签订情况

公司已分别与相关联公司签订了《 2012 年度日常关联交易框架协议》。 3 、履行的审批程序

2011 年 12 月 22 日，国民技术第一届董事会第十九次会议分别审议了公司 与中兴通讯、中兴康讯、华大智宝、北京华虹、上海华申签订的《 2012 年度日 常关联交易框架协议》。非关联董事全票同意通过了上述议案。

此外，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：上述议案中公司与 关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定 享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此 项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关 联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益。

与中兴康讯的关联交易尚须公司股东大会审议。

（四）关联交易对公司的影响

该等关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定 进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 （五）保荐机构对公司 2012 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为国民技术 2012 年度日常关联交易计划符合公 司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要 的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保 荐机构对公司 2012 年日常关联交易计划无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 2012 年关联交易计划事项的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 12 月 22 日

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