NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2010

Apr 9, 2011

安信证券股份有限公司关于

国民技术股份有限公司 2010 年度持续督导期间跟踪报告

安信证券股份有限公司（以下简称 “ 安信证券 ” ）作为国民技术股份有限公 “ ”“ ” “ ” 司（以下简称 国民技术 、 公司 ）的保荐机构（或 保荐人 ），根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定，对国民技术 2010 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度的情况

（一）国民技术控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、国民技术控股股东及实际控制人

督导期内，国民技术的控股股东和实际控制人没有发生变化。其控股股东为 中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称 “ 中国华大 ” ），实际控制人为中 国电子信息产业集团有限公司（以下简称 “ 中国电子 ” ）。截至 2010 年 12 月 31 日，中国华大持有国民技术 27.50% 的股份，中国电子系代表国务院国资委向中 国华大等有关企业行使出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权 管理。

2 、其他主要关联方

（ 1 ）截至 2010 年 12 月 31 日，除中国电子控制的企业外，国民技术的重要 关联方还包括持股 5% 以上股份的股东，即中兴通讯股份有限公司（以下简称 “ 中 兴通讯 ” ）和深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称 “ 深港产学研 ” ）， 中兴通讯和深港产学研分别持有国民技术 20.00% 和 6.99% 的股份。

（ 2 ）国民技术的董事、监事和高级管理人员

国民技术董事有 9 人，分别为董事长刘晋平、副董事长冯海洲、董事孙迎彤、 纪晓钟、王力强、刘红晶、贺志强、罗昭学和王天广；监事 5 人，分别为监事会 主席厉伟，监事程曙光、阚玉伦、彭波、李琴；高级管理人员 6 人，分别为总经 理孙迎彤、副总经理余运波、刘晓宇、张斌、副总经理兼董事会秘书孙元、财务

总监卢林。

（二）国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度情况

国民技术按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司按照有关法律 法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、 监事会等相关文件，以及包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本 保荐机构认为： 2010 年度，国民技术较好地执行并完善了防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。

二、国民技术执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度情况

国民技术制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，防止董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害公司利益。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、 监事会等相关文件，以及包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本 保荐机构认为： 2010 年度，国民技术较好地执行并完善了防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

三、国民技术执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规 章制度，对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出明 确规定，保障关联交易公允性和合规性。具体情况如下：

1 、关联交易的回避制度

（ 1 ）《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（ 2 ）《关联交易管理办法》规定，公司关联人与公司进行关联交易，应当采 取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干 预公司的决定；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决权总数；按法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。

2 、关联交易的原则

《关联交易管理办法》规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实 信用原则；符合公平、公开、公正原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原 则；关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联董事在董事会就 该关联交易事项进行表决时应当回避；独立董事应当对法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及本办法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；公司董 事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估 师或独立财务顾问。

3 、关联交易决策权限的规定

公司根据有关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》、《关联交易 管理办法》等制度中，对关联交易的决策权限作出明确的规定。

（二） 2010 年度国民技术关联交易情况

2010 年度，国民技术与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

1 、采购商品

单位：元

关联方名称	关联交易内容	本期发生额	本期发生额
		金额	占同类交易 金额的比例%
南京中电熊猫晶体科技有限公司	采购商品	1,263,527.92	0.34
上海贝岭微电子制造有限公司	采购商品	156,692.68	0.04
北京确安科技股份有限公司	采购商品	53,901.54	0.01
中兴通讯股份有限公司	采购商品	15,159.98	0.00
深圳市中兴康讯电子有限公司	采购商品	190,369.22	0.05
合 计		1,679,651.34	0.44

2 、销售商品

单位：元

关联方名称	关联交易内 容	本期发生额	本期发生额
		金额	占同类交易 金额的比 例%
北京华大智宝电子系统有限公司	出售商品	37,890,598.29	5.39
北京华虹集成电路设计有限责任公 司	出售商品	11,684,902.56	1.66
上海华申智能卡应用系统有限公司	出售商品	1,418,803.42	0.20
中兴通讯（杭州）有限责任公司	出售商品	10,495.73	-
深圳市中兴康讯电子有限公司	出售商品	80,514,798.19	11.46
中兴通讯股份有限公司	出售商品	67,814.53	0.01
合 计		131,587,412.72	18.72

上海华虹 NEC 电子有限公司的母公司为上海华虹（集团）有限公司（以下简 称“华虹集团”），截止 2009 年 12 月 31 日，华虹集团为公司实际控制人中国电 子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的控股子公司。 2010 年 1 月 初，华虹集团董事会进行了调整，调整后中国电子对华虹集团不再具有控制权， 对华虹集团的股权投资相应转为权益法核算。故从 2010 年 1 月起，上海华虹 NEC 电子有限公司不再是公司的关联方。

3 、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况

截止 2010 年 12 月 31 日，董事、监事和高级管理人员报酬情况如下：

			报告期内从公司领取的	是否在股东单位或其
姓名	职务	年末持股数
			报酬总额（万元） （税前）	他关联单位领取薪酬
刘晋平	董事长	0	0	是
冯海洲	董事	0	0	是
孙迎彤	董事、总经理	3,936,880	120	否
纪晓钟	董事	0	0	是
王力强	董事	0	0	是
刘红晶	董事	0	0	是
贺志强	独立董事	0	12	否
罗昭学	独立董事	0	12	否
王天广	独立董事	0	1	否
厉伟	监事	0	0	否
程曙光	监事	0	0	是
阚玉伦	监事	0	0	是
彭波	监事	1,000,000	37.7	否
李琴	监事	400,000	33.6	否
刘晓宇	副总经理	2,662,720	96	否
余运波	副总经理	2,700,000	96	否
张斌	副总经理	2,000,000	96	否
孙元	副总经理、董事会秘书	620,000	96	否
卢林	财务总监	400,000	48	否
合计	-	13,719,600	648.3	-

4 、其他

公司向深圳中兴发展有限公司租赁房屋， 2010 年房屋租赁费 639,196.45 元。 根据《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定，有关关联交易已经公司 第一届董事会第九次会议和 2009 年度股东大会审议通过，独立董事发表意见认 为，公司与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按 照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未 发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易是因正常生产经营需要而发 生，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益。 （三）本保荐机构关于国民技术关联交易的意见

本保荐机构查阅国民技术关于关联交易的制度规定、公司 2010 年年报和财 务资料，并与有关人员进行访谈和沟通。经核查，本保荐机构认为：国民技术较 好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方侵占公司利 益的情形。

四、国民技术募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]432 号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 2,720 万股，发行价格为每股人民币 87.50 元，募集资金总额为人民币 238,000 万元，扣除承销保荐费用人民币 7,140 万元 后的余额 230,860 万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有 关的费用 835.41 万元，募集资金净额为人民币 230,024.59 万元。上述资金已于 2010 年 4 月 26 日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字 [2010] 第 1026 号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中 管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会 [2010]2 5 号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生 的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉 及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自 2010 年 1 月 1 日起施行”。 公司已根据财会 [2010]25 号文件要求进行账务调整，调增资本公积 3,773,799.80 元，调增管理费用 3,773,799.80 元。公司已于 2011 年 2 月 23 日由流动资金中拨 出 3,773,799.80 元补入募集资金专户。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况， 制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）， 该《管理办法》于 2009 年 7 月 17 日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。 根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存 储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督， 以保证募集资金专款专用。

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份

有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称 “ 专户 银行 ” ）及保荐人安信证券有限责任公司（以下简称 “ 安信证券 ” ）签订了《募集 资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第一 届董事会第十三次会议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方式存 放，并分别与专户银行及安信证券签订《募集资金三方监管补充协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户行	账号/定期存单号	年末余额	备注
中国建设银行股份有限公司 深圳华侨城支行	44201518300052510731	9,315,599.44	活期
	442000024544	10,000,000.00	三个月定期存款
	442000024541	20,000,000.00	六个月定期存款
	442000024540	50,000,000.00	一年定期存款
	442000024542	100,000,000.00	一年定期存款
	442000024545	100,000,000.00	一年定期存款
	442000024543	300,000,000.00	一年定期存款
	小计	589,315,599.44	-
上海浦东发展银行股份有限 公司深圳科技园支行	79210155200000276	21,572,484.20	活期
	0033870	30,000,000.00	三个月定期存款
	0033868	50,000,000.00	六个月定期存款
	0033869	100,000,000.00	六个月定期存款
	0033866	100,000,000.00	一年定期存款
	0033867	300,000,000.00	一年定期存款
	小计	601,572,484.20	-
中国民生银行股份有限公司 深圳高新区支行	1820014170006024	39,748,581.17	活期
	90069884	50,000,000.00	三个月定期存款
	90069885	50,000,000.00	六个月定期存款
	90069886	100,000,000.00	六个月定期存款
	90069887	100,000,000.00	一年定期存款
	90069888	200,000,000.00	一年定期存款

	90069889	200,000,000.00	一年定期存款
	90069890	300,000,000.00	一年定期存款
	小计	1,039,748,581.17	-
合计	-	2,230,636,664.81	-

（四）募集资金投资项目的实施情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目的实际投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	募集资金承诺投 资金额	调整后投资总额	截至期末累计投 入金额
（32位高速）USBKEY安全主控芯片 及解决方案技术改造项目	8,036.00	8,036.00	1,836.61
（32位高速）安全存储芯片及解决方 案技术改造项目	10,170.00	10,170.00	1,940.98
基于射频技术的安全移动支付芯片 及解决方案的研发和产业化项目	15,346.00	15,346.00	5,841.76

（五）保荐机构关于国民技术募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见 报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术 2010 年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐机构对国民技术 2010 年度募集资金存放与使用情况无异议。

五、重要承诺履行情况

（一）公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大承诺：自公司发行的股票在 深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东中兴通讯、深港产学研承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在 公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子、控股股东中国华大、股东中兴通 讯、股东深港产学研以及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东遵守上述承 诺，未发现违反上述承诺情况。

（二）公司实际控制人中国电子向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国电 子承诺：不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与 国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属 公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以 独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国民技 术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

公司控股股东中国华大向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承 诺：不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机 构的主营业务构成竞争的业务。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大遵守上述承 诺，未发现违反上述承诺情况。

（三）公司控股股东中国华大承诺： “ 如应住房公积金主管部门要求或决定，国 民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承 担任何罚款或损失，公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积 金相关补缴金额或罚款金额。 ”

截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺 情况。

六、发行人为他人提供担保等事项

保荐人通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会以 及监事会等相关文件对国民技术为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，国 民技术 2010 年度未发生为他人提供担保等事项

七、国民技术日常经营状况

保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访 谈等方式对国民技术的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进 行了核查。经核查，国民技术 2010 年度经营状况良好。

2010 年，公司实现公司业绩平稳增长。报告期内，公司实现营业收入 70,237.34 万元，较去年同期增长 50.77% ；实现营业利润 14,658.12 万元，较去年同期增长 67.86% ；实现利润总额 19,124.36 万元，较去年同期增长 63.53% ；实现归属上市 公司股东净利润 17,701.75 万元，较去年同期增长 51.37% 。

公司继续深入推进中长期业务布局的实现和完善，夯实公司主营业务基础， 紧紧围绕并深度挖掘市场和客户需求，加大应用开发力度，增强技术储备，积极 开展自主创新活动。在公司管理中努力提升产品全生命周期管理水平，努力管控 和改善产品质量、成本和交付周期等产品要素。同时积极引进各领域、各层级的 营销、研发、管理人才，改善团队能力结构。公司的竞争地位、技术实力和行业 影响力都得到了进一步的加强。

在网络身份安全认证领域，公司继续研发具备更先进工艺水平的 USBKEY 安 全主控芯片及解决方案，并即将推向市场；在安全存储领域，公司采用全新工艺 的产品即将投产，并和手机移动支付方案紧密结合，导入 SD 卡形式，拓宽了应 用领域；在基于射频技术的安全移动支付领域，公司已经研发成功更高安全等级、 大容量内嵌 NVM 手机移动支付 II 代芯片，即将应用于后续的产品方案中，并通 过一系列的技术研发活动，进一步提高了产品方案的兼容性和稳定性。

公司在通讯产品领域已经布局了 CMMB 相关产品和方案、 TD-LTE/TD 双模四 频射频收发芯片产品和方案、 UHF RFID 相关产品和解决方案以及移动终端用功率 放大芯片，除传统通讯接口芯片外，这些产品和解决方案正在成为公司产品布局 中的重要组成部分。

至报告期末，公司在安全芯片主营业务领域中，依然具有较明显的竞争优势。 以自主创新为原动力产品和业务布局也在有序的发展，正在逐步取得效益，推动 公司平稳、良性的发展。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 2010 年度 持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 4 月 5 日