NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公司（以 下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对国民技术 2010 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、公司内部控制的基本情况

（一）内部环境

1、公司治理结构

公司自成立以来，根据公司的实际经营情况，及时对公司章程不断修改和完善， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等，不断完善公司 法人治理结构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

在公司章程中明确了股东大会、董事会和总经理的权利与义务，为公司实施内部 控制制度提供了基础。

根据公司章程，公司设立监事会，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，规定监事会由5 名监事组成，其中3 名成员由股东代 表担任并由股东大会选举产生，另2 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产 生。

公司董事会通过了《总经理工作细则》，公司设总经理一名，由公司董事会聘任 或解聘，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日 常业务经营和管理工作，向董事会负责。

2、 公司组织架构

公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制 衡机制。

3、管理制度

公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为 此建立了覆盖业务活动各主要环节的相关内部控制制度，保证公司的高效运作，说明 如下：

（1）公司治理方面

公司已经完善法人治理结构，制定了三会制度及规则，包括股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理办法等等。公司 在实际操作中严格执行相关规定。

（2）人力资源管理方面

公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面 勇于作出大胆尝试。公司内部敢于正视自身劣势，打破内部格局，增强竞争能力，消 除一切低效率的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注 重能力、创造价值的用人格局。公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司 的实际情况，制定了《员工手册》、《薪酬管理制度》，包括：招聘、试用、培训、 工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源的管理。

（3）业务管理方面

按照现代企业制度的基本要求，结合公司自身所处的行业特点制定了相关规定文 件，如：销售客户结算及授信制度、产品研发管理程序、合同评审程序、生产采购计 划管理程序、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序等等。

（4）财务管理方面

公司在贯彻执行《企业会计制度》、《企业会计准则》和国家其他法规的前提下， 根据公司具体情况制定了包括《财务管理制度》、《固定资产管理规定》、《存货的 内部控制制度》、《资金支出审批签字权限细则》、《境内差旅费管理制度》、《境 外差旅费管理制度》等制度。

（5）募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况， 制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》。

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行及保荐人安信证券有限责任 公司签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第一届董 事会第十三次会议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方式存放，并分 别与各专户银行及保荐人安信证券签订《募集资金三方监管补充协议》。

（6）信息披露管理

公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制度，制 定并公告了《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》等与信息披露相关的内控制度。

4、风险控制措施

结合公司经营目标，分析可能存在的经营风险，采取针对性的风险管控措施：

（1）配合公司风险控制制度，建立切实可行的系统支持。

结合公司公司的实际运作情况及风险控制制度，公司建立了IT 统一管理平台系 统，运用OA、LOTUS NOTES 系统、EKP 系统的联网，既实现了经营风险的可控性，又 保证了公司经营的高效运转。

（2）财务风险控制工作

为管理并控制销售收入增加引发的财务风险，公司主要开展了以下三项工作：

A、加强需求采购合同的审批工作，把财务风险控制在源头。公司发生的所有大 额采购（一万元）均需通过需求合同审批流程，需求方、采购方、财务部、总经理及 其授权批准人均需签署意见；

B、加强安全库存管理工作。综合分析客户需求、厂商供应能力、物流、市场变 化等各种影响安全库存的因素，努力实现既满足客户需求又保持低库存的高效库存管 理。

C、加强客户交易风险管控工作，制定客户授信审批管理办法。2008 年至今公司 一直坚持组织财务部、营销部开展客户信用管理评审工作，对主要客户进行了授信评 估，并建立信用评估记录，每半年修改一次客户的信用评级。客户特殊情况下出现的 超额度发货则需要营销总监、财务总监及总经理共同签字确认。

（3）法律风险控制工作

公司除配备专职的法务人员外，还聘请了律师事务所作为公司的常年法律顾问， 分析公司运营所面临的各种法律风险，建立并不断优化公司法律风险管控流程，将法 律风险管控贯穿于公司经营管理的各个环节和全过程，以最大限度控制公司运营中所 面临的法律风险。

（4）质量风险控制工作

公司把质量风险控制列为公司全面风险控制的第一项工作。主要开展的工作包 括：

A、设计风险控制。公司确保每一个产品均是通过合格的、正版的EDA 软件设计 完成，杜绝不可控的设计风险；

B、指定切实可行的研发规范并严格执行。在公司总工的领导下，共完成十几项 研发规范，从基础做起，严格要求设计工程师按照研发规范进行设计；

C、严格供应商质量风险管控工作，加强对供应商资质及其质量工作的深度评审 工作。

D、严格公司产品测试的流程。

（5）研发投入风险控制

公司研发的投入每年不断增长，公司多年来均将研发投入风险都列入风险控制工 作并予以高度重视，制订了《产品研发管理程序》。规定研发项目需要编制《项目可 行性研究报告》，填写《项目立项评审报告》，立项批准后，项目负责人编写《项目 目标责任书》，积极组织项目的研发工作开展。公司每两周召开一次研发项目进度 会，及时调整策略，遇到重大变化，及时中止项目，确保研发投入的止损。

（6）人力资源风险控制

公司根据国家有关政策和法规及公司章程的规定，并结合公司的实际情况，制定 了公司机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、制定员工的工资标准、薪酬激励、考 核任用、劳动管理等制度。避免关键人才的流失风险。

（二）会计系统

公司财务制度明确了财务部各岗位职责分工。根据要求及公司财务需求，在不相 容职责相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效执行。

公司在财务部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规 定，包括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种 费用的发生与归集等。

公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确 计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披 露。

（三）控制程序

为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的 作用。公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及

独立稽核方面做出了很大的努力。

1、交易授权

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性 交易如购销业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规 性交易，如关联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。

●一般授权。公司制订一系列的内部控制制度，明确规定产、供、销各环节的授 权；严格区分经营性和资本性开支，规定了非生产性费用和生产性费用的审批权限， 对所有支出实行由部门负责人业务审核、主管副总业务审批及财务审核、财务负责人 审批的双线审批流程，对审批额度和超预算支出的统一报总经理批准。

●特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超越 董事会审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。

特别授权事项主要如下：

（1）对外投资决策：

A、金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资由股东大会审议。

• B、金额占公司最近一期经审计净资产30%以下（不含）的对外投资由董事会审议。

（2）对外担保决策：

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

A、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

B、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；

C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• F、公司为关联方提供的担保；

• G、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• H、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

过3,000 万元人民币。

（3）关联交易决策：

A、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或占公司最近经审计净资 产值0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100 万元 以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本 人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

B、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、或占公司最近经审计净 资产值0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100 万 元以上、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上 独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。

C、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会 应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履 行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议批准。

D、公司在连续12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易累计金额达到规定标准的，该关联交易按照规定进行批准。上述同一关联人 包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

E、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

F、公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供担保 的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决｡

• （4）其他非关联交易特殊事项

A、低于公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置换），应该 由董事会审议通过，超过此限额规定的须经公司股东大会批准。

B、低于公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理 财、赠与、承包、租赁，应该由董事会审议通过，超过此限额规定的须经公司股东大 会批准。

2、职责划分

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能 自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包

括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与 业务稽核、授权批准与监督检查等。

• 3、凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的 凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录， 并将记录相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，自2010 年1 月1 日起至 2010 年12 月31 日，公司内部控制制度健全并得到有效执行。

三、保荐人对公司内部控制自我评价报告的核查意见

在 2010 年度对国民技术的持续督导期间内，安信证券及保荐代表人主要通过：1、 查阅国民技术的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始 凭证等；2、与国民技术的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、 律师事务所进行沟通；3、查阅分析国民技术内控制度安排，从内部控制环境、内部控 制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对国民技术的内部控制合规性 和有效性进行了核查论证。

经核查，安信证券认为，国民技术的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制 度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国民技术在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；国民技术的内部控制自我评价报 告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司2010年度内部 控制自我评估报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 3 月 15 日