NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

国民技术股份有限公司 内部控制的自评报告

国民技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发 的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设 审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信 息与沟通、检查监督几个方面，对公司内部控制的有效性进行了评估。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全 的内部控制系统。

本公司董事会组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。现将公司2010 年度 有关内部控制情况报告如下:

一、公司基本情况

1、历史沿革

国民技术股份有限公司（以下简称“本公司”，本公司原名“深圳市中兴集成电路设计 有限责任公司”）是经原国家计委批准承担909 集成电路专项工程集成电路设计任务而组建 的IC 设计企业，于2000 年3 月20 日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立 注册资本5,000 万元人民币，由中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）与国投电 子公司共同组建，其中中兴通讯持60%股权，国投电子公司持40%股权。

根据本公司2004 年6 月12 日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将持有的本 公司40%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。2004 年11 月30 日上述股权出让在北京产权交易所完成产权转让。本公司于2004 年12 月9 日在 深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2005 年2 月4 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本1,400 万元，中兴通讯向中国华大转让17.60%的股权，同时中国华大向本公司增加资本960 万元， 中兴通讯增加资本440 万元。本次增资完成后，本公司注册资本变更为6,400 万元，中国华 大持股比例为60%，中兴通讯持股比例为40%。本次增资业经深圳广朋会计师事务所审验， - 1 -

并于2005 年2 月4 日出具深广会验字[2005]第003 号验资报告。本公司于2005 年3 月23 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据2007 年2 月7 日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司9%和6% 的股权转让给孙迎彤等13 名自然人。2007 年4 月18 日，中国华大相应的股权通过北京产 权交易所完成挂牌转让。2007 年4 月28 日，中兴通讯相应的股权通过深圳国际高新技术产 权交易所完成转让。股权转让完成后，中国华大持股比例为51%、中兴通讯持股比例为34%、 自然人持股比例为15%。本公司于2007 年5 月18 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2008 年9月16日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本1,000 万元，由孙迎彤等23 名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本公司注册资本变更为 7,400 万元，其中：中国华大持股比例为44.1081%，中兴通讯持股比例为29.4054%，自然 人持股比例为26.4865%。本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于2008 年9 月24 日出具深中元验字(2008)第27 号验资报告。根据本公司2008 年9 月16 日股东会决议，孙 迎彤将其所持有的本公司2.3472%的股权转让给杨志红等21 名员工，高枫将其所持有的本 公司0.6832%的股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优先受让权。本公司于2008 年9 月28 日 在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2008 年12 月23 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本760 万元，由深圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称“深港产学研”)以货币形式缴纳。 本次增资完成后，公司注册资本变更为8,160 万元，其中：中国华大持股比例为40%，中兴 通讯持股比例为26.6667%，深港产学研持股比例为9.3137%，自然人持股比例为24.0196%。 本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于2009 年1 月7 日出具深中元验字(2009)第 1 号验资报告。本公司于2009 年1 月15 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司2009 年3 月20 日股东会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶弢、赵广 雷、李柃颐分别将其持有的深圳中兴0.1225%、0.0769%、0.1471%股权转让给余运波、刘晓 宇、孙元。本公司于2009 年4 月13 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。

根据本公司2009 年4 月29 日股东会决议和2009 年4 月30 日发起人协议的规定，由中 国华大、中兴通讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、皇甫红军、彭 波、沈爱民、徐剑锋、卢林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、李勇强、程农、刘鑫、 李鸿雁、张力、赵立生、杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱志忠、崔东方、张必诚、 徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫作为 发起人，按有限责任公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2009 年5 月12 日，

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本公司取得广东省工商行政管理局批准的“名称变更核准通知书”，名称由“深圳市中兴集 成电路设计有限责任公司”变更为“国民技术股份有限公司”。利安达会计师事务所有限责 任公司于2009 年5 月13 日出具利安达验字[2009]第A1022 号验资报告，验证本公司总股本 81,600,000.00 股，每股面值人民币1 元。2009 年6 月3 日，本公司在深圳市工商行政管理 局变更登记。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号文核准，本公司于2010 年4 月21 日 以公开发售方式发行A 股27,200,000 股，公开发售结束后本公司股份为108,800,000 股， 每股面值1 元，发行数量27,200,000 股，发行价格人民币 87.50 元，增加注册资本人民币 2,720 万元，注册资本变更为10,880 万元。本次增资业经利安达会计师事务所有限责任公 司审验，并于2010 年4 月26 日出具利安达验字[2010]第1026 号验资报告。2010 年6 月28 日，本公司在深圳市市场监督管理局领取变更后营业执照。

本公司法定代表人为刘晋平，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园3 栋301、302。

本公司母公司：中国华大集成电路设计集团有限公司。

最终控制方：中国电子信息产业集团有限公司。

2、所处行业

本公司所属行业为集成电路设计行业。

3、经营范围

本公司经批准的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、 语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开 发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术 开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、 专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按 贸发局核发的资格证书执行）

4、主要产品

本公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。

5、基本组织架构

本公司具有独立完整的组织结构，设置了经营支持部、过程管理部、财务部、审计部、 市场营销部、安全产品部、通讯产品部、数字IC 技术研发部、模拟IC 技术研发部、物理实

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现技术研发部及生产资材部等业务职能部门。

本公司2009 年设立国民技术股份有限公司北京分公司，2009 年6 月24 日领取营业执 照，北京分公司负责人：孙元。

本公司2010 年设立国民技术股份有限公司上海分公司，2010 年9 月15 日领取营业执 照，上海分公司负责人：章笑南。

二、公司内部控制制度的目标

• 1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项内部制度；

• 2、防范公司经营风险和道德风险，通过对公司风险的有效评估，不断加强对公司经营

• 薄弱环节的控制；

• 3、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现；

• 4、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运

• 转，杜绝损失和浪费现象；

• 5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生产经营活动的

• 实际情况。

三、公司内部控制制度建设所遵循的基本原则

• 1、内部控制的建设应当符合国家有关法律、法规的规定，与本公司实际情况相适应，

• 以合理的成本实现内部控制目标；

• 2、内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中

• 的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。

• 3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

• 4、内部控制应当保证各机构、岗位合理设置及职责权限的合理划分，坚持不相容职务

• 相互分离，以合理成本保证不同机构和岗位之间权责分明、相互制约；

• 5、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化

• 解风险为出发点。

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四、内部控制自我评价

(一) 内部控制有效性说明

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内 部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内 部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控 可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。

(二) 内部环境

1、公司治理结构

本公司自成立以来，根据公司的实际经营情况，及时对本公司章程不断修改和完善， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等，不断完善公司法人治理结构， 保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

在公司章程中明确了股东大会、董事会和总经理的权利与义务，为公司实施内部控制 制度提供了基础。

根据公司章程，公司设立监事会，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，规定监事会由5名监事组成，其中3名成员由股东代表担任并由 股东大会选举产生，另2 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。

公司董事会通过了《总经理工作细则》，公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解 聘，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常业务经 营和管理工作，向董事会负责。

2、 公司组织架构

本公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡 机制。

本公司组织机构框架图如下：

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3、管理制度

本公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此 建立了覆盖业务活动各主要环节的相关内部控制制度，保证公司的高效运作，说明如下： （1）公司治理方面

公司已经完善法人治理结构，制定了三会制度及规则，包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理办法等等。公司在实际操 作中严格执行相关规定。

（2）人力资源管理方面

公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇于 作出大胆尝试。公司内部敢于正视自身劣势，打破内部格局，增强竞争能力，消除一切低 效率的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造 价值的用人格局。公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了 《员工手册》、《薪酬管理制度》，包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等， 全面规范了公司的人力资源的管理。

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（3）业务管理方面

按照现代企业制度的基本要求，结合本公司自身所处的行业特点制定了相关规定文 件，如：销售客户结算及授信制度、产品研发管理程序、合同评审程序、生产采购计划管 理程序、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序等等。

（4）财务管理方面

公司在贯彻执行《企业会计制度》、《企业会计准则》和国家其他法规的前提下，根据 本公司具体情况制定了包括《财务管理制度》、《固定资产管理规定》、《存货的内部控制 制度》、《资金支出审批签字权限细则》、《境内差旅费管理制度》、《境外差旅费管理制 度》等制度。

（5）募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《国民 技术股份有限公司募集资金管理办法》。

本公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限公 司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行及保荐人安信证券有限责任公司签 订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经本公司第一届董事 会第十三次会议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与各 专户银行及保荐人安信证券签订《募集资金三方监管补充协议》。

（6）信息披露管理

公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制度，制定并 公告了《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》等与信息披露相关的内控制度。

4、风险控制措施

结合公司经营目标，分析可能存在的经营风险，采取针对性的风险管控措施： （1）配合公司风险控制制度，建立切实可行的系统支持。

结合本公司公司的实际运作情况及风险控制制度，公司建立了IT 统一管理平台系统， 运用OA、LOTUS NOTES 系统、EKP 系统的联网，既实现了经营风险的可控性，又保证了公司 经营的高效运转。

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（2）财务风险控制工作

为管理并控制销售收入增加引发的财务风险，公司主要开展了以下三项工作：

A、加强需求采购合同的审批工作，把财务风险控制在源头。公司发生的所有大额采购 （一万元）均需通过需求合同审批流程，需求方、采购方、财务部、总经理及其授权批准人 均需签署意见；

B、加强安全库存管理工作。综合分析客户需求、厂商供应能力、物流、市场变化等各 种影响安全库存的因素，努力实现既满足客户需求又保持低库存的高效库存管理。

C、加强客户交易风险管控工作，制定客户授信审批管理办法。2008 年至今公司一直 坚持组织财务部、营销部开展客户信用管理评审工作，对主要客户进行了授信评估，并建 立信用评估记录，每半年修改一次客户的信用评级。客户特殊情况下出现的超额度发货则 需要营销总监、财务总监及总经理共同签字确认。

（3）法律风险控制工作

公司除配备专职的法务人员外，还聘请了律师事务所作为公司的常年法律顾问，分析 公司运营所面临的各种法律风险，建立并不断优化公司法律风险管控流程，将法律风险管 控贯穿于公司经营管理的各个环节和全过程，以最大限度控制公司运营中所面临的法律风 险。

（4）质量风险控制工作

公司把质量风险控制列为公司全面风险控制的第一项工作。主要开展的工作包括：

A、设计风险控制。公司确保每一个产品均是通过合格的、正版的EDA 软件设计完成， 杜绝不可控的设计风险；

• B、指定切实可行的研发规范并严格执行。在公司总工的领导下，共完成十几项研发规

• 范，从基础做起，严格要求设计工程师按照研发规范进行设计；

• C、严格供应商质量风险管控工作，加强对供应商资质及其质量工作的深度评审工作。 D、严格公司产品测试的流程。

• （5）研发投入风险控制

公司研发的投入每年不断增长，公司多年来均将研发投入风险都列入风险控制工作并 予以高度重视，制订了《产品研发管理程序》。规定研发项目需要编制《项目可行性研究报 告》，填写《项目立项评审报告》，立项批准后，项目负责人编写《项目目标责任书》，积 极组织项目的研发工作开展。公司每两周召开一次研发项目进度会，及时调整策略，遇到 重大变化，及时中止项目，确保研发投入的止损。

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（6）人力资源风险控制

公司根据国家有关政策和法规及公司章程的规定，并结合本公司的实际情况，制定了 公司机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、制定员工的工资标准、薪酬激励、考核任 用、劳动管理等制度。避免关键人才的流失风险。

（二）会计系统

公司财务制度明确了财务部各岗位职责分工。根据要求及本公司财务需求，在不相容 职责相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效执行。

公司在财务部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定， 包括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种费用的发 生与归集等。

公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量 交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。

（三）控制程序

为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作 用。公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽 核方面做出了很大的努力。

1、交易授权

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易 如购销业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易， 如关联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。

●一般授权。公司制订一系列的内部控制制度，明确规定产、供、销各环节的授权； 严格区分经营性和资本性开支，规定了非生产性费用和生产性费用的审批权限，对所有支 出实行由部门负责人业务审核、主管副总业务审批及财务审核、财务负责人审批的双线审 批流程，对审批额度和超预算支出的统一报总经理批准。

●特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超越董事 会审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。

特别授权事项主要如下：

（1）对外投资决策：

• A、金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资由股东大会审议。

• B、金额占公司最近一期经审计净资产30%以下（不含）的对外投资由董事会审议。

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（2）对外担保决策：

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

B、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；

C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• F、公司为关联方提供的担保；

• G、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

H、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币。

（3）关联交易决策：

A、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100 万元以下或占 公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属 为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

B、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、或占公司最近经审计净资产 值0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100 万元以上、 或占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可 后提交董事会，由董事会批准。

C、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币1000 万元 以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该 交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程 序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议批准。

D、公司在连续12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易累计金额达到规定标准的，该关联交易按照规定进行批准。上述同一关联人包括与该

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关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

E、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。

F、公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供担保的，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决 ｡

（4）其他非关联交易特殊事项

A、低于公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置换），应该由董 事会审议通过，超过此限额规定的须经公司股东大会批准。

B、低于公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠

与、承包、租赁，应该由董事会审议通过，超过此限额规定的须经公司股东大会批准。

• 2、职责划分

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动 检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批 准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权 批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证 及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并将记录 相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

五、内部控制评价结论

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现本公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自2010 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日，本公司内部控制制度健全并得到有效执行。

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