NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

安信证券股份有限公司

关于国民技术股份有限公司

2010 年关联交易及 2011 年关联交易计划事项的核查意见

作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券 ” 或 “保荐机构”）对国民技术 2010 年关联交易计划及 2011 年关联交易事项进行了 核查，核查情况如下：

一、公司 2010 年关联交易事项

（一）关联交易基本情况

1、采购商品

单位：元

关联方名称	关联交易内容	本期发生额	本期发生额
		金额	占同类交易金额的比例%
南京中电熊猫晶体科技有限公司	采购商品	1,263,527.92	0.34
上海贝岭微电子制造有限公司	采购商品	156,692.68	0.04
北京确安科技股份有限公司	采购商品	53,901.54	0.01
中兴通讯股份有限公司	采购商品	15,159.98	0.00
深圳市中兴康讯电子有限公司	采购商品	190,369.22	0.05
合 计		1,679,651.34	0.44

注：上海华虹 NEC 电子有限公司的母公司为上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华 虹集团”），截止 2009 年 12 月 31 日，华虹集团为公司实际控制人中国电子信息产业集团 有限公司（以下简称“中国电子”）的控股子公司。 2010 年 1 月初，华虹集团董事会进行

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了调整，调整后中国电子对华虹集团不再具有控制权，对华虹集团的股权投资相应转为权益 法核算。故从 2010 年 1 月起，上海华虹 NEC 电子有限公司不再是公司的关联方。

2 、销售商品

单位：元

关联方名称	关联交易内容	本期发生额	本期发生额
		金额	占同类交易金额的比例%
北京华大智宝电子系统有限公司	出售商品	37,890,598.29	5.39
北京华虹集成电路设计有限责任公司	出售商品	11,684,902.56	1.66
上海华申智能卡应用系统有限公司	出售商品	1,418,803.42	0.20
中兴通讯（杭州）有限责任公司	出售商品	10,495.73	-
深圳市中兴康讯电子有限公司	出售商品	80,514,798.19	11.46
中兴通讯股份有限公司	出售商品	67,814.53	0.01
合 计		131,587,412.72	18.72

3 、其他

公司向深圳中兴发展有限公司租赁房屋， 2010 年房屋租赁费 639,196.45 元。

（二）保荐机构对 2010 年度关联交易计划的核查

1 、关联方关联关系

关联方名称	关联方与公司关系
中兴通讯股份有限公司	公司股东
北京华大智宝电子系统有限公司	同一母公司
	公司母公司之子公司为其第一大股东，但非绝对控股股东
上海华申智能卡应用系统有限公司
北京华虹集成电路设计有限责任公司	同一实际控制人

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关联方名称	关联方与公司关系
上海贝岭微电子制造有限公司	同一实际控制人
南京中电熊猫晶体科技有限公司（原名为：南京华联兴电子有限公司）
	同一实际控制人
	公司股东中兴通讯股份有限公司关键管理人员控制的公司
深圳中兴发展有限公司
中兴通讯股份（香港）有限公司	公司股东之子公司
中兴通讯（杭州）有限责任公司	公司股东之子公司
深圳市中兴康讯电子有限公司	公司股东之子公司

2 、定价政策和定价依据

公司向关联方采购材料包括晶圆定制加工和研发辅助用料等；向关联方销售 产品包括安全芯片类产品和通讯芯片类产品等。公司向关联方的原材料、物料采 购以及产品销售，交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循 公开、公平、公正的原则。

3 、协议的签订情况

公司已于 2010 年 5 月 16 日分别与中兴通讯、中兴康讯、华大智宝、北京华 虹、上海华申以及南京华联兴签订了《 2010 年度日常关联交易框架协议》。

4 、履行的审批程序

1 、 2010 年 5 月 16 日，国民技术第一届董事会第九次会议分别审议了公司 与华虹 NEC 、中兴通讯、中兴康讯、华大智宝、北京华虹、上海华申以及南京华 联兴签订的《 2010 年度日常关联交易框架协议》。非关联董事全票同意通过了上 述议案。

此外，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：上述议案中公司与 关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定 享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此 项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关 联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益，同意将 上述议案提交董事会审议。

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（三）保荐机构对公司 2010 年度日常关联交易计划的核查意见

保荐机构对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好的执行并完 善保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允 且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中 小股东利益的情况，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。

二、 2011 年日常关联交易计划事项

（一）关联交易基本情况

预计 2011 年关联交易的交易金额如下表：

单位：万元

			单位：万
	关联交易类别	关联方	预计总金额
1	采购商品	南京中电熊猫晶体科技有限公司	180
2	采购商品	中兴通讯股份有限公司	3,000
3	销售商品	深圳市中兴康讯电子有限公司	20,000
4	销售商品	北京华大智宝电子系统有限公司	8,000
5	销售商品	北京华虹集成电路设计有限责任公司	2,000
6	销售商品	上海华申智能卡应用系统有限公司	1,000

（二）对 2011 年度关联交易的核查

• 1 、定价政策及定价依据

公司向关联方采购材料包括晶圆定制加工和研发辅助用料等；向关联方销售 产品包括安全芯片类产品和通讯芯片类产品等。公司向关联方的原材料、物料采 购以及产品销售，交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循 公开、公平、公正的原则。

2 、协议的签订情况

公司已分别与相关联公司签订了《 2011 年度日常关联交易框架协议》。

3 、履行的审批程序

2011 年 3 月 12 日，国民技术第一届董事会第十四次会议分别审议了公司与

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中兴通讯、中兴康讯、华大智宝、北京华虹、南京中电熊猫晶体、上海华申签订 的《 2011 年度日常关联交易框架协议》。非关联董事全票同意通过了上述议案。

此外，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：上述议案中公司与 关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定 享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此 项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关 联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益。

与中兴康讯的关联交易尚须公司股东大会审议。

（三）关联交易对公司的影响

该等关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定 进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 （四）保荐机构对公司 2011 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为国民技术 2011 年度日常关联交易计划符合公 司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要 的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保 荐机构对公司 2011 年日常关联交易计划无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 2010 年关联交易及 2011 年关联交易计划事项的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 3 月 15 日

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