NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2010

Jul 30, 2010

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项之核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为国民技术 股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对国民技术以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行交谈， 查询募集资金专户，查阅本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会及独 立董事关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］432号）文件《关于核准国民技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向 询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币

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普通股（A 股）股票2,720万股，每股发行价为人民币87.50元，募集资金总额为人 民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后的余额230,860万元汇入公 司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关的费用835.41万元，募集资金 净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010年4月26日全部到位，业经利安达 会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1026号验资报告验证。上述募集资 金已经全部存放于募集资金专项账户管理。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的本次募集资金投 向经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，募集资金投向 具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号			募集资金使用金额	项目备案文件编号
	项目名称	项目总投资
	（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目	8,036	8,036	深发改备案[2009]0029号
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	（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目	10,170	10,170	深发改备案[2009]0031号
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	基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目	15,436	15,436	深发改备案[2009]0032号
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	其他与主营业务相关的营运资金	---	---	---
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三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司募集资金投资项目在募集资金到位之前，已由公司利用自筹资金预先投入 和实施了部分募集资金投资项目。截至2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目3,833.11万元，并由利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达 专字[2010]第1453号《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 专项审核报告》，具体情况如下：

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单位：万元

		序号	项目名称	自筹资金投入金额
		1	（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目	945.23
		2	（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目	673.73
		3	基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目	2,214.15
			合计	3,833.11

公司于2010年7月28日，召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金人民币3,833.11万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事 会、独立董事于2010年7月28日发表了明确的同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：国民技术本次以募集资金人民币3,833.11万元置换公司预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,833.11万元的事项经公司董事会审 议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人同 意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》之签署页）

保荐代表人：

李东茂 潘祖祖

安信证券股份有限公司

二○一○年七月二十八日

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