NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2010

May 20, 2010

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司

2010 年关联交易计划事项的核查意见

作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券 ” 或 “保荐机构”）对国民技术 2010 年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

关联交易类别	关联人	预计金额（万元）	上年实际发生发生金额占同类业务	上年实际发生发生金额占同类业务
			（万元）	比例（％）
	华虹NEC	40,000	6,073.75	40.22%
采购原材料	中兴通讯	3,000	1.71	0.02%
	南京华联兴	250	-	-
	中兴康讯	12,000	8,753.29	18.79%
	上海华申	1,800	2,331.73	6.25%
销售产品
	华大智宝	6,200	5,851.66	15.70%
	北京华虹	1,800	1,953.41	5.24%

二、保荐机构对 2010 年度关联交易计划的核查

（一）关联方关联关系

• 1、上海华虹 NEC 电子有限公司

上海华虹 NEC 电子有限公司（以下简称“华虹 NEC ” ），系一家依据中国法 律成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人张文义，注册资本 89,408 万美 元，经营范围为设计、加工、制造（硅片制造），销售大规模集成电路产品及相 关技术支持。

华虹 NEC 与公司控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称

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• “中国华大”）属同一集团（中国电子信息产业集团有限公司）内公司。

  • 2、中兴通讯股份有限公司

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”），系一家依据中国法律成立 并合法存续的股份有限公司，法定代表人侯为贵，注册资本 134,333.031 万元， 经营范围为设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括运 营商网络、手机和电信软件系统和服务业务等。

中兴通讯持有公司 20.00%的股权。

• 3、深圳市中兴康讯电子有限公司

深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”），系一家依据中国法 律成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人张太峰，注册资本 5,000 万元， 经营范围为通信及相关设备电子产品及其配件的制造与销售。

公司股东中兴通讯持有中兴康讯 90.00%的股权。

• 4、北京华大智宝电子系统有限公司

北京华大智宝电子系统有限公司（以下简称“华大智宝”)，系一家依据中 国法律成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人刘晋平，注册资本 4,000 万 元，经营范围为设计开发集成电路；生产集成电路及应用系统、智能卡（IC 卡）、 读卡器等。

公司控股股东中国华大持有华大智宝 46.00%的股权。

• 5、北京华虹集成电路设计有限责任公司

北京华虹集成电路设计有限责任公司（以下简称“北京华虹”），系一家依据 中国法律成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人赵贵武，注册资本 7,000 万元，经营范围为大规模集成电路设计，模块及子系统的开发应用。

北京华虹与公司控股股东中国华大属同一集团（中国电子信息产业集团有限 公司）内公司。

• 6、上海华申智能卡应用系统有限公司

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上海华申智能卡应用系统有限公司（以下简称“上海华申”），系一家依据中 国法律成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人王芹生，注册资本 1,680 万 元，经营范围为智能卡应用技术、计算机软硬件、网络技术以及信息领域的“四 技”服务，电子产品的销售，进出口业务等。

公司控股股东中国华大持有上海华申的股东华大智宝 46.00%的股权。

7、南京华联兴电子有限公司

南京华联兴电子有限公司（以下简称“南京华联兴”），系一家依据中国法律 成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人赵竟成，注册资本 1,258 万美元， 经营范围为开发、生产、销售石英晶体谐振器及其它电子产品。

南京华联兴与公司控股股东中国华大属同一集团（中国电子信息产业集团有 限公司）内公司。

（二）定价政策和定价依据

公司在采购方面的关联交易，主要为向华虹 NEC 采购晶圆定制加工，向中 兴通讯采购研发辅助用料，以及向南京华联兴采购石英晶体元件；在销售方面的 关联交易，主要为向中兴康讯销售通讯芯片类与合作类产品和向华大智宝、上海 华申、北京华虹销售安全芯片类产品。

公司对供应商采购价格的确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、 “货比三家”和“第二货源”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本 导向定价”方法为主。同时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先； 同等上述条件下，技术支持服务较好者优先。

公司向关联方的销售过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格符合遵 循市场竞争下的正常商业惯例，定价公允。公司制定有统一的产品销售定价方法。 公司主要产品销售价格采取以“需求导向定价法”为主的定价方法，并结合“成 本导向”和“竞争导向”的定价方法加以考虑。

（三）协议的签订情况

公司已于 2010 年 5 月 16 日分别与华虹 NEC、中兴通讯、中兴康讯、华大

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智宝、北京华虹、上海华申以及南京华联兴签订了《2010 年度日常关联交易框 架协议》。

（四）履行的审批程序

1、2010 年 5 月 16 日，国民技术第一届董事会第九次会议分别审议了公司 与华虹 NEC、中兴通讯、中兴康讯、华大智宝、北京华虹、上海华申以及南京 华联兴签订的《2010 年度日常关联交易框架协议》。关联董事对相应议案回避表 决，非关联董事全票同意通过了上述议案。

除与南京华联兴的关联交易事项外，其他审议关联交易事项的议案还需提交 国民技术股东大会审议。

此外，公司独立董事贺志强、罗昭学、朱伟峰对关联交易发表了独立意见， 认为：上述议案中公司与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原 则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利 益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生 产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符 合公司整体利益，同意将上述议案提交董事会审议。

三、保荐机构对公司 2010 年日常关联交易计划的核查意见

经核查，保荐机构认为国民技术 2010 年度日常关联交易计划符合公司发展 正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；履行了必要的程序，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公 司 2010 年日常关联交易计划无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 2010 年关联交易计划事项的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

李东茂 潘祖祖

保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 二〇一〇年 月 日

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