REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司

国民技术股份有限公司内部控制鉴证报告

截至 2009年12月31日

内部控制鉴证报告

利安达专字[2010]第1073号

国民技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了国民技术股份有限公司(以下简称国民技术公司)管理当局对 2009年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。国民技术公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效运行,我们的责任是对国民技术公司内部控制发表审核意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》讲行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核为发表审核意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,国民技术公司按照控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供国民技术公司本次向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票之用,不得用作其他任何目的。

中国注册会计师中国注册会计师二〇一〇年一月十三日

$\overline{2}$

国民技术股份有限公司

关于内部控制系统的评价说明

国民技术股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")一直以来非常重视公司内部管理建设, 认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标的重要性, 根据本公司实际情况, 已建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系,并随着企业规模的发展使之不断完善,从而保证了公司各项管理方针、制度和措施贯彻执行, 保护了公司资产的安全、完整, 使各项生产和经营管理活动得以顺利进行,为公司的持续、高速发展奠定了坚实的基础。现就截至 2009 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制系统说明如下:

一、公司内部控制制度的目标

1、严格遵循国家有关法律法规,贯彻执行公司各项内部制度:

2、防范公司经营风险和道德风险, 通过对公司风险的有效评估, 不断加强对公司经营薄弱环节的控制:

3、提高经营效率和效果, 保证公司经营管理目标的实现;

4、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为, 保证公司资产安全、完整及有效运转, 杜绝损失和浪费现象:

5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性, 真实反映公司的生产经营活动的实际情况。

二、公司内部控制制度建设所遵循的基本原则

1、内部控制的建设应当符合国家有关法律、法规的规定, 与本公司实际情况相适应, 以合理的成本实现内部控制目标:

2、内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员,并针对业务处理过程中的关健控制点, 落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。

3、公司内部控制制度具有高度的权威性,任何人不得拥有不受内部控制约束的权力:

4、内部控制应当保证各机构、岗位合理设置及职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离, 以合理成本保证不同机构和岗位之间权责分明、相互制约:

5、公司内部控制建设的核心为风险控制,内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点。

三、内部控制自我评价

现从公司内部控制环境、会计系统和控制程序三个方面对本公司的内部控制进行评价。 (一) 控制环境

$\overline{2}$

$\overline{3}$

关于内部控制系统的评价说明

1、治理结构:

本公司自成立以来, 根据公司的实际经营情况, 及时对本公司章程不断修改和完善, 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等,不断完善公司法人治理结构,保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

在公司章程中明确了股东大会、董事会和总经理的权利与义务, 为公司实施内部控制制度提供了基础。

根据公司章程, 公司设立监事会, 对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 规定监事会由5名监事组成, 其中3名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另2名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。

2、组织机构:

本公司根据业务及管理需要, 合理设置内部机构, 科学划分职责权限, 形成相互制衡机制。本公司组织机构框架图如下:

公司董事会通过了《总经理工作细则》,公司设总经理一名, 由公司董事会聘任或解聘, 设副总经理若干名, 由总经理提名, 董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常业务经营和管理工作,向董事会负责。

根据公司章程, 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督, 审计负责人向董事会负责并报告工作。

$\overline{4}$

3、管理制度:

公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性,为此建立了覆盖业务活动各主要环节的相关内部控制制度, 保证公司的高效运作, 说明如下:

(1) 公司治理方面

公司已经完善法人治理结构, 制定了三会制度及规则, 包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理办法等等。公司在实际操作中严格执行相关规定。

(2) 人力资源管理方面

公司重视人力资源培训、交流, 在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇于作出大胆学试。公司内部敢于正视自身劣势, 打破内部格局, 增强竞争能力, 消除一切低效率的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造价值的用人格局。公司根据《劳动法》等国家相关法律法规, 结合公司的实际情况, 制定了《员工手册》、《薪酬管理制度》,包括: 招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等, 全面规范了公司的人力资源的管理。

(3) 业务管理方面

按照现代企业制度的基本要求,结合本公司自身所处的行业特点制定了相关规定文件,如: 销售客户结算及授信制度、产品研发管理程序、合同评审程序、生产采购计划管理程序、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序等等。

(4) 财务管理方面

公司在贯彻执行《企业会计制度》、新《企业会计准则》和其他国家法规的前提下, 根据本公司具体情况制定了包括《财务管理制度》、《固定资产管理规定》、《存货的内部控制制度》、《资金支出审批签字权限细则》、《差旅费管理办法》等。

4、风险控制措施

结合公司经营目标, 分析可能存在的经营风险, 采取针对性的风险管控措施:

(1) 配合公司风险控制制度, 建立切实可行的系统支持。

结合公司的实际运作情况及风险控制制度, 公司建立了 VSS 系统, 运用 LOTUS NOTES 系统、 EKP 系统的联网, 既实现了经营风险的可控性, 又保证了公司经营的高效运转。

(2) 财务风险控制工作

为管理并控制销售收入增加引发的财务风险, 公司主要开展了以下三项工作:

A、加强需求采购合同的审批工作,把财务风险控制在源头。公司发生的所有大额采购(一万元)均需通过需求合同审批流程,需求方、采购方、财务部、总经理及其授权批准人均需签署意见:

B、加强安全库存管理工作。综合分析客户需求、厂商供应能力、物流、市场变化等各种影响安全库存的因素, 努力实现既满足客户需求又保持低库存的高效库存管理。

$\overline{4}$

C、加强客户交易风险管控工作, 制定客户授信审批管理办法。2008年公司并专门组织财各部、营销部开展客户信用管理评审工作, 对主要客户讲行了授信评估, 并建立信用评估记录, 每半年修改一次客户的信用评级。客户特殊情况下出现的超额度发货则需要营销总监、财务总监及总经理共同签字确认。

(3) 法律风险控制工作

公司除配各专职的法务人员外, 还聘请了律师事务所作为公司的常年法律顾问, 分析公司运营所面临的各种法律风险, 建立并不断优化公司法律风险管控流程, 将法律风险管控贯穿于公司经营管理的各个环节和全过程,以最大限度控制公司运营中所面临的法律风险。

(4) 质量风险控制工作

公司把质量风险控制列为公司全面风险控制的第一项工作。主要开展的工作包括:

A、设计风险控制。公司确保每一个产品均是通过合格的、正版的 EDA 软件设计完成,杜绝不可控的设计风险:

B、指定切实可行的研发规范并严格执行。在公司总工的领导下,共完成十几项研发规范, 从基础做起,严格要求设计工程师按照研发规范进行设计:

C、严格供应商质量风险管控工作,加强对供应商资质及其质量工作的深度评审工作。

D、严格公司产品测试的流程。

(5) 研发投入风险控制

公司研发的投入每年不断增长,公司多年来均将研发投入风险都列入风险控制工作并予以高度重视,制订了《产品研发管理程序》。规定研发项目需要编制《项目可行性研究报告》, 填写《项目立项评审报告》,立项批准后,项目负责人编写《项目目标责任书》,积极组织项目的研发工作开展。公司每两周召开一次研发项目进度会, 及时调整策略, 遇到重大变化, 及时中止项目, 确保研发投入的止损。

(6) 人力资源风险控制

公司根据国家有关政策和法规及公司章程的规定,并结合本公司的实际情况,制定了公司机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、制定员工的工资标准、薪酬激励、考核任用、劳动管理等制度。避免关键人才的流失风险。

(二) 会计系统

公司财务制度明确了财务部各岗位职责分工。根据要求及本公司财务需求, 在不相容职责相分离原则基础上, 按工作岗位配备了专职人员, 相关控制能有效执行。

公司在财务部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定,包括: 原材料的供应和采购,产品生产、销售与货款的回收,资金的审批,各种费用的发生与归集等。

公司会计系统能够比较合理的保证: 及时确认并准确描述和记录各项交易; 准确计量交易的价值; 能够在适当的会计期间记录交易, 并且在财务报表中如实表达与披露。

$\sqrt{5}$

(三) 控制程序

为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。

1、交易授权

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务, 费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度; 对于非常规性交易, 如关联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。

●一般授权。公司制订一系列的内部控制制度, 明确规定产、供、销各环节的授权: 严格区分经营性和资本性开支, 规定了非生产性费用和生产性费用的审批权限, 对所有支出实行由部门负责人业务审核、主管副总业务审批及财务审核、财务负责人审批的双线审批流程, 对审批额度和超预算支出的统一报总经理批准。

●特别授权。对于重大经营活动,根据公司章程规定,由董事会审议决定,超越董事会审议权限的, 由董事会审议, 报股东大会批准。

特别授权事项主要如下:

(1) 对外投资决策:

A、金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资由股东大会审议。

B、金额占公司最近一期经审计净资产30%以下(不含)的对外投资由董事会审议。

(2) 对外担保决策:

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:

A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保:

B、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保:

C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保:

E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

F、公司为关联方提供的担保:

G、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%:

H、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币。

$\,6$

关于内部控制系统的评价说明

(3) 关联交易决策:

A、公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元, 且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议, 由总经理报董事长批准后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的, 应该由董事会审议通过。

B、公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上但低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议, 由总经理向董事会提交议案, 经董事会审议批准后生效。

C、公司拟与其关联方达成的关联交易总额高于人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易, 应当由独立董事半数以上认可后提交董事会, 经董事会批准后方可实施。

D、公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。

E、公司为关联方提供的担保, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

F、公司为公司股东(无论持股比例多少)或者实际控制人及其关联方提供担保的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

(4) 其他非关联交易特殊事项

A、低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换), 应该由董事会审议通过,超过此限额规定的须经公司股东大会批准。

B、低于公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁, 应该由董事会审议通过, 超过此限额规定的须经公司股东大会批准。

2、职责划分

合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检杳等。

3、凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证, 编妥的凭证及早

$\sqrt{7}$

关于内部控制系统的评价说明

送交会计部门以便记录, 已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录, 并将记录相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施, 以使各种财产安全完整。

公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位; 主要控制程序基本完整、合理和有效。

$\,8\,$

轻须	分为正本和副本, 正本和副本具有同等法律效力。转让。是企业法人资格和合法经营的凭证不得伤造、涂改、出租、出借、正本应当置于住所的醒目位置。 (企业法人营业执照) 企业法人营业执照》 (企业法人营业执照) (企业法人营业执照)	(全业法 (企业法人营业执照) 被吊销后, 不得开展与消算无关的经营活动换领应当向公司登记机关申请变更登记, 每年三月一日至六月三十日,应当参加年度检验。登记事项发生变化, 人营业执照)	(企业法人营业执照) 遗失或者毁坏的, 应当在公司登记机关指定的报应当交回《企业法人营业执照》正本和剧本。刊上声明作废,申诸补领办理注销登记, $\infty$	迟情年度检验			淘 $\partial \Omega$		$\rm H^{28}$ 2008 06	m Şi	中华人民共和国国家工商行政管理总局制
企业法人营业执	110000006377911 本) $(2-1)$ 注册号匾	利安达会计师事务所有限责任公司屋2008室北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20)	黄锦辉	$600\overline{J}\overline{J}\overline{\widetilde{L}}$	600万元	JUIS Account 有限责任公司		审查企业会计报表, 出具验算证企业资本, 出具验事员出具有关的报告; 承 ^力服务; 资产评估。**	1993年11月18日悪	大期 1993年11月18日至限	日至 6 月 30 日向登记机关申报年检 $3 \overline{H}$ 1
		称	法定代表人姓名昈	长	长	蚓	冊
				资	资	类	捴		Щ	期	请于每年
				串	夜	厄	抑		乜	늭
		竹	出	坦	侎	公	经		戌	恤

${\bf 10}$

$\frac{1}{2}$ ( $\frac{1}{2}$ ). 震《会计准予执行注册会计师法定业务的是证明持有人经财政中华人民共和国财政部制田正书序号: NO.000194 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\sqrt{3}$ 涂改、应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》不得伪造、发证机关:兆京明《会计师事务所执业证书》应当向财政部门申请换发。 $\overline{\mathbf{c}}$ $-00$ 说师事务所执业证书》会计师事务所终止转让。部门依法审批, nana
Pro
Ameri 出借、 égnac
Ster
Meri 凭证。租. can co
Ourle
Aptilot $\sim$ $\overline{4}$ I က 25 穀穀 ¥, e an
Berth ilaansa
Piirt Ital P. r. $\mathbb{K} \mathcal{X}_{\mathbf{a}}$ , $\frac{4}{100}$ E. Vietnood Malls ā) ·法
奈 $\frac{1}{2}$ $\mathcal{L}^{\infty}$ 利安达会计师事务所有限责任公司北京市朝阳区八里庄西里1
邦2000--号楼东区2008室财会协字[1999]55号所务 1999-05-04 600 万元事 1000154 有限责任黄锦辉 I $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 称: 后: $\ddot{\vec{k}}$ 会计师事务所编号: 批准设立文号: 批准设立日期: 注册资本(出资额): $\triangleleft$ $\frac{1}{2}$ 所公平形场织公任办 $#$ 出名 á. 議 - 3000년
- 인터뷰 fr: Ę.

$12$

国民技术股份有限公司首发申请文件

内控鉴证报告(截至2009.12.31)

		1971年10月29日	自愿化产品 ≝	110105197110298632
Pull name	応	Date of birth œ	Vorking unit	dentity card No. 덶 中心地安全

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验会格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

年度樹輪登记 Annual Renewal Registration $\frac{\partial \mathscr{D}}{\partial \mathscr{C}}$ erp

公

标正书题检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

ତ୍ର

国民技术股份有限公司首发申请文件	内控鉴证报告(截至2009.12.31)
COLUME ACCOUNTANTS 倶 "爱好经公安全社会	检中科华会计师事务所有限公 1 身份证予吗110108730208008 宁红 ķ 期1973/02/08 Identity card No. Date of birth Working unit 44 买 name 차 $\mathbf{m}$ ¢ $_{\rm{Ful}}$ Sex $\overline{H}$ 丑製期

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from 务所 W CPAs 转所宗幽协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 2004年月 /m 日 /d lу	Second Marie Co., Ile 记 Annual Renewal Registration 本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. TRE 400
同意调入 Agree the holder to be transferred to 务所 $\frac{1}{2}$ CPAs 注用转拼 138 转入协会盖章 o Stamp of the transfer-in Institute of CPAs ም -⊟ 月 $\sqrt{m}$ ~1d /y	日 /d /m /y

	一、内部控制鉴证报告
	二、国民技术股份有限公司关于内部控制	$2 - 8$
系统的评价说明

AI assistant

NSING TECHNOLOGIES INC. Audit Report / Information 2009

55097_rns_2010-04-13_b6943031-7ce0-40cb-be7f-19dcb112ecaa.PDF

REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司

国民技术股份有限公司内部控制鉴证报告

截至 2009年12月31日

目录

内部控制鉴证报告

国民技术股份有限公司全体股东:

国民技术股份有限公司