NSING TECHNOLOGIES INC. — Annual Report 2019

May 14, 2020

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2020-049

国民技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）于 2020 年 5 月 7 日收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术股份 有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 148 号）（以 下简称“年报问询函”），现就年报问询函所提问题及公司相关情况回 复如下：

1 ．报告期内，你公司及子公司与深圳市斯诺实业发展有限公司 （以下简称“斯诺实业”）部分原股东签订了《关于<深圳市斯诺实业 发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议》（以下简称《补充协 议》），将收购斯诺实业 70 %股权的对价由 13.36 亿元调整为 6.65 亿元， 相关股东需将调减价款退还给你公司全资子公司、斯诺实业股权收购 方国民科技（深圳）有限公司（下称“国民科技”）和深圳前海国民 投资管理有限公司（下称“国民投资”）。年报显示，前述约定需退回 的款项已通过借款或往来款形式支付给国民科技和斯诺实业，其中向 斯诺实业支付的金额为 38,679.23 万元，公司将调减的 6.71 亿元全部 计入 2019 年营业外收入。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（ 1 ）请结合你公司前期收购斯诺实业股权时与交易各方的协议 约定、作价公允性以及前期收购交易与本次对价调整的关联性等说明 相关会计处理的合规性。

回复：

公司前期收购斯诺实业股权时与交易各方签署的协议约定国民 科技、国民投资以 13.36 亿元的对价收购斯诺实业 70%股权。收购斯 诺实业之前，公司聘请了具备证券期货资格的专业评估机构对其进行 - 了评估，并出具了“开元评报字[2017]1 155 号”《资产评估报告》， 交易双方根据评估报告估值为参考协商确定斯诺实业 70%股权的交易 价格为 133,615.3846 万元。公司认为前期相关预测是根据评估报告日 时所掌握的斯诺实业历史业绩和市场发展情况而审慎做出的，在评估 时点来看交易价格公允合理。

前次交易价格与可比上市公司比较，具有公允性。从下表可以看 出，前次交易的静态市盈率、动态市盈率分别为 11.16、9.34，均低 于可比案例平均静态市盈率、动态市盈率 16.12、12.51，说明斯诺实 业在评估时点的估值在合理范围内。通过与同行业可比上市公司的市 盈率指标进行对比，可以看出前次采取收益法对斯诺实业的估值结果 是谨慎、合理的。前次成交价格是以收益法评估结论为基础、以可比 上市公司收购股权案例中的估值范围与水平为参考，交易各方基于争 取自身利益最大化的博弈均衡点决定了最终的成交价格。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

					单位：万元	单位：万元
			平均承诺 利润	交易作价 100%股权	静态市盈 率	动态市盈 率
上市公司	交易标的	行业
国民技术	斯诺公司70% 股权	负极材料	21,500.00	200,000.00	11.16	9.34
可比案例
天际股份	新泰材料 100%股权	六氟磷酸 锂	22,500.00	270,000.00	14.44	12.00
富临精工	升华科技 100%股权	正极材料	20,433.33	210,000.00	13.82	10.28
中科电气	星城石墨 97.6547%股权	负极材料	4,500.00	50,000.00	14.29	11.11
中国宝安	贝特瑞32.15% 股权	负极材料	13,520.29	225,113.00	21.92	16.65
平均值	-	-	-	-	16.12	12.51

本次对价调整事项是由于收购后斯诺实业受原主要客户发生偿

债风险、资金链恶化的影响，并叠加了近两年复杂经济形势和资金政 策影响，导致经营环境恶化（该变化在购买日无法合理预见），影响 收购标的的盈利能力，是公司基于维护上市公司利益及斯诺实业经营 的角度与斯诺实业原自然人股东共同协商的结果，属于新发生的事项。

同时，本次交易价格调整所涉及交易对手方需退回的收购价款已 通过借款或往来款形式支付给国民科技和斯诺实业，已经由公司实际 支配和控制，上述款项国民科技、国民投资及斯诺实业均无需再支付。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》讲解，或有对价是 指合并各方“在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发 生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加 合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。” 本次调整属于对原 定应付对价的调整，《企业会计准则第 20 号——企业合并》讲解指出， “自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计 政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理”，由于原先 将合并成本确认为 13.36 亿元已经充分考虑了当时所能获取的所有相 关信息，原确认的合并成本和商誉不存在会计差错，2019 年的合并 交易价格调整属于新发生的事项，因此不应作为前期会计差错处理， 而应在发生当期（2019 年）计入当期损益。

综上，公司在斯诺实业收购对价调整中作出的交易对价调整会计 处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合规性。

会计师核查程序及结论：

本所已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施 工作时设计和实施恰当的审计程序，对该项经济业务作为关键审计事 项予以关注并予以实施的重要审计程序包括：

1）查阅 2018 年 1 月签订的股权收购协议具体条款，了解斯诺实 业及其原大客户以前年度经营情况、股权收购的背景和意图、股权收 购价格的确定依据等，未发现购买双方存在关联关系 ，以及其他特 殊安排，股权交易过程不存在重大瑕疵，协议条款符合公允原则。公 司原确认的合并成本已经充分考虑了当时所能获取的所有相关信息， 不存在会计差错；

2）查阅 2019 年 10 月签订的股权收购补充协议具体条款，了解 本次交易价格系充分考虑了斯诺实业经营环境恶化情况，结合原股东 在斯诺实业原担任的职务、实际能承担返还交易对价的能力而确定；

• 3）查阅内部决策程序文件，其中包括：公司于 2019 年 10 月 9

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

日召开第四届董事会第十三次会议决议、2019 年 10 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会决议。

4）项目组与企业治理层、管理层就上述问题进行沟通，并访谈 股权对价交易对手方自然人鲍海友。

5）根据企业会计准则关于类似交易的处理原则 ，因合同变更导 致无需支付的收购价款应参照无需支付的款项，计入交易当期损益。 此外，本次交易对价调整后各股东应退回的股权款已以不同形式被公 司持有或控制，经济利益的可收回性基本确定，相应的收益符合准则 规定的确认条件。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司在斯诺实业收购对价调 整中作出的交易对价调整会计处理是恰当的且符合《企业会计准则》 相关规定。

（ 2 ）请补充说明向斯诺实业支付的款项是否已返还至国民科技 和国民投资账户。若是，请列示支付时间、金额并提供相关凭证；若 否，请说明相关款项支付是否符合《补充协议》的规定，斯诺实业使 用相关资金的情况，是否存在实际流向公司及斯诺实业关联方的情形， 斯诺实业未来向国民科技和国民投资偿还的计划及可行性，以及公司 会计处理是否充分考虑了前述事项的影响。

回复：

截至回函日调低对价相关方向斯诺实业支付的款项尚未返还至 国民科技和国民投资账户。《补充协议》约定斯诺实业原自然人股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

鲍海友、李惠军、谌江宏应退还国民科技、国民投资相应股权对价款， 但《补充协议》中未明确约定具体退还方式。

公司依据《补充协议》的约定，将斯诺实业原自然人股东对斯诺 实业的债权与斯诺实业对上述相关方的债务进行抵销，斯诺实业无需 向原自然人股东支付该笔款项，并将该笔款项的债权人由原自然人股 东变更为国民科技和国民投资。抵销后，斯诺实业原自然人股东即已 履行《补充协议》中约定的退还股权收购对价款的义务，公司也大幅 减少了负债，极大缓解了公司现金流压力。

斯诺实业原主要客户出现债务逾期、面临偿债风险后，对斯诺实 业产生了包括应收账款不能收回、大客户流失在内的严重负面影响， 资金链极度紧张，经营情况恶化。上述相关款项均已用于缓解斯诺实 业的生产经营、渡过企业难关，不存在实际流向公司及斯诺实业关联 方的情形。

公司未来将根据斯诺实业经营资金情况进行统筹安排，由斯诺实 业分期向国民科技和国民投资偿还债务。

公司相关账务处理已考虑了前述事项的影响，主要基于以下考虑： 1、斯诺实业原自然人股东拟退回的交易价款，原已经由上市公 司控制，在公司子公司国民科技和斯诺实业账上，以负债形式体现。 根据调减交易对价的补充协议及债务抵销协议，斯诺实业原自然人股 东及鲍海友等人将对国民科技及斯诺的债权作为退回的交易对价及 业绩补偿，斯诺实业及公司合并报表冲减对鲍海友等人的负债。

2、 斯诺实业虽然不是公司的全资子公司，但由于存在业绩补偿，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

鲍海友已将其持有的斯诺 25%的股权质押给公司，且公司关于要求鲍 海友履行业绩补偿承诺的诉讼案件在深圳市中级人民法院已完成诉 前调解，并已进入法院强制执行程序，25%股权实质上将不可避免地 转为公司持有，这部分股权实质上已由公司控制。因此公司实质上已 持有斯诺 95%的股份，其他少数股东仅持有 5%的股份。公司对斯诺的 控制及享有的权益与全资持有并无大的差异。

3、斯诺实业当前净资产为负，主要系 2018 年计提了大额应收账 款坏账准备所致，2019 年斯诺实业积极开发动力电池新客户已取得 初步进展，实现 2 家行业大客户的成功导入并已陆续开始供货，2019 年 12 月当月实现主营业务盈利。斯诺实业目前处于可持续经营状态， 且预计未来经营情况逐渐好转，息税前利润将逐年稳步增长。因此预 计斯诺实业未来的还款能力有较强的保障，产生坏账的可能性较小。 综上，公司的会计处理已考虑了前述事项的影响。

会计师核查程序及结论：

本所已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施 工作时设计和实施恰当的审计程序，对该项经济业务实施的重要审计 程序包括：

1）查阅 2019 年 9 月 29 日签订的债务抵销协议，核实相关抵销 债权债务的真实性；

2）核查原自然人股东向斯诺实业支付款项的银行回单，核查债 务抵销协议签订日斯诺实业对原自然人股东债权的真实性；

3）复核企业对债权债务抵销的账务处理是否符合《企业会计准 则》相关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

基于所执行的审计程序，本所认为，公司对该项经济业务的会计 处理是恰当的且符合《企业会计准则》相关规定。

2 ．年报显示，因斯诺实业未完成业绩承诺，鲍海友需承担的业 绩补偿金额为 66,516.35 万元。 2018 年你公司共确认业绩补偿收益 7,944.87 万元， 2019 年实际收到业绩补偿款 2,291.05 万元，鲍海友尚 需支付业绩补偿款 64,225.3 万元，其中已收到的业绩补偿款系相关方 以对斯诺实业的债权抵减业绩补偿款方式取得。公司已就业绩补偿事 项向法院提起诉讼，且案件已进入法院强制执行程序。

（ 1 ）请补充说明以债权抵减业绩补偿款是否违反原协议及《补 充协议》中以现金支付补偿款的约定，并结合斯诺实业的偿债能力说 明相关会计处理的合规性。

回复：

原协议约定业绩承诺方应当以现金方式向公司补偿且公司有权 选择要求业绩承诺方补偿金额折算为业绩承诺方持有的标的公司股 权。同时，《补充协议》未对业绩承诺方业绩承诺款支付方式进行重 新约定。

公司于 2019 年 9 月与业绩承诺方鲍海友签订债务抵销协议，协 议约定将鲍海友对斯诺实业的债权共计 2,291.05 万元用于支付业已 发生的业绩补偿款，斯诺实业无需向其支付此笔款项，将此笔款的债 权人由业绩承诺方调整为国民科技和国民投资。

上述鲍海友对斯诺实业的 2,291.05 万元债权用于支付业已发生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

的业绩补偿款，是公司基于维护上市公司利益的角度及业绩补偿回收 风险情况与斯诺实业原自然人股东共同协商的结果。

综上，公司以债权抵减业绩补偿款行为未违反原协议及《补充协 议》约定。

公司相关账务处理是合规的，主要基于以下考虑：

1、2019 年公司收到斯诺实业业绩承诺方鲍海友业绩补偿款 2,291.05 万元，原已经由上市公司控制，在子公司斯诺实业账上，以 负债形式体现。斯诺实业原自然人股东鲍海友将对斯诺实业的债权 2,291.05 万元作为业绩补偿，斯诺实业及公司合并报表冲减对鲍海友 等人的负债。

2、 斯诺实业虽然不是公司的全资子公司，但由于存在业绩补偿， 鲍海友已将其持有的斯诺 25%的股权质押给公司，且公司关于要求鲍 海友履行业绩补偿承诺的诉讼案件在深圳市中级人民法院已完成诉 前调解，并已进入法院强制执行程序，25%股权实质上将不可避免地 转为公司持有，这部分股权实质上已由公司控制。因此公司实质上已 持有斯诺 95%的股份，其他少数股东仅持有 5%的股份。公司对斯诺的 控制及享有的权益与全资持有无大的差异。

3、斯诺实业当前净资产为负，主要系 2018 年计提了大额应收账 款坏账准备所致，2019 年斯诺实业积极开发动力电池新客户已取得 初步进展，实现 2 家行业大客户的成功导入并已陆续开始供货，2019 年 12 月当月实现主营业务盈利。斯诺实业目前处于可持续经营状态， 且预计未来经营情况逐渐好转，息税前利润将逐年稳步增长。因此预

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

计斯诺实业未来的还款能力有较强的保障，产生坏账的可能性较小。

综上，公司上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定具有合 规性。

会计师核查程序及结论：

1） 查阅 2019 年 9 月 29 日签订的债务抵销协议，核实相关抵销 债权债务的真实性。

2） 复核公司对债权抵减业绩补偿款相关账务处理是否符合《企 业会计准则》相关规定。

基于所执行的审计程序，会计师未发现国民技术对债权抵减业绩 补偿款会计处理存在重大异常，未发现不符合《企业会计准则》规定 的情况。

（ 2 ）请补充说明 2018 年确认的业绩补偿收益本期未收回的原因， 前期确认相关收益是否审慎、合规。

回复:

2018 年 12 月，国民科技、国民投资分别与业绩承诺方鲍海友签 订了《股权质押合同》，将其持有的斯诺实业 25%股权分别质押给国 民科技及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务 提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以 履行，并完成了股权质押登记。根据《股权质押合同》，以及《担保 法》有关规定，国民科技及国民投资享有鲍海友持有的斯诺实业 25% 股权优先受偿权。上述 25%股权于 2019 年 7 月因业绩承诺方鲍海友

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

个人债务纠纷被司法冻结。

前期确认相关收益的审慎、合规性说明：

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要将业绩对赌协 议中满足资产确认条件的可收回部分或有对价确认为资产，并划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

上述 25%股权于 2019 年 7 月因业绩承诺方鲍海友个人债务纠纷 被司法冻结，晚于 2018 年度审计报告出具日 2019 年 4 月 24 日，不 会对 2018 年度的判断和会计处理结果产生实质影响。

综上，考虑到公司基本确定有权利可以获取业绩承诺方持有的斯 诺实业 25%股权，是否办理股权过户并不影响公司对该权利的实施， 从实质重于形式的原则，公司于 2018 年度将斯诺实业 25%股权对应 的公允价值确认为业绩补偿收益具备合理性。

会计师核查程序及结论：

• 1） 查阅 2019 年 9 月签订的债务抵销协议，核实相关抵销债权

• 债务的真实性。

• 2） 复核公司对债权抵减业绩补偿款相关账务处理是否符合《企

• 业会计准则》相关规定。

3）获取斯诺实业 2018 年度评估报告和评估底稿，复核业绩补偿 款的计算过程。就业绩补偿款的可回收性等已获取充分、适当的审计 证据，并审慎做出审计判断得出审计结论。

基于所执行的审计程序，会计师未发现国民技术对 2018 年确认

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

的业绩补偿收益的会计处理存在重大异常，未发现不符合《企业会计 准则》规定的情况。

（ 3 ）请补充说明强制执行程序的最新进展、可供执行的财产情 况、是否存在执行障碍等。

回复：

深圳市中级人员法院前期已启动网络查控程序查找业绩承诺方 财产，目前可供执行的财产为其持有的斯诺实业 25%股权。深圳市中 级人民法院近期已通过摇珠程序选定了评估机构，后续评估机构将会 对上述股权进行评估，待评估值确定后将依法按照相关程序进行公开 拍卖。

由于业绩承诺方此前已分别将其持有的斯诺实业 18%、7%股权 （合计 25%）质押给国民科技、国民投资，并办理了股权质押登记。 公司对上述股权依法享有质押权，有权对该股权拍卖或变卖款项优先 受偿，因此不存在执行障碍。

3 ．年报显示，你公司未达到重大标准的诉讼和仲裁事项涉案金

额合计 26,734.04 万元，其中 17,885.58 万元已结案，未结案件金额为 8,848.46 万元，公司部分货币资金和存货因诉讼或仲裁事项被冻结， 且公司未就相关诉讼、仲裁事项计提预计负债。

（ 1 ）请补充说明相关诉讼、仲裁的基本情况，包括当事人、诉 讼事项、诉讼金额、案件进展或执行情况，并结合前述内容说明公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

未计提预计负债的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司及子公司截至 2019 年 12 月 31 日未结案件基本情况见下表：

			标的（万 元）
原告	被告	案由		案件最新进展
国民技术股份有限公 司	贵阳柯斯移动金融服务 有限公司	买卖合同纠 纷仲裁	754.07	公司2019年3月12日收到正式仲裁通知， 深圳国际仲裁院已于2019年10月20日 开庭审理，暂未收到仲裁裁决。
国民科技（深圳）有限 公司	贵阳柯斯移动金融服务 有限公司	买卖合同纠 纷仲裁	925.36	公司2019年3月12日收到正式仲裁通知， 深圳国际仲裁院已于2019年10月20日 开庭审理，暂未收到仲裁裁决。
深圳市斯诺实业发展 有限公司	深圳市金橙电池有限公 司、孙乾华、江西省金橙 电子有限公司	请求按 《和解协 议》付款	475.45	2019年4月23日深圳斯诺向深圳国际仲 裁院申请仲裁，诉请三被告按之前的《和 解协议》付款。深圳国际仲裁院于2019 年10月23日开庭审理本案，目前仲裁庭 裁决判决支持深圳市斯诺请求，已向法院 申请强制执行。
深圳市微镇商业保理 有限公司	中国建设银行股份有限 公司	债权人代位 权纠纷	3,995.40
				本案审理法院追加国民技术为第三人，已 于2020年1月8 日开庭审理，目前一审 判决已生效，公司不承担任何责任。
深圳前海国民投资管 理有限公司	成都国民天成半导体产 业发展有限公司	减资纠纷仲 裁	667.78	国民投资公司申请对成都国民天成公司 仲裁，于2019年10月31日收到成都仲 裁委受理案件通知书，本案已于2020年1 月14日开庭，目前尚等待仲裁委裁决。
深圳前海国民投资管 理有限公司	成都国民天成半导体产 业发展有限公司	减资纠纷仲 裁	1,036.49	国民投资公司申请对成都国民天成公司 仲裁，于2019年10月31日收到成都仲 裁委受理案件通知书，本案已于2020年1 月14日开庭，目前尚等待仲裁委裁决。
深圳市斯诺实业发展 有限公司	深圳市金能电池股份有 限公司	买卖合同纠 纷	442.28	深圳斯诺于2019年9月17日起诉立案， 本案一审判决深圳斯诺胜诉，被告不服已 提起上诉，目前等待法院二审开庭。
深圳市斯诺实业发展 有限公司	江西酷电新能源有限公 司	买卖合同纠 纷	151.70	深圳斯诺于2019年4月17日起诉，目前 一审法院尚未开庭。
国民技术股份有限公 司	深圳航信德诚科技有限 公司	买卖合同纠 纷仲裁	63.83	公司于2019年8月30日向深圳国际仲裁 院提出仲裁申请（案号：2019 深国仲受 5282号），公司已申请财产保全，目前已 进入法院强制执行程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

			标的（万 元）
原告	被告	案由		案件最新进展
福建省星民易付多卡 融合信息科技有限公 司	厦门新中新华捷软件技 术有限公司	技术服务合 同纠纷仲裁	34.22	2019年9月9日，福建省星民易付多卡融 合信息科技有限公司向深圳国际仲裁院 提出仲裁申请。本案已于2019年12月19 日开庭审理，暂未收到仲裁裁决。
九江五一工贸有限公 司	深圳市斯诺实业发展有 限公司、深圳市斯诺实业 发展有限公司永丰分公 司	买卖合同纠 纷	9.32
				原告2019年1 月3日起诉，相关款项已 于2019 年3 月支付给对方，对方已申请 撤诉，目前尚未收到法院撤诉裁定。
何庆仁	深圳市斯诺实业发展有 限公司	合同纠纷	231.60	斯诺实业于2019年7月25日收到何庆仁 诉斯诺实业的法院传票，斯诺实业提起反 诉。该案件经过一审、二审，斯诺实业于 2020年5月13日收到胜诉终审判决。
王正刚	国民技术股份有限公司	劳动争议仲 裁	1.43	本案于2020年1 月9日开庭审理，2020 年1 月18 日收到上海市浦东新区劳动人 事争议仲裁委员会裁决书，判决国民技术 上海分公司支付王正刚1,376元，现已结 案。
刘新禹	江西斯诺新能源有限公 司	劳动仲裁	申请工伤赔 偿，无确切 金额。
				本案已于2019年12月19 日开庭，暂未 收到仲裁裁决。
内蒙古聚佳诚钢铁贸 易有限公司（以下简称 “内蒙斯诺”）	内蒙古斯诺新材料科技 有限公司	买卖合同纠 纷	55.33	本案已于2020年3月11日开庭审理，内 蒙斯诺于2020年4月28日收到一审判决， 要求内蒙斯诺支付原告货款31.4 万元及 相应违约金、案件诉讼费。
符光腾（另案）	国民技术股份有限公司、 国民科技（深圳）有限公 司	劳动合同纠 纷	4.20	公司于2019年7 月9日收到深圳市南山 区人民法院传票，该案（竞业限制补偿案） 已于8月30日开庭审理，公司于2019年 9月27日收到法院民事裁定书，本案中止 审理，需等待上一案件的二审结果。目前 上一案件二审结果为驳回上诉，维持原 判。
合计			8,848.46

上述案件中，公司及下属公司作为被告的案件涉及的金额为 301.88 万元，其中（1）何庆仁因合同纠纷诉斯诺实业，案件标的金 额 231.60 万元，报告期内一审法院判决驳回其诉讼请求，公司预计 给付资金的可能性较小，未计提预计负债（截至回函日前，斯诺实业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

已收到二审终审胜诉判决）；（2）买卖合同纠纷案件的部分金额已在 账面作为负债反映；（3）其余案件截至报告期末未裁决，裁判结论尚 无法估计，因此未计提预计负债。

会计师核查程序及结论：

• 1） 收集并审阅公司提供的诉讼案件相关的文件；

• 2）向管理层询问了解有关诉讼案件的进程；

• 3）由审计人员亲自寄发询证函，要求主办律师直接与注册会计

• 师沟通，根据沟通的情况考虑进一步审计程序；

• 4）检查该等诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

会计师根据已获得的诉讼案件相关文件及了解到的诉讼案件进 展情况，参考主办律师对相关案件最终判决和预计的损失金额进行分 析出具的专业意见来判断，认为：报告期公司无需计提预计负债。

（ 2 ）请补充说明公司被冻结的资产明细以及资产冻结事项对公 司生产经营的影响。

回复：

报告期末，公司与诉讼相关被冻结的资产明细如下：

项目	账面金额（万元）	在同类资产占比	相关主体
货币资金	261.26	1.09%	斯诺实业
存货	584.69	3.20%	斯诺实业
合计	845.95	-

报告期末，公司被冻结的货币资金及存货金额及占比均较小，未

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

对公司的生产经营活动造成重大影响，公司将积极通过法律途径维护 公司的财产权利以减少风险和降低损失。

4 ．报告期内，你公司实现营业收入 39,473.32 万元，同比减少 34.44 %，公司营业收入已经连续三年下滑；实现归属于上市公司股东 的净利润 10,392.06 万元，扭亏为盈，但扣除非经常性损益的净利润 已经连续三年为负；经营活动产生的现金流量净额为- 7,037.98 万元， 同比由正转负。请结合你公司各业务所属细分行业的发展、可比上市 公司的经营情况等说明公司近三年公司主营业务持续亏损以及报告 期内经营活动产生的现金流量净额大幅减少的具体原因，公司持续经 营能力是否存在重大不确定性以及公司就改善主营业务盈利能力所 采取的具体措施和执行的效果。请会计师核查并发表意见。 回复：

（一）公司所属细分行业的发展情况以及同行业上市公司的经营 情况说明：

报告期内，公司主要从事自主研发的集成电路芯片产品设计及销 售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务；锂离子电池 负极材料研发、生产和销售，以及石墨化加工服务，公司所处细分行 业分别为集成电路领域及新能源负极材料领域。

集成电路行业发展情况及趋势：我国集成电路产业与国际先进水 平尚有差距，大量集成电路产品仍需进口。当前，集成电路是我国核 心基础技术产业，关乎国家安全、信息安全、产业安全，是产业发展 的重中之重，正处于的重要战略机遇期和攻坚期，全力追赶世界先进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

水平，处于快速发展阶段。

新能源负极材料行业发展情况及趋势：2020 年锂电池负极材料 市场仍将维持增长，中国电动车全年产量超过 180 万辆，带动动力电 池需求增速有望超过 40%，同时新基建对储能能源需求快速增长，进 而有力带动负极材料快速增长；海外动力电池企业产能释放加速，需 求量增加，有望进一步提升国内负极材料出口量规模；快充型、倍率 型电池仍将是市场发展重要方向，人造石墨负极材料占比有望超过 80%，带动负极材料市场整体增长。

集成电路领域同行业上市公司主要经营情况：紫光国微（002049） 2019 年度实现营业收入 343,041 万元，同比增加 39.54%；归属于上 市公司股东的净利润 40,576 万元，同比增长 16.61%。2018 年度实现 营业收入 245,842 万元，同比增加 34.41%；归属于上市公司股东的净 利润 34,797 万元，同比增长 24.33%。

负极材料领域同行业上市公司主要经营情况：贝特瑞（835185） 2019 年实现营业收入 439,006 万元，同比增长 9.51%，实现归母净利 润 66,634 万元，同比增长 38.42%。2018 年实现营业收入 400,870 万 元，同比增长 35.10%，实现归母净利润 48,141 万元，同比增长 43.17%。

（二）公司近三年扣除非经常性损益的净利润持续亏损的主要原 因：

公司集成电路主营业务中金融支付终端、银行卡和 USBKey 等安 全主控芯片等产品已处于市场成熟期，市场增量滞涨或下降，收入与 毛利持续降低；可信计算芯片及解决方案产品，尽管有增长，但基数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

较小，更受国内安全政策及与国际关系的多重影响，存在不确定性； 公司自主技术 RCC（限域通信、移动支付技术）尽管成为国家标准， 但受市场产品软件化的影响，市场需求深刻变化，正在进入的对硬件 产品更高安全需求的身份验证领域市场尚需时间；公司聚力技术优势， 对现有产品进行更新换代并加快新产品布局，面向物联网通用 MCU 芯片产品市场，需要一定研发周期，短期内不能对业绩形成支撑，并 且研发投入较大。

同时，公司近几年受到偶发性事件的影响，经历种种问题。2017 年，受前海旗隆失联事件影响，公司巨额亏损，与此同时，失联事件 以及业绩巨额亏损，一定程度对公司主营业务及声誉造成了负面影响； 2018 年，收购的新能源行业公司斯诺实业因原主要大客户出现偿债 风险、资金链断裂，历史业务产生了大额应收款项。尽管公司对相关 应收款项采取了保全措施，同时积极寻求多种渠道收回部分应收款项， 但由于应收款项回收期预计进一步延长、不确定性增加，基于审慎原 则，公司在 2018 年计提了大额坏账准备。同时对收购斯诺实业形成 的商誉因其市场销售不及预期且差距较大，计提了大额商誉减值准备； 2019 年，虽然斯诺实业开发动力电池新客户取得初步进展，行业大 客户已实现成功导入，但新客户规模化采购存在一定周期，需要经过 产品测试、厂验、送检等各项生产环节，同时斯诺实业石墨化新生产 线的工艺、产程、成本等需要磨合优化，现有产品性能满足市场需求 尚需提升，因此斯诺实业 2019 业务收入较上年同期有较大幅度下降， 公司对商誉继续计提大额减值。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（三）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原 因 ：

一是2018年处置应收款保全货物过程收到大额资金，2019年同类 回款大幅减少；二是2019年在销售收入和毛利下降的同时，保持了较 高的研发投入，经营活动现金流量净额同比减少。同时公司经营活动 产生的现金流量净额远高于公司扣非后的净利润。

（四）公司近三年主营业务亏损主要是受偶发事件影响，公司的 持续经营能力不存在重大不确定性，公司为改善主营业务能力采取了 具体措施并取得一定的效果。

集成电路领域：

集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发 展全局的基础性、先导性和战略性产业。当前是我国集成电路产业发 展的重要战略机遇期和攻坚期，正全力追赶世界先进水平，处于快速 发展阶段。近两年国际形势的变化，使我国充分认识到集成电路行业 自主可控的重要性，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进 程，加快了集成电路产业国产化的步伐，许多国内下游厂商、客户正 加快将订单转移给国内供应商，为公司未来发展提供历史性机遇。

公司深耕集成电路行业十数年，在安全SoC芯片设计领域，经过 长期技术研发与迭代，形成了具有市场竞争力、满足客户应用的下一 代安全芯片密码技术、高性能超低功耗SoC架构设计技术、低功耗蓝 牙无线通信技术等芯片核心技术研发能力；积累了建立在自主核心技 术底层基础上通用MCU芯片所需的多种核心技术知识产权，持续搭

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

建和提升支持高安全、低功耗通用MCU芯片产品系列化设计研发平 台。

负极材料领域：

斯诺实业专注人造石墨负极材料的研究与开发，行业深耕十数年， 通过不断积累具备从原料预处理至负极的全产业链生产能力，具备一 定技术、生产优势，目前处于国内锂离子电池负极材料生产企业第二 梯队。

艰难前行两年的斯诺实业已渡过了最艰难的时期，目前已进入健 康发展期。斯诺实业在石墨化加工工艺技术领域拥有高素质的技术团 队，内蒙古石墨化生产基地已投入运营，并拥有国内排名前列的负极 - 材料石墨化窑炉，加工技术成熟，首条生产线年产能可达 8,000 10,000 吨，叠加内蒙古地区的政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争 力。石墨化加工产线投入使用后一方面满足了斯诺实业自身人造石墨 负极材料的生产需求，一方面也为行业其他负极材料企业和电极生产 企业提供石墨化加工服务，形成了新的成本优势和利润增量来源。 截止回函日公司经营情况：

（1）公司开展了多项物联网领域通用MCU核心技术研发，高、 中、低三款通用MCU基础旗舰平台产品按计划研发进展顺利。其中， 高端产品已经量产，进入客户导入阶段，中、低端产品也已处于验证 测试或投片状态；

（2）公司MCU技术中标中移物联网有限公司，标志着公司通用 MCU芯片产品及核心技术获得国内知名物联网企业等重点客户的认

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

可，为该系列化芯片产品的技术发展和市场应用开辟了新的路径； （3）尽管受疫情叠加影响，公司一季度业绩虽亏损，但亏损幅 度较去年同期收窄，证明公司采取的相关措施已初显成效；

（4）斯诺实业针对两轮车、5G储能、移动电源三大市场全面出 击，与行业内潜在大客户分别进入送样测试或需求交流等不同合作阶 段，并先后成为移动电源主流企业的批零供应商；

（5）斯诺实业技术研发中心于2020年3月被广东省科技厅认定为 “广东省动力电池材料工程技术研究中心”，进一步说明斯诺实业在 负极材料领域具备一定研发技术实力。

综上，公司近三年主营业务亏损主要是受前期资金失联事件、斯 诺实业原主要客户发生偿债风险等偶发事件的多重影响，同时，公司 老产品进入成熟期，新产品研发需要一定周期，产品研发处于新老交 替断档期，导致收入、利润出现下滑。尽管遭遇连续挫折，公司一直 竭力克服各种困难与危机，专注主业，砥砺前行；同时，紧跟行业发 展势头良好，未来市场空间广阔，充分发挥多年积累沉淀的技术、产 品和市场优势。经过两年艰苦工作，公司集成电路、负极材料业务， 系列化新产品已按规划顺利研制成功并依次实现量产，已在多客户实 施导入，并在部分客户完成导入。截至回函日，公司两年来的所采取 的经营措施初见成效，逐渐步入良性健康发展阶段，在行业内具备核 心竞争力，因此公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

会计师核查程序及结论：

（1）查阅集成电路设计行业及锂电池材料制造行业2019年度的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

发展情况，分析了同行业上市公司的经营业绩指标，并就公司未来业 绩下滑风险以及公司拟采取的应对措施进行了访谈；取得了公司主要 产品的收入成本明细表，分析了主要产品毛利率变动的主要因素；

（2）对国民技术近两年经营活动现金流量项目的具体构成情况、 销售商品回款构成情况以及购买原材料支付构成情况进行了分析检 查，认为：国民技术回复的理由符合实际情况，相关数据真实准确， 国民技术报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少是具有 合理性的；

（3） 对国民技术近两年经营活动现金流量情况进行了检查，同 时结合产能变化情况、销售模式、信用政策、客户收入确认情况、回 款情况等进行了分析，认为：国民技术的回复符合实际情况，相关数 据真实准确，近两年公司经营活动现金流量净额与净利润变化趋势不 一致是具有合理性的；

（4） 询问公司管理层，了解国民技术报告期亏损的主要原因及 改善措施；获取经管理层批准的公司未来年度经营计划和财务预测， 评估其编制是否符合行业及其自身情况，评估管理层做出的改善主营 业务盈利能力所采取的具体措施和执行的可实现性。

（5）获取公司2020年第一季度的财务报表，执行审阅和分析程 序，其改善措施的执行效果与国民技术上述说明未见重大不一致情形。

基于所执行的审计程序，本所认为，国民技术自审计报告期末至 少12个月内具备持续经营能力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

5 ．年报显示，你公司子公司斯诺实业、国民科技、国民投资、 Nations Innovation Technologies Pte, Ltd. 报告期内营业利润分别为 - 12,466.60 万元、- 5,487.73 万元、- 4,804.07 万、- 1,134.51 万元。除 Nations Innovation Technologies Pte, Ltd. 外，其余三家公司净资产均 为负数。请你公司详细说明各子公司大额亏损的主要原因，相关企业 是否具备持续经营能力以及公司对相关业务的后续安排，并请报备相 关子公司单体财务报表。请会计师核查并发表意见。

回复：

（一）各子公司报告期大额亏损及主要子公司净资产为负的主要 原因

斯诺实业2019年度大额亏损主要原因：（1）在原主要客户发生偿 债风险后，斯诺实业积极开发导入新的大客户。虽然斯诺实业开发动 力电池新客户取得初步进展，行业大客户已实现成功导入，但新客户 规模化采购存在一定周期，需要经过产品测试、厂验、送检等各项生 产环节，同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨 合优化，现有产能满足市场需求尚需提升，因此报告期内斯诺实业的 业务收入和毛利较上年同期有较大幅度下降。（2）对应收款项计提信 用减值损失4,720万元，对存货、固定资产等计提资产减值损失3,493 万元。

斯诺实业净资产为负的主要原因：斯诺实业原主要客户于2018 年出现偿债风险，历史业务产生了大额应收款项。尽管公司对相关应 收款项采取了保全措施，同时积极寻求多种渠道收回部分应收款项，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

但由于应收款项回收期预计进一步延长、不确定性增加，基于审慎原 则，公司在2018年计提了大额坏账准备。大客户流失后，斯诺实业积 极拓展新客户。截至报告期末，斯诺实业开发动力电池新客户取得初 步进展，行业大客户已实现成功导入，但新客户规模化采购存在一定 周期，需要经过产品测试、厂验、送检等各项生产环节，同时斯诺实 业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨合优化，现有产能满 足市场需求尚需提升，因此2019年内斯诺实业的业务收入和毛利较上 年同期有较大幅度下降。

国民科技2019年度营业利润亏损主要是公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产的公允价值变动所致。

国民科技净资产为负的主要原因：（1）2018年，国民科技取得斯 诺实业50%的股权，斯诺实业受深圳市沃特玛电池有限公司及其子公 司（以下合并简称“沃特玛”）偿债风险影响，出现大额亏损，股权 价值大幅下降。国民科技按权益法确认对斯诺实业的投资亏损，同时 对投资斯诺实业的长期股权投资计提减值。（2）国民科技在历史业务 中对相关客户产生了大额应收款项。2018年其中主要客户出现偿债风 险后，尽管公司对相关应收款项采取了保全措施，同时积极寻求多种 渠道收回部分应收款项，但由于应收款项回收期预计进一步延长、不 确定性增加，基于审慎原则，公司在2018年计提了大额坏账准备。

国民投资2019年度营业利润亏损主要原因：（1）按权益法确认对 华夏芯的投资亏损。（2）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产的公允价值变动。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

国民投资净资产为负的主要原因：（1）2017 年，公司投资 5 亿 元的旗兴基金发生失联事件，公司对 5 亿元的投资全额计提减值；（2） 2018 年，国民投资取得斯诺实业 20%的股权，斯诺实业受沃特玛偿债 风险影响，出现大额亏损，股权价值大幅下降。国民投资按权益法确 认对斯诺实业的投资亏损，同时对投资斯诺实业的长期股权投资计提 减值。

Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.2019年度大额亏损原因： 该子公司系公司设立在新加坡的国际研发中心，主要产生研发费用支 出。

（二）相关企业持续经营能力说明以及公司对相关业务的后续安

排

1、斯诺实业具有持续经营能力。斯诺实业虽然经历了大客户流 失、大额应收账款坏账计提等经营挫折，但斯诺实业的技术、工艺、 设备、团队乃至进入客户的实力不仅仍然存在，而且这两年一定程度 得到了加强。

（1）积极开拓市场，通过前期长周期配合客户送样、测试、审 厂等工作，斯诺实业已进入天津力神电池股份有限公司、合肥国轩高 科动力能源有限公司等锂电池行业重要企业的正式供应商名单。

（2）内蒙古斯诺石墨化与负极生产基地一期已投产，实现规模、 连续生产，叠加内蒙古地区的政策、电力等优势，具有较强的市场竞 争力。在满足自身负极材料生产需求的同时，积极拓展承接石墨化加 工业务，已初步实现新的利润增长点。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（3）引进优秀的工程技术人才的同时开展校企合作，持续对石 墨负极材料基础研究和产品应用研究，提升公司锂离子电池负极材料 研发与制造水平。斯诺实业保持对高容量、长循环硅碳复合材料负极 投入和跟踪，加强对长循环、高性价比负极材料进行攻关，持续对关 键工艺特性的技术进行研发储备并形成相应的专利和技术成果。

（4）行业发展趋势预计基于动力电池及快充型、倍率型电池需 求不断增长，带动负极材料需求持续增长。后续斯诺实业将加大投入， 实现产品、市场、研发的不断发展，满足市场需求。

综上，斯诺实业具有持续经营能力，公司将加强新能源负极材料 和石墨化工艺的研发、提升产品及工艺性能，根据客户要求持续进行 产品迭代。全力保障内蒙石墨化加工基地的顺利生产及二期投产，全 面满足后期负极材料及石墨化加工的产能释放，并快速降低成本，打 造出色的产品性能与品质，并提供优质的客户服务。

2、国民科技具有持续经营能力。国民科技为公司 MCU 芯片在 IoT 领域的方案开发商及提供商。其典型方案产品安全智能门锁，已 成为国内的主要方案商之一。特别是保障性住房管理系统方案已在行 业市场取得进展及优势。近期研制的额温器方案产品已推广之中。

公司将在国民科技的产品、研发、市场持续投入，国民科技收入 将持续增长，业绩也将逐步兑现。

3、国民投资具有持续经营能力。国民投资是公司投资管理平台， 目前主要投资项目为华夏芯。2019 年，华夏芯作为一个自主知识产 权的芯片设计公司仍处于前期大规模研发投入的阶段，处于芯片产品

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

研制以及 IP 进行对外授权的初期阶段，目前亏损状态仍属于正常的 发展阶段。

4、Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.具有持续经营能力。 作为公司国际研发平台，以物联网领域通用安全 MCU 技术研发为主， 公司将会持续保持投入，引进国际设计技术人才，为公司整体研发贡 献力量，提升公司的核心竞争力。

（三）相关子公司单体财务报表（附件 1）。

会计师核查程序及结论：

会计师已阅读国民技术上述说明，基于我们对国民技术 2019 年 度财务报表的审计工作，上述说明与我们在执行国民技术 2019 年财 务报表审计过程中了解的信息未见重大不一致情形。

会计师向公司管理层了解相关企业报告期亏损的主要原因及改 善措施；获取经管理层批准的相关企业未来的经营计划和财务预测， 评估其编制是否符合行业及其自身情况，评估管理层做出的改善主营 业务盈利能力所采取的具体措施和执行的可实现性。

基于所执行的审计程序，本所认为相关企业自审计报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力。

6 ．年报显示，你公司负极材料业务由子公司斯诺实业经营。报 告期内，相关业务收入为 14,686.26 万元，同比减少 30.26 %，毛利率 为 13.25 %，同比减少 27.33 个百分点。你公司本期对石墨化车间和碳 化车间等在建工程累计投入约 3,000 万元。本年度对斯诺实业商誉所

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

在的资产组进行减值测试评估时认定的资产组范围与上期测试存在 差异，评估预计 2020 年到 2024 年斯诺实业销售增长率分别为 69.48 %、 12.82 %、 10.01 %、 8.48 %、 4.72 %，上年预计 2019 年到 2023 年斯诺实业 销售增长率分别为 59.01 %、 29.57 %、 19.76 %、 16.10 %、 7.91 %。

（ 1 ）请结合负极材料业务的实际情况经营情况、主要客户、产 能利用率等补充说明公司增加相关领域投资的必要性，相关资产是否 存在减值迹象及减值计提的充分性。

回复：

• 公司现有石墨化加工生产线正常状态年产能可达到 8,000 10,000 吨。前期因属于试产阶段，生产工艺进行调试，产量较少，后期产能 逐步释放，2019 年石墨化出炉量累计已超 5,000 吨。自 2019 年 9 月 起，石墨化加工逐步满负荷生产，产能利用率达到 100%，现有产能 已无法完全满足公司及市场需求。通过前期长周期配合客户送样、测 度、审厂等工作，斯诺实业已进入天津力神股份有限公司、合肥国轩 高科动力能源有限公司正式供应商名单。预计负极材料销量也将逐步 增加。

对石墨化车间和碳化车间等进行投入的主要原因：一、负极材料 降成本的主要工艺环节为石墨化加工，并且加工中主要的成本是电费， 且内蒙古为全国电费最便宜的地区之一，因此才急需尽快完善此项工 程；二、碳化车间是提升负极材料性能的重要工序，用于满足天津力 神和国轩高科等大客户的高端产品需求。

另公司规划内蒙斯诺产业链条的完整性，便于管理和原料就近取

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

材、节约运费，为实现规模、连续可控的生产降低整体的成本。石墨 化加工自给率的不断提升有助于提升供应链稳定性并减少原材料价 格波动，同时通过产能扩充和制造工艺提升等方式降低负极材料生产 成本，保持公司产品成本竞争优势。同时提高产品性能与品质，提供 优质的客户服务，并叠加内蒙古地区的政策、电力等优势，提高市场 竞争力。

综上所述，公司相关资产都运营正常，有较强的经济效益，不存 在减值迹象。

会计师核查程序及结论：

1）年审会计师对应收款项的可收回性认定核查程序：

①了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关的 内部控制的设计及运行有效性；

②结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备 计提政策，分析斯诺实业应收款项坏账准备会计政策的合理性；

③执行应收款项函证程序及检查期后回款，评价应收款项增加的 合理性及坏账准备计提的合理性；

④获取斯诺实业公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照会 计政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

⑤选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可回收性。我 们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关支持性证据，包括期后 收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等；

⑥对于涉及诉讼事项的应收款项，我们通过查阅相关文件评估应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

收款项的可收回性，并与管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金额 的估计；

⑦对于就款项回收签订担保协议的应收款项，结合质押物的销售 情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核；

• ⑧评估管理层对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

• 2）年审会计师对存货跌价准备的确定核查程序：

• ①了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；

• ②对存货进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别；

• ③通过检查原始凭证对于存货货龄的划分进行测试；

• ④对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如

• 检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。

• 3）年审会计师对长期资产减值认定的核查程序：

• ①获取斯诺实业单项资产及商誉的评估报告, 评价由公司管理

• 层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

• ②复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

• ③与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用的方

• 法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收 入增长率、现金流折现率等的合理性；

④复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计 算的准确性。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司对相关资产的减值已充 分计提。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（ 2 ）请补充说明本次评估对斯诺实业资产组认定与上次不同的 具体原因及合理性。

回复：

本次与上次的商誉相关资产组范围情况如下：

单位：万元

科目名称	本年度资产组账面值	上年度资产组账面值
固定资产	9,009.12	9,448.17
在建工程	5,591.20	3,086.77
无形资产	2,126.20	2,174.96
长期待摊费用	342.60	314.64
流动资产	不包含	36,087.82
流动负债	不包含	13,256.58

从上表可以看出，本次与上次的商誉相关资产组范围的差异主要

为：本次未将流动资产和流动负债直接纳入商誉相关资产组。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十九条规定：资产组 的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资 产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如 不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。按上述规定， 商誉相关资产组一般不包含负债。由于存货和其他金融资产不在资产 减值准则规范范围之内，因而，资产组通常也不包括流动资产，而主 要由固定资产、无形资产、在建工程等长期资产构成。因此本次将固 定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等作为直接归属于商誉 相关资产组的可辨认资产具有合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

从商誉减值测试模型上看，本次的基本模型为：

==> picture [208 x 27] intentionally omitted <==

式中：

P：预计未来现金流量现值；

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；

• Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；

• r：税前折现率；

n：未来预测收益期。

由本次商誉减值测试模型中可以看出，流动资产与流动负债等已 在估算预计未来现金流量时的铺底营运资金中考虑，从实质上看，本 次的商誉相关资产组的范围与上次并无差异。

会计师核查程序及结论：

1）获取 2018 年及 2019 年斯诺实业商誉的评估报告, 评价由公 司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

3）与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用的方 法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收 入增长率、现金流折现率等的合理性；

4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计 算的准确性。

基于所执行的审计程序，本所认为两年的资产组的认定均具有合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

理性，2019 年与 2018 年评估师皆采用预计的未来现金流量的现值作 为可收回价值，选择的评估方法均为收益法，因此两种资产组的认定 不同不影响评估结论。

（ 3 ）请你公司补充说明斯诺实业 2019 年实际业绩与前期预测数 存在较大差异的具体原因，结合斯诺实业主要客户、在手订单等说明 收入增长预测值的合理性，并补充说明利润率、稳定期增长率等关键 指标及确定依据。

回复：

A: 斯诺实业 2019 年实际业绩与前期预测数具体情况如下：

单位：万元

	前期预测数	2019年实际业绩
收入	43,230.64	14,686.26
成本	29,373.20	12,739.86
EBIT	7,991.15	-3,287.69

从上表可以看出，斯诺实业 2019 年实际业绩大幅低于前期预测， 具体原因如下：

1．客户方面，2018 年斯诺实业原主要客户出现偿债风险后，需 求量大幅减少，导致斯诺实业市场销售不及预期。为弥补原大客户订 单下降的影响，斯诺实业一方面努力挖掘现有客户的需求量，另一方 面积极拓展新客户。由于新客户在下单采购负极材料产品前需要进行 审厂、产品检验等流程，新客户实际开发周期较长，2019 年新客户 带来的新增收入未能弥补原大客户订单减少对收入的影响，导致 2019

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

年实际业绩不及预期。

1. 产能方面，斯诺实业石墨化 a 车间在 2019 年进行机器设备调 试并逐步稳产，进度比前期预测有所推迟；石墨化 b 车间由于公司资 金状况、设备调试等问题预计推迟到 2020 年完工，比前期预测的 2019 年 3 月完工、2019 年 4 月投产有所推迟，导致斯诺实业 2019 年实际 产能不及前期预测。

综上，斯诺实业 2019 年实际业绩大幅低于前期预测，相关资产 组存在减值迹象。

B: 收入增长预测值的合理性

• 1．主要客户情况

斯诺实业在 2018 年经历主要客户偿债风险事件后，迅速处理善 后事情并积极投入到市场开拓中，在 2019 年公司逐渐恢复了给深圳 格林德、江西优特利、新余英泰能等客户的供货，同时大力开发天津 力神、合肥国轩等重点大客户，并且在 2019 年，斯诺实业产品成功 通过两家大客户的产品验证，成为了 2 家公司的供应商。除此之外斯 诺实业在 2019 年进行多方面的改革、创新等工作，如增加产品研发 投入，石墨化稳产调试等。主要目的就是要重新回到中国锂电负极主 流市场。在 2020 年一季度受疫情影响的情况下，斯诺实业仍先后拜 访了新能源行业主流市场的 30 多个客户。截至目前斯诺实业的产品 已经对 ATL、亿纬锂能等重点公司进行了送样测试，另外苏州星恒、 北京盟固利、广西卓能、东莞塔菲尔等客户已经进入到了中试阶段。 目前已经送样品测试的客户有 20 多家，其中通过测试的客户有安徽

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

铭拓、福建国冠等公司。

斯诺实业为应对主要客户偿债风险事件影响，在 2019 年已开拓

成功并销售的部分客户情况：

客户	应用领域	主要产品
客户1	储能	MAG-106
客户2	EV储能	MAG-4C
客户3	EV储能	MAG-4D
客户4	EV	MAG-09D

截至目前，斯诺实业部分主要新客户开发情况：

客户	公司情况	月需求量	所属领域	进展情况
客户1	高端的手机电芯制造商，目前 也涉足二轮车、移动电源、电 动工具市场。	3000吨以上	3C、轻动力、 电动工具	已送样
客户2	上市公司主要生产二轮车和启 停电源	200吨以上	大巴、二轮车	已送样、高端未送样
客户3	二轮车市场	300吨以上	二轮车	测试中、6月份进行 中试
客户4	数码市场	50吨以上	智能手机	中试中、5月底采购 1吨
客户5	二轮车市场	80吨以上	二轮车	中试阶段，5月底大 试
客户6	主要生产储能和大巴车	150吨以上	储能、大巴	7月份送样测试
客户7	电动工具、二轮车市场	200吨以上	电动工具、二 轮车	已送样
客户8	储能市场	100吨以上	储能5G基站	7月份送样
客户9	二轮车市场	400吨以上	二轮车	5月底进行中试
客户10	二轮车市场	150吨以上	二轮车	已送样、未测试
客户11	二轮车市场	150吨以上	二轮车	已送样
客户12	二轮车市场	150吨以上	二轮车	5月底计划大试
客户13	二轮车市场	150吨以上	二轮车	已送样
客户14	二轮车市场	150吨以上	二轮车	中试中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

2．在手订单情况

目前斯诺实业已与部分现有和新增下游客户签订协议并发货。负 极材料销售在手订单金额 2,549.60 万元，部分客户的预计采购负极材 料产品情况如下：

单位：万元

			预计2020年销售收 入（不含税）
公司名称	产品型号	吨/年
客户1	MAG-4CG	1500	4,646.02
客户2	MAG-4CC	300	929.20
客户3	MAG-507GM、MAG-09	300	823.01
客户4	SN-P2F	1000	3,539.82
客户5	MAG-1D	600	1,327.43
客户6	MAG-4CL	950	2,522.12
客户7	SN-4D	2000	5,575.22
合计			19,362.83

斯诺实业目前已与客户签订的负极材料采购协议及意向协议，预 计 2020 年，负极材料销售业务产生的收入为 21,912.43 万元，占 2020 年预测负极材料销售业务收入 23,660.00 万元的 92.6%左右。

除锂离子电池负极材料销售业务带来的收入以外，斯诺实业自 2019 年起，和部分客户签订了负极材料石墨化委托加工合同，目前

尚在执行的委托加工合同情况如下：

客户名称	合同编号	签订时间
客户1	TJKJ190612	2019年6月12日
客户2	20190615	2019年6月15日
客户3	NMSN-(RFT)-201904015	2019年4月15日

综上，除不可抗拒因素外，斯诺实业 2020 年预测收入具有可实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

现性。

3．行业方面，根据《2019 年第四季度中国锂电池系能源行业分 析报告》中所提到的，2019 全年中国负极材料出货总量达 26.5 万吨， 同比增长 38%。其中人造石墨出货量 20.8 万吨，天然石墨出货量 4.92 万吨，新型石墨等其他负极材料出货量 0.79 万吨。人造石墨占据主 要市场份额的原因主要是其性能优势明显，当前市场对快充性能要求 越来越高，天然石墨在这一性能上与之差距甚远。 2019 年第四季度 国内负极材料出货量 74,250 吨，同比增长 25.8%，其中人造石墨出货 量 61,600 吨，天然石墨出货量 11,200 吨。根据 OFweek 锂电网和动 力电池应用分会研究部统计数据，2019 年我国新能源汽车动力电池 装机量约 62.2GWh，同比增长 9.3％，动力电池市场增长带动上游材 料需求增加，2019 年国内锂电池负极材料的产量约 25 万吨，其中人 造石墨市场占比估计在 75％以上；全球锂电池行业受益汽车电动化 发展迅猛，带动锂电负极材料需求高速增长，市场空间巨大，业内预 测，到 2020 年全球动力电池负极材料需求量约 28 万吨，复合增长率 达 22％；到 2025 年仅国内动力电池需求量将达到 310GWh，相应负 极材料需求量将达 26 万吨。斯诺实业是我国主要的锂离子电池负极 材料供应商之一，在石墨整形和造孔以及表面改性方面具有多项核心 技术，具有行业前沿技术的开发和转换能力，尤其在新能源汽车锂离 子动力电池负极材料方面，具有独特的生产工艺技术。本次预测斯诺 实业 2021 年收入增长率为 13%左右，并逐步下降至 2024 年的 5%左右， 稳定年 2025 年收入增长率为 0，符合行业的未来增长趋势，斯诺实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

业未来预测收入具有可实现性。

• C：利润率、稳定期增长率的确定依据及合理性：

• 1.斯诺实业利润率情况：

项目/年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
利润率（EBIT/ 收入）	0.14	0.17	0.18	0.20	0.21	0.21

（1）预测期的利润率水平低于历史年度的利润率水平：

斯诺实业历史期的利润率水平情况如下：

项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年
利润率（EBIT/收入）	0.33	0.33	0.26	-0.22

斯诺实业在2016 年至2018 年期间，EBIT/收入比率在0.26-0.33

之间，2019 年仅为-0.22，主要是因为：1.对斯诺实业内蒙古工厂的 石墨化a 生产线的设备调试，导致成本支出较高，产品单位成本上升。 2.斯诺实业积极开拓新的产品销售市场，相关费用支出较历史年度高。 3.斯诺实业受沃特玛事件影响，产品产量及销量下降，不具有规模效 应优势，单位成本有所上升。所以2019 年利润率水平较低。

目前，斯诺实业石墨化a 生产线已实现稳定生产，并且预计在 2020 年完成石墨化b 生产线的投产。销售市场方面也已经成功开拓 天津力神、合肥国轩等新市场。本次盈利预测中斯诺实业的利润率水 平低于历史期水平，较为谨慎，具有合理性。

（2）预测未来年度斯诺实业的利润率水平略有增长

斯诺实业 2020 年及以后的利润率有所增长主要是因为 2020 年斯 诺实业新增石墨化 b 生产线。石墨化工艺是石墨负极材料生产的重要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

工艺之一，也是整个负极材料生产中成本占比较高的生产工艺。自有 石墨化生产不仅仅可以控制自有负极材料生产成本，同时掌握和提升 石墨化工艺也可降低原材料采购要求、保障产品品质稳定、提升产品 性能并可保证工艺技术自控不会外泄，对公司长远发展带来益处。

历史期斯诺实业将材料预处理后需要委托外协厂进行石墨化加 工处理，2019 年斯诺实业完善生产工艺链条，增加了石墨化 a 生产 线，自行进行石墨化加工，使得负极材料产品单位成本大大下降，2020 年斯诺实业新增石墨化 b 生产线，石墨化加工处理能力进一步增强， 在控制成本、提升议价能力方面更具优势，因此导致 2020 年利润率 有所提升。

未来随着公司收入规模的增长，公司规模效应进一步增加，因此 预计斯诺实业未来利润率进一步提升具有合理性。

1. 斯诺实业收入稳定期增长情况：

斯诺实业 2025 年及以后为稳定期，稳定期收入增长率为 0，较 为谨慎，具有合理性。

会计师核查程序及结论：

1）获取斯诺实业 2018 年及 2019 年商誉的评估报告, 评价由公 司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

3）与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用的方 法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收 入增长率、现金流折现率等的合理性；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计 算的准确性。基于所执行的审计程序，本所认为，公司 2019 年收入 增长预测值是合理的。

评估师核查程序及结论

经核查，评估师认为：上市公司结合企业会计准则、商誉减值测 试模型等补充披露了本次商誉相关资产组认定与上次存在差异的原 因及其合理性；结合主要客户情况、在手订单、意向框架协议、行业 发展前景、历史期利润率水平等多方面，补充披露了斯诺实业未来收 入、利润率、稳定期增长率等关键指标的确定依据及其合理性。相关 补充披露及分析具有合理性。

7 ．年报显示，公司属于集成电路设计企业，集成电路产品主要 包括通用微处理器、网络安全认证、可信计算、无线通信四大类，涉 及安全芯片、可信计算芯片、智能卡芯片、通用 MCU 芯片、蓝牙芯 片、 RCC 产品及解决方案。 2019 年中国集成电路设计业销售额为 3,063.5 亿元，同比增长 21.6 %，而你公司集成电路和关键元器件等业 务收入 24,787.05 万元，同比减少 36.68 %，毛利率为 31.62 %，同比下 降 0.46 个百分点。请你公司补充说明公司集成电路业务收入变化与 行业不一致的原因，并按前述产品类别补充说明各类产品的收入金额、 占比、对应的下游应用领域、主要客户、毛利率以及波动原因。请会 计师核查并发表意见。

回复：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

公司集成电路业务收入变化与行业不一致的主要原因：

（1）公司过去几年销售的产品主要为安全类芯片，属于集成电 路设计业务中的细分领域，市场容量相对较小。公司主营业务中金融 支付终端、银行卡和 USBKey 等应用领域安全主控芯片等产品已处于 市场成熟期，市场增量滞涨或下降、价格不断下降，收入持续降低。

（2）公司前几年主要对安全芯片升级换代，对通用产品研发投 入较小。近几年崭露头角的同行业公司，主要产品运用于市场规模较 大的通用产品市场，这也是我国集成电路产品发展的必然趋势。尽管 公司在安全芯片领域具有较强竞争力，研发能力较强，但通用产品推 出延迟，这两年公司相关产品处于换挡期，销售收入出现下降。

（3）公司自 2018 年起，实施“安全+通用”战略，在继续做好 安全芯片市场的同时，加大通用芯片产品的研发工作。经过两年左右 面向物联网 MCU 芯片产品的研发，并正逐步依次达到量产阶段，公 司新的产品结构已经形成。由于产品研发周期较长，新产品研发完成 投入市场前，尚未贡献收入。

公司各产品类别的收入、占比、应用领域、主要客户、毛利率情 况见附件 2。

公司集成电路和关键元器件等业务毛利率同比下降 0.46 个百分 点，基本持平，未发生重大波动。

会计师核查程序及结论：

（1）了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键内部控制 的设计和运行有效性；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（2）对管理层访谈并选取样本检查销售合同，识别与商品所有 权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认 时点是否符合企业会计准则的要求，分析公司收入确认政策，与同行 业对比分析；

（3）区别各业务特点以及公司的实际情况，执行分析性复核程 序，与上期收入成本比较，检查是否有重大波动，向管理层了解并核 实变动原因，判断营业收入与毛利率变动的合理性；

（4）选取样本，抽查收入确认的相关单据，包括销售合同、销 售发票、产品出库单、验收单、客户对账单等，评价相关收入确认是 否符合公司收入确认的会计政策；

（5）检查客户回款记录，选择主要客户对其当期收入及应收账 款余额进行函证，以确认主营业务收入的真实性：对主要客户进行访 谈，了解、评价相关交易背景，客户经营及与公司的交易情况，核实 交易的真实性和完整性；

（6）对营业收入执行截止测试，选取资产负债表日前后确认的 销售收入执行函证、抽样 测试，核对发货单、验收单、客户对账单 等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）查阅集成电路设计行业及锂电池材料制造行业 2019 年度的 发展情况，分析了同行业上市公司的经营业绩指标，分析了公司收入 变化、毛利率与同行业的差异原因；

（8）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本 的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

配比原则；

（9）检查本期发生的主营业务成本发生额，选取样本检查其支 持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以 及账务处理是否正确。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司毛利率变动真实反映了 公司报告期实际经营状况，未发现相关会计核算存在重大异常。

8 ．请补充说明报告期内你公司贸易类业务和技术服务业务收入 大幅增长、毛利下降的具体原因及合理性，并报备相关业务前五大客 户名单、对应的销售金额、占比及应收账款情况。请会计师核查并发 表意见。

回复：

报告期内，公司贸易类业务收入大幅增长而毛利率下降，主要是 控股子公司星民易付毛利率较低的贸易业务收入增加。星民易付成立 时的定位为“福建省多卡融合公共服务平台”的运营公司，但由于医 疗、人社、交通等部门的数据接口尚未接入，尚未能产生收益。星民 易付在福建省多卡融合公共服务平台不能如期开展运营的情况下，积 极开源节流，努力改善经营业绩，努力探索新的业务方向。2019 年 开展了互联网广告分销、系统集成等毛利率较低的贸易类业务。

报告期内，技术服务业务收入大幅增长而毛利率下降，主要是新 增对 Ambiq Micro, Inc（以下简称“Ambiq”）的 SoC 技术授权使用费 和 IP 授权使用费。SoC 技术授权使用收入是指 Ambiq 生产销售的 SoC

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

芯片使用公司拥有专利的 BLE（低功耗蓝牙）控制器技术，根据对方 销售 SoC 芯片数量，按一定的单价，向我司支付特许权使用费。公 司 BLE（低功耗蓝牙）控制器技术使用了第三方的 IP，需要向第三 方支付特许权使用费，向第三方支付的特许权使用费结转为相关技术 服务业务收入对应的成本。因此，技术服务业务的服务内容发生变化， 导致技术服务收入大幅增长而毛利率下降。

贸易类业务及技术服务业务前五大客户情况见附件 3。 会计师核查程序及结论：

（1）了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键内部控制 的设计和运行有效性；

（2）对管理层访谈并选取样本检查销售合同，识别与商品所有 权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认 时点是否符合企业会计准则的要求，分析公司收入确认政策，与同行 业对比分析；

（3）区别各业务特点以及公司的实际情况，执行分析性复核程 序，与上期收入成本比较，检查是否有重大波动，向管理层了解并核 实变动原因，判断营业收入与毛利率变动的合理性；

（4）选取样本，抽查收入确认的相关单据，包括销售合同、销 售发票、产品出库单、验收单、客户对账单等，评价相关收入确认是 否符合公司收入确认的会计政策；

（5）检查客户回款记录，选择主要客户对其当期收入及应收账 款余额进行函证，以确认主营业务收入的真实性：对主要客户进行访

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

谈，了解、评价相关交易背景，客户经营及与公司的交易情况，核实 交易的真实性和完整性；

（6）对营业收入执行截止测试，选取资产负债表日前后确认的 销售收入执行函证、抽样 测试，核对发货单、验收单、客户对账单 等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本 的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合 配比原则；

（8）检查本期发生的主营业务成本发生额，选取样本检查其支 持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以 及账务处理是否正确。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司毛利率变动真实反映了 公司报告期实际经营状况，未发现相关会计核算存在重大异常。

9 ．年报显示，你公司参股公司华夏芯（北京）通用处理器技术 有限公司（以下简称“华夏芯”）报告期内实现营业收入 35.26 万元， 同比减少 96.89 %，未完成 2019 年营业收入不低于 7,000 万元的承诺； 实现净利润- 10,231.87 万元，亏损金额同比增加 2,254.61 万元。

（ 1 ）请补充说明华夏芯收入大幅下滑且亏损金额同比增加的具 体原因。

回复：

华夏芯收入大幅下滑主要是 2018 年发生大额的定制设计开发服

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

务收入，而 2019 年未发生大额的定制设计开发服务。在定制设计开 发完成后，客户基于华夏芯的设计开发还需进一步完成产品方案的开 发、测试、小批量生产和量产的过程。这一过程通常需要一年以上的 时间，预计需到 2020 年才能产生后续的芯片销售收入。此外，华夏 芯 2019 年将主要的研发方向放到了多款 IP 和应用解决方案上，未承 接新的定制设计开发项目。

亏损金额同比增加主要是华夏芯作为一个具有自主知识产权的 芯片设计公司，仍处于持续投入期，2019 年加大了新的核心底层技 术和产品应用（包括算法）的研发投入，扩充了研发人员。

会计师核查程序及结论：

1）查阅国民投资与华夏芯签订的《增资协议》，核实出资相关原 始凭证及决议文件，确认长期股权投资是否符合投资协议的规定，并 已确实投资；

• 2）根据相关文件，确认股权投资的股权比例，检查股权投资核

• 算方法是否正确；

• 3）获取华夏芯 2019 年财务报表及审计报告，对其执行审阅和分

• 析程序；

• 4）重新计算国民投资确认投资收益的金额是否正确。

基于所执行的审计程序，会计师未发现华夏芯营业收入的会计核 算存在重大异常。

• （ 2 ）请补充说明相关业绩补偿事项的进展，并结合业绩补偿方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

的履约能力说明未确认业绩补偿收益的合理性。

回复：

公司于 2020 年 4 月 30 日向华夏芯业绩承诺方李科奕先生发送了 《关于要求履行 2019 年度业绩补偿约定的函》，根据增资协议，李科 奕承诺的 2019 年度财务指标未完成，本年度补偿额为 6,964.74 万元。 公司通知李科奕于收函后 10 个工作日内履行上述业绩补偿约定。截 至本问询函回函日，业绩补偿履行期限尚未到期。

公司尚未取得业绩承诺方的业绩补偿，结合业绩补偿方的履约能 力和履约意愿，公司基于谨慎性原则，未在 2019 年确认业绩补偿收 益，具有合理性。

会计师核查程序及结论：

会计师查阅了国民投资向华夏芯业绩承诺方李科奕先生发送的 《关于要求履行 2019 年度业绩补偿约定的函》，获取双方沟通的相关 资料，并向国民技术管理层了解相关业绩补偿事项的实际进展情况， 以此判断华夏芯实控人（业绩补偿方）李科奕的履约能力和履约意愿。

基于所执行的审计程序，本所认为，国民投资未确认华夏芯业绩 补偿收益是合理的。

（ 3 ）请补充说明华夏芯持续亏损且净资产为负的情况下公司未 对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合规性。

回复：

华夏芯 2019 年出台员工股权激励方案，以无锡安尔丰投资企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（有限合伙）所持华夏芯的部分股份作为对华夏芯员工激励的股权来 源，股权激励价格折合华夏芯股价为每股 3.65 元，激励股数 246.5 万 股，且已经全部完成缴款。国民投资增资华夏芯时每股价格为 3.64 元，本次股权激励的价格高于国民投资的增资价格，表明华夏芯高管 及员工对华夏芯股权价值的认可及对公司未来发展的信心。

华夏芯是从事高端异构处理器芯片设计的公司，设计高端处理器 芯片一般采取两种途径来解决指令集、工具链等知识产权（IP 核）的 来源：（1）绝大多数芯片设计公司采取授权许可 ARM 等 IP 公司的 IP 核来设计芯片；（2）全球只有极少数如 Intel、华夏芯等芯片公司 自主研发 IP 核。一般芯片行业的处理器 IP 需要经过漫长的研发周期， 包括前期基础研究、专利申请、初期功能验证（MPW）和量产流片 （Full Mask）——即完整的系统芯片（SoC）设计和量产等阶段。华 夏芯是国内第一家在嵌入式应用领域对标海外巨头，推出了全自主知 识产权的统一指令集架构的芯片公司，填补了国内空白。其正在量产 的异构处理器芯片集成了华夏芯全自主开发的 4 个主频 2.0GHz 的 64 位高端超标量 CPU IP 核和矢量 DSP IP 核，以及主频 1.2GHz 高性能、 低功耗的深度学习 AI IP 核，该芯片在市场推广过程中，用户反馈比 竞品芯片采用的国外知名的 IP 核运算指标有明显的优势，目前正处 在量产阶段。且华夏芯也完成了新一代 DSP 核和张量处理器 IP 核的 设计。

从全球处理器行业的发展来看，自主知识产权的高端处理器芯片 设计的研发投入在数亿到数十亿人民币之间，芯片设计完成之后，还

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

需要一定的时间进行迭代开发和市场推广。

华夏芯目前仍处于持续投入期，出现阶段性亏损符合行业惯例， 对华夏芯的价值判断主要依据其技术的核心价值和未来发展潜力。

综上，公司认为对华夏芯长期股权投资暂未发生减值迹象。

会计师核查程序及结论：

查阅了《华夏芯 2019 年股权激励方案的议案》，检查议案的实施 情况，包括缴款银行回单、工商变更情况等，认为：国民投资对华夏 芯长期股权投资减值准备的会计处理是恰当的且符合《企业会计准则》 相关规定。

10 ．年报显示，你公司应收账款期末余额为 97,353.69 万元，计 提坏账准备为 74,319.45 万元，应收账款期末账面价值为 23,034.24 万元。你公司本期转销或核销的应收账款金额为 13,289.72 万元，收 回或转回的应收账款坏账准备金额为 5,966.21 万元，部分转回金额存 在对应的保全货物。

（ 1 ）请补充提供期末余额 500 万元以上的应收账款明细，包括 客户名称、是否为关联方、过去三年销售金额、应收账款余额、坏账 准备金额及计提原因、催收情况及效果、截至回函日的回款情况等。 回复：

期末余额 500 万元以上的应收账款明细如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

单位：元

	是否 为关 联方			2019年12月31 日坏账准备金 额
客户名 称		过去三年销售 金额	2019年12月31 日期末余额
					计提原因	催收情况	回款情况
客户1	否	665,900,039.38	564,630,443.75	564,630,443.75	预计无法 收回	已申报债权	未收到回款
客户2	否	77,992,035.81	63,007,928.00	63,007,928.00	预计无法 收回	已申报债权	未收到回款
客户3	否	44,950,036.92	37,412,556.44	5,611,883.47	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收	1,300,000.00
客户4	否	457,948.72	22,678,028.87	22,678,028.87	预计无法 收回	公司法务正在 走司法程序， 争取回款	未收到回款
客户5	否	39,672,155.20	20,969,306.52	20,969,306.52	预计无法 收回	预计无法收回	未收到回款
客户6	否	123,019,897.69	20,240,517.59	202,405.18	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催款	10,915,470.51
客户7	否	31,992,020.55	15,323,693.46	153,236.93	按测定的 预期信用 损失率计 提	客户账期较 长，付款条件 为货到 180 天，其中260 万应收账款仍 未到期。已于 4月10日向客 户发出对账 函。	7,592,555.26

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

客户8	否	25,555,333.97	13,448,350.83	134,483.51	按测定的 预期信用 损失率计 提	客户账期较 长，付款条件 为月结 180 天，其中688 万应收账款仍 未到期。已于 4月10日向客 户发出对账 函。	2,927,042.30
客户9	否	965,465.13	12,199,241.33	12,199,241.33	预计无法 收回	预计无法收回	未收到回款
客户10	否	9,178,849.56	9,986,701.77	349,534.56	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收	1,300,000.00
客户11	否	15,030,245.39	9,650,342.78	566,398.42	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收	1,044,965.50
客户12	否	10,227,931.07	7,569,440.00	3,784,720.00	按测定的 预期信用 损失率计 提	已申请强制执 行	未收到回款
客户13	否	15,464,714.29	7,000,000.00	1,050,000.00	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收	1,500,000.00
客户14	否	6,585,786.21	6,994,116.90	720,101.62	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收，已 取得还款计划	未收到回款
客户15	否	10,112,202.63	6,715,800.00	651,614.06	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收	545,644.00
客户16	否	14,848,024.63	6,508,363.65	227,792.73	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收	1,719,853.40

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

客户17	否	8,067,723.00	6,146,835.00	215,139.23	按测定的 预期信用 损失率计 提	正常催收	1,800,000.00
客户18	否	5,804,389.19	5,804,389.19	58,043.89	按测定的 预期信用 损失率计 提	房租收入	按月确认收 入
客户19	否	6,229,744.17	9,372,104.00	5,797,678.10	按测定的 预期信用 损失率计 提、部分预 计无法收 回	正常催收、预 计无法回收部 分正与对方积 极协商	300,000.00
客户20	否	4,588,464.70	5,590,882.00	5,590,882.00	预计无法 收回	预计无法收回	未收到回款

注：上表中销售金额为不含税金额

（ 2 ）请补充说明当期转回的应收款项坏账准备的具体情况，包 括客户名称，应收账款金额、形成时间和原因，前期计提减值准备的 金额、比例及计提的原因，本次转回的金额、比例及原因，货物保全 情况，并结合前述情况分析相关坏账准备的计提和转回的合规性。 回复：

当期转回的应收款项坏账准备明细如下：

单位：元

	期末应收账款 余额		前期计提减值 准备的金额	计提 比例	本次转回的金 额
客户名称		形成时间和原因				转回原因
客户A	—	2016年开始 销售负极材料	41,087,600.41	84.01	22,152,920.41	债转股
客户B	564,630,443.75	2008年开始 销售负极材料	640,249,268.03	79.54	27,604,050.16	收回款项
客户C	20,969,306.52	2015年开始 销售系统集成	31,026,946.85	87.00	10,057,640.33	收回款项

2018 年 12 月 31 日公司对客户 B 应收账款余额 804,899,652.77 元，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

对客户 C 应收账款余额 35,664,022.83 元。公司对相关应收款项采取 了货物保全措施，同时积极寻求多种渠道处置变现保全货物并收回了 部分应收款项。基于对客户 B 及 C 经营状态的了解，公司判断保全 货物价值无法覆盖的应收款项难以收回。因此 2018 年末，公司聘请 外部机构对保全货物的价值进行评估，对保全货物价值无法覆盖的应 收账款全额计提坏账准备。

2019 年保全货物销售完毕，根据保全货物实际销售金额，公司转 回原对客户 B 计提的坏账准备 27,604,050.16 元，转回原对客户 C 计 提的坏账准备 10,057,640.33 元。

综上，公司对相关应收账款坏账准备的计提及转回符合《企业会 计准则》的相关规定，具有合规性。

（ 3 ）请补充说明公司核销应收账款的具体标准、依据及其合理 性，近三年是否存在前期核销的应收账款收回的情况，同时请报备公 司核销的应收账款明细。

回复：

根据公司《应收账款管理制度》，符合以下条件的，由业务部门 申请，经业务体系、财务部和总经理审批后，可进行坏账核销处理：

（一）债务单位破产或撤销，依法定程序清偿后，无法收回应收 款；

（二）债务人死亡，无遗产或遗产不足清偿，无法收回的应收款； （三）债务人逾期三年未履行偿债义务，经确认仍不能收回的应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

收款。

考虑债务人若符合上述三种情形之一，款项回收的可能性较小， 公司予以核销应收账款具备合理性。

近三年前期核销的应收账款收回明细见附件4。

会计师核查程序及结论：

• 1）了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关

• 的内部控制的设计及运行有效性；

2）结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备 计提政策，分析国民技术应收款项坏账准备会计政策的合理性；

3）执行应收款项函证程序及检查期后回款，评价应收款项增加 的合理性及坏账准备计提的合理性；

4）获取国民技术公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照 会计政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

5）选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可回收性。 我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关支持性证据，包括期 后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等；

6）对于涉及诉讼事项的应收款项，我们通过查阅相关文件评估 应收款项的可收回性，并与管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金 额的估计；

• 7）对于就款项回收签订担保协议的应收款项，结合质押物的销

• 售情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核；

• 8）评估管理层对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

基于所执行的审计程序，本所认为，国民技术对应收款项的可收 回性的相关判断及估计是合理的，且符合《企业会计准则》规定。

11 ．年报显示，你公司其他应收款账面余额为 15,151 万元，计 提坏账准备的金额为 13,686.62 万元，期末账面价值为 1,464.39 万元 . 。 请你公司逐笔说明大额其他应收款（ 100 万元以上）交易对手方明细、 交易背景及真实性、无法收回的原因、催收情况、是否存在资金流向 关联方的情形以及减值计提的合理性。请会计师核查并发表意见。 回复：

（一）大额其他应收款的交易对手明细、是否存在资金流向关联

方的情形以及减值计提情况

单位：万元

						是否流向 关联方
序号	交易对手	账面余额	款项性质	坏账准备	计提原因
1	交易对手1	10,213.63	供应链管理 款项	10,213.63	预计无法收回	否
2	交易对手2	2,932.76	借款	2,932.76	预计无法收回	否
3	交易对手3	643.80	待退回投资 款	321.90	预计50%无法收 回	否
4	交易对手4	250.00	保证金	2.50	低风险组合	否
5	交易对手5	146.19	押金	1.46	低风险组合	否
	合计	14,186.38		13,472.25

（二）大额其他应收款交易背景、无法收回原因及催收情况

（1）交易对手 1

交易背景：交易对手 1 为新能源及通信领域高端制造企业，主要 优势在于客户资源、技术实力、智能制造及高端加工等，企业成长快；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

55

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

国民科技作为上市公司的全资子公司，在品牌、信用、规模化以及资 金成本等供应链资源及供应链管理服务等领域具有一定优势。2017 年，双方经友好协商，决定在供应链管理方面展开合作，签订了《供 应链管理服务合作协议》，在合作过程中充分发挥各自优势，最终达 到商业共赢之目的。国民科技根据协议向交易对手 1 提供供应链管理 服务并支付了供应链管理款项。

无法收回原因及催收情况：交易对手 1 的主要客户之一为沃特玛， 2018 年 4 月，沃特玛出现偿债风险、资金链恶化后，因传导作用导 致交易对手 1 的资金链恶化，无法偿还对国民科技的欠款。国民科技 为了降低应收风险，与交易对手 1 签订了质押协议，将交易对手 1 从 沃特玛处取得的货物作为保全货物。公司积极寻找各种渠道加快质押 物的处置变现，最大程度的降低款项回收的风险。质押物处置回款 4,200 余万元。除了加快质押物的处置变现外，对于质押物价值无法 覆盖的应收款项，公司也在积极向交易对手 1 追偿，追回欠款 269 万 元。公司采取多种措施，积极催收交易对手 1 款项后，预计剩余款项 收回风险较大，因此基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。

（2）交易对手 2

交易背景：2017 年 11 月，斯诺实业与交易对手 2 签订了《借款 合同》，由斯诺实业向交易对手 2 提供借款人民币 2600 万元，约定的 借款利率为年利率 9.5%。截至报告日账面余额 2,932.76 万元。

无法收回原因及催收情况：2018 年 4 月，交易对手 2 出现偿债 风险、资金链恶化，预计款项无法收回，因此全额计提坏账准备。斯

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

56

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

诺实业已向交易对手 2 的破产清算管理人申报了债权。

（3）交易对手 3

交易背景：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意 国民投资使用超募资金 35,000.00 万元设立合资公司，占股比例为 35%， 公司从账户中转出 12,000.00 万元，用于支付首期部分投资款。经公 司第三届董事会第二十八次会议审议通过,同意国民投资对交易对手 3 的出资额减少至 1,000 万元（股权比例 10%），交易对手 3 应退回投 资款 11,000 万元。交易对手 3 于 2018 年退回投资款 10,356.20 万元， 应退未退的投资款为 643.8 万元。

催收情况及无法收回原因：公司多次跟进交易对手 3 退回投资款， 但交易对手 3 均未退款。公司于 2019 年向成都仲裁委申请仲裁，请 求交易对手 3 退回投资款，并冻结交易对手 3 的银行账户。公司目前 还未收到仲裁结果。鉴于交易对手 3 经营环境和经营情况、财务状况 恶化，同时结合公司采取的财产保全措施，对尚未退回投资款按照 50%计提坏账准备。

（4）交易对手 4

业务背景：国民科技与交易对手 4 开展手机深圳通的充值服务合 作，国民科技向交易对手 4 支付合作保证金。

国民科技与交易对手 4 还在正常合作中，款项将于终止合作后才

会退回。公司按照低风险组合计提坏账准备。

（5）交易对手 5

业务背景：公司北京分公司租赁办公场所缴纳押金。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

57

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

押金需在退租后退回，公司按照低风险组合计提坏账准备。

会计师核查程序及结论：

（1）了解、评估及测试与其他应收款日常管理及可收回性评估 相关的内部控制的设计及运行有效性；

（2）结合以往其他应收款收回情况及同行业公司其他应收款坏 账准备计提政策，分析国民技术其他应收款坏账准备会计政策的合理 性；

（3）执行其他应收款函证程序及检查期后回款，评价其他应收 款增加的合理性及坏账准备计提的合理性；

（4）获取国民技术公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按 照会计政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

（5）选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可回收性。 我们在评估其他应收款的可回收性时，检查了相关支持性证据，包括 期后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等；

（6）对于涉及诉讼事项的其他应收款，我们通过查阅相关文件 评估其他应收款的可收回性，并与管理层讨论诉讼事项对其他应收款 可收回金额的估计；

（7）对于就款项回收签订担保协议的其他应收款，结合质押物 的销售情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核；

（8）评估管理层对其他应收款坏账准备的会计处理及披露。

基于所执行的审计程序，本所认为，国民技术对应收款项的可收 回性的相关判断及估计是合理的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

12 ．年报显示，你公司存货期末余额为 28,095.06 万元，比期初 增加 9.55 %，其中原材料和库存商品期末余额分别为 4,528.04 元和 12,196.46 万元，比期初分别增加 44.53 %和 76.29 %；未到结算期的分 期销售收款商品或提供的劳务金额为 1,411.28 万元，公司全额计提了 减值准备。

（ 1 ）请补充说明收入整体大幅下滑的情况下，存货金额特别是 原材料和库存商品大幅增长的原因及合理性，并结合存货库龄、对应 产品毛利率变化情况等说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。 回复：

公司存货主要为安全芯片类和负极材料类，各类的存货金额变化 及跌价计提情况如下： 安全芯片类：

2019 年安全芯片类产品销售 17,534.82 万元，较 2018 年收入减少 17,661.46 万元，减少幅度 50.18%。母公司安全芯片类的存货构成及 变化情况如下表：

单位：万元

项目	期末余额	期初余额	变动额
原材料	2,116.28	1,261.47	854.81
在产品	5,864.87	4,804.09	1,060.78
库存商品	5,277.98	5,851.03	-573.04
周转材料	23.62	35.30	-11.68
发出商品	202.50	997.94	-795.44

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

59

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

项目	期末余额	期初余额	变动额
合计	13,485.26	12,949.83	535.42

从上表看出，在收入大幅下降的情况下，安全芯片类的存货金额 较期初未下降，原材料和在产品较期初大幅增加，主要是：（1）受芯 片类产品生产备货周期较长、主要代工厂产能供给紧张、市场竞争加 剧等因素影响，公司为保障供货需求，保持了一定量的安全库存备货； （2）部分新产品在报告期内已量产或进入小批量试产阶段，增加了 圆片备货。

安全芯片类的毛利率与上年相比变化不大，维持在 30%-35%。收 入变化原因是主营业务中金融支付终端、银行卡和 USBKey 等应用领 域安全主控芯片等产品已处于市场成熟期，市场增量滞涨或下降；公 司对现有产品进行更新换代并加快新产品布局，部分新产品在报告期 内已量产或进入小批量试产阶段，毛利率变化不大原因是公司所有生 产均委外加工，固定成本对公司毛利的影响很小。安全芯片类产品减 值主要原因是呆滞和残次。期末公司供应链管理部门根据产品流动率、 残次情况对存货进行分析，流动率差、残次的存货全额计提存货跌价 准备。

报告期末，母公司安全芯片类库龄情况如下表：

单位：万元

存货类别	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	总计
原材料	1,362.41	4.44	13.32	736.12	2,116.28
在产品	4,145.25	77.90	157.88	1,483.85	5,864.87
库存商品	2,682.90	284.21	58.19	2,252.69	5,277.98
周转材料	3.05	0.42	0.70	19.45	23.62

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

60

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

存货类别	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	总计
发出商品	202.50				202.50
合计	8,396.10	366.96	230.08	4,492.11	13,485.26

• 公司芯片产品的生命周期（自量产后计算）一般为 3 5 年，芯片 产品的保质期一般为 2 年，如保存超过 2 年，需重新进行检测确保性 能有效后方可出货。

从上表看出，库龄超过 2 年的存货账面原值为 4,722 万元，而存 货跌价准备余额为 5,370 万元，已完全覆盖了 2 年以上的存货账面原 值。因此，公司存货跌价准备计提是审慎和充分的。

负极材料类：

本期斯诺实业合并收入下降 12,501.06 万元，降幅为 46.81%，但 存货余额上涨 944.71 万元，涨幅为 8.54%。

负极材料类的存货构成及变化情况如下表：

单位：万元

项目	期末余额	期初余额	变动额
原材料	2,411.75	1,881.84	529.91
在产品	557.30	4,759.70	-4,202.40
库存商品	6,430.69	1,013.54	5,417.15
委托加工物资	2,425.74	3,345.56	-919.82
发出商品	178.43	58.56	119.87
合计	12,003.92	11,059.20	944.71

从上表看出，在收入大幅下降的情况下，负极材料中的原材料和

库存商品金额较期初大幅增加。原材料增加的主要原因为：2018 年 度原主要客户出现偿债风险，资金链断裂，迫使公司产品销售的主要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

61

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

方向由动力电池向数码电池转变。该转变导致公司本期需要为新产品 添置新型原材料。库存商品增加的主要原因：2018 年报告期末的部 分在产品于 2019 年加工生产成库存商品；石墨化项目 2019 年底已实 现满产运营，2019 年四季度负极材料的销售增加，需增加备货且要 保持安全库存；同时以前年度购置或生产材料，未能完全消耗或出售， 且无法在新产品中添加使用的存货逐渐呆滞。公司正处于转型初期， 出现该现象与其他一般企业无异，属于合理现象。

目前公司存货的跌价计提方法可分为两种，一种为可取得市场报 价存货，该存货在考虑相关费用后的可变现减值与存货成本孰低计提 跌价，另一种为无法取得市场报价的公司对该部分存货单独确认跌价。 第一种方法主要针对原材料及正常销售存货，该部分存货库龄较 短，一般为 1 年以内存货，大幅减值可能性较小。由于可以取得市场 报价，所以该部分存货跌价计提充分且合理。由于斯诺实业受原主要 客户出现偿债风险及 2018 年保底库存影响，导致材料加权平均单价

一直处于一个较高水平，但相同材料市场价格持续下降，造成公司材 料单价高于可变现净值，形成减值。该原因也是公司本期毛利下降的 重要原因。第二种方法主要针对公司无法正常销售的存货及实验品。 对于无法销售的产品（库龄基本大于 1 年），公司对该部分存货全额 计提跌价。对于实验品，由于其未来能否转化为可销售商品存在不确 定性，该部分库龄超过一年的存货，其当初设计理念已过时，公司认 为该部分实验品大概率不能大量转化为可销售产品，故全额计提跌价 准备；该部分账龄未超过一年的存货，其设计理念较为先进，但由于

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

62

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

数码系统更新换代较快，转化的可能性依然存疑，出于谨慎考虑，公 司按该部分存货账面价值的 50%计提跌价准备。对于单独认定的产品 计提的跌价准备，公司已充分考虑相关造成贬值的因素，同时足够谨 慎，故我们认为该部分存货跌价准备的计提也是充分且合理的。

会计师核查程序及结论：

• 1）了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储以及存货跌价准

• 备计提相关的内部控制设计和运行的有效性；

• 2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；

• 3） 取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，进行库龄分析

• 性复核，分析存货跌价准备是否合理；

• 4） 复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理

性；

5） 获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相 关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价在本期的变化情况等， 分析存货跌价准备计 提是否充分。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司期末存货账面余额计量 准确，存货跌价准备计提合理、充分。

（ 2 ）请补充说明未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务

对应的存货明细，全额计提跌价准备的原因及合理性。

回复：

未到结算期的分期收款商品或提供的劳务为公司承建的福建省

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

63

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

多卡融合公共服务平台项目。按照平台项目规划，多卡融合公共服务 平台应对接人社、医疗、教育、交通等各行业应用，但截至 2018 年 报告期末，行业拓展状况不理想。因人社、医疗、交通等行业的业务 复杂且涉及到运营商、机具厂商等多方，需要对现有的正在使用的机 具、系统进行改造，以及受政策、环境等因素影响，完成难度较大。 另外，多卡融合公共服务平台的重要业务之一——支付业务，因受央 行各方面金融政策的影响，无第三方支付牌照，多卡融合公共服务平 台的支付业务实际处于暂停状态。加之项目各合作方签署的合作协议 明确约定项目收回款项再支付相应产品开发款项，公司判断该项目基 本无法收回投入成本，并于 2018 年全额计提跌价准备。

会计师核查程序及结论：

1）了解公司未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务对应 的存货明细；

2） 复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理 性；

3） 获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相 关会计政策执行，分析存货跌价准备计 提是否充分。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司对未到结算期的分期销 售收款商品或提供的劳务的存货跌价准备计提合理、充分。

13 ．年报显示，你公司报告期内计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

64

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

3,715.77 万元，同比增长 212.2 %。请结合政府补助文件的要求及对应 的项目进展以及补助资金实际到账情况等说明相关会计处理是否合 规。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司会计政策明确，当本公司能够满足政府补助所附条件，且能 够收到政府补助时，才确认政府补助。公司严格按照企业会计准则及 公司会计政策对政府补助进行会计处理。

2019 年度计入非经常损益政府补助构成明细：

					单位：万元	单位：万元
		计入其他收 益金额	是否实际 收到	与资产/与 收益相关	项目进 展情况	计入当期损益的 原因
补助项目	项目金额
双界面金融卡SoC芯片研发与 产业化	1,069.41	1,069.41	是	与收益相关	项目已 完工	研究阶段发生 3,783多万，因此 全部进当期损益
2018年度深圳标准专项资金资 助	480.00	480.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
深圳市科技创新委员会资助款 -2018年第一批企业研发资助	367.10	367.10	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
面 向 TD-SCDMA/TD-LTE/TD-LT E-Advanced 的多模终端射频 功率放大器芯片研发	318.28	318.28	是	与收益相关	项目已 完结项	研究阶段发生 1300 多万，因此 全部进当期损益
量子安全的高速密码芯片与应 用解决方案关键技术研发	400.00	200.00	是	与收益相关	NS3503 处于研 究阶段	NS3503研究阶段 发生354 多万， 因此全部进当期 损益
电动汽车动力电池软/硬复合 负极材料的研发	300.00	191.11	是	与收益相关	项目已 完工	弥补项目费用发 生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

65

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

		计入其他收 益金额	是否实际 收到	与资产/与 收益相关	项目进 展情况	计入当期损益的 原因
补助项目	项目金额
物联网芯片优化升级项目合作 单位拨付款项目资助款	400.00	180.00	是	与收益相关	NZ3601 处于开 发阶段	NZ3601 项目研 究阶段已发生 1300 多万，因此 全部进当期损益
引进高新技术企业补助	159.78	159.78	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
深圳市南山区科学技术局资助 款-企业研发投入支持计划	100.00	100.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
第一批企业研发资助资金	97.20	97.20	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
重20170382 高安全性物联网 SoC关键技术研发	400.00	83.33	是	与收益相关	项目已 完工	弥补项目费用发 生
高倍率低成本锂离子动力电池 改性石墨负极材料技术研究	120.00	68.78	是	与收益相关	项目已 完工	弥补项目费用发 生
深圳市工业和信息化局资助款 -新一代信息技术产业专项资 金	50.00	50.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
深圳市市场监督管理局资助款 -第十九届中国专利奖配套奖 励	50.00	50.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
深圳市经济贸易和信息化委员 会资助款-信息安全产业专项 资金	50.00	50.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
博士后设站单位资助项目	40.00	40.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
基于身份认证应用场景的金融 级安全芯片	95.00	35.63	是	与资产相关	项目已 完工	根据对应无形资 产的摊销年限摊 销
深圳市市场和质量监督管理委 员会资助款-广东省第二十界 中国专利奖配套奖励	30.00	30.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
深圳市市场和质量监督管理委 员会资助款-2017 年第二批专 利资助款	27.50	27.50	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

66

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

		计入其他收 益金额	是否实际 收到	与资产/与 收益相关	项目进 展情况	计入当期损益的 原因
补助项目	项目金额
深圳市市场和质量监督管理委 员会资助款-2018 年第1 批专 利资助	21.54	21.54	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
深圳市科技创新委员会资助款 -海外就地吸纳培养博士博士 后	20.00	20.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
中共中央办公厅电子科技学院 资助款	15.53	15.53	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
“南山伯乐”奖资助项目	15.00	15.00	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
深圳市中小企业服务署资助款 -2019 年度企业国内市场开拓 项目资助	9.24	9.24	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
其他	36.34	36.34	是	与收益相关	与项目 无关	弥补费用发生
合计	4,671.92	3,715.77

会计师核查程序及结论：

（1）获取政府补助相关审计证据，以支持公司对于政府补助认 定及分类的判断；

（2）检查政府补助相关文件凭据，查验公司申请文件等相关材 料，并将相关项目资料与政府文件内容进行比对；

（3）获取政府拨付专项资金的银行回单，检查收款内容与项目 合同条款是否一致；

基于所执行的审计程序，会计师未发现公司政府补助的会计核算 存在重大异常，未发现不符合《企业会计准则》规定的情况。

14 ．年报显示，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产产生的公允价值变动损益- 7,944.87 万元。请补充说明相关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

67

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

资产明细、公允价值确定的依据及合理性。请会计师核查并发表意见。 回复：

本期公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产 生的公允价值变动损益-7,944.87 万元全部系 2018 年确认的业绩补偿 收益在本期执行或根据公允价值调整所致。

2018 年度公司共确认业绩对赌补偿人民币 7,944.87 万元（包括根 据鲍海友持有的斯诺实业 25%股权价值确认业绩对赌补偿金额 5,655.75 万元及 2018 年 12 月 31 日斯诺实业应付鲍海友款项余额 2,289.12 万元）。

本期公司与鲍海友协议约定将鲍海友对斯诺实业的债权共计 2,291.05 万元，用于支付业已发生的业绩补偿款，相关业绩补偿已经 执行，从公允价值变动损益转为营业外收入。另本报告期末对原确认 的鲍海友持有的斯诺实业 25%股权依据谨慎性原则确认公允价值变动 损益-5,655.75 万元。

出于对业绩承诺方鲍海友个人经济情况以及谨慎性原则考虑，在 未获得其他明确可供执行的财产相关证据前，公司不予确认其他的业 绩对赌补偿收益。

会计师核查程序及结论：

（1）查阅 2019 年 9 月签订的债务抵销协议，核实相关抵销债权 债务的真实性；

（2）查阅 2019 年 10 月签订的股权收购补充协议具体条款，了 解本次业绩补偿价格确认的基础系充分考虑了斯诺实业经营环境恶

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

68

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

化情况，复核管理层对业绩补偿的计算过程是否正确；

（3）获取 2018 年及 2019 年斯诺实业商誉的评估报告，根据商 誉评估报告和经本所审计的斯诺实业财务报表，重新计算斯诺实业股 权价值与账面价值进行比较，未发现重大差异。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司对以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产公允价值确定是合理的。

15 ．年报显示，你公司期末其他应付款中向非金融机构借款金额 为 17,017.24 万元，预提费用及其他金额为 2,361.37 万元。同时，你 公司对我部 2019 年半年报问询函回复显示，公司向非金融机构的借 款在 2019 年 12 月 31 日之前全部到期。

（ 1 ）请你公司补充说明截至回函日前述非金融机构借款的偿还 情况及偿还计划，各方之间是否存在其他纠纷或安排，同时结合公司 债务规模及货币资金情况说明公司是否存在资金链紧张的情况。

回复：

报告期末，公司非金融机构借款构成主要如下：

单位：万元

借款单位	余额
浙江华友控股集团有限公司	12,070.00
重庆东星碳素材料有限公司	4,406.96

截至回函日前，浙江华友控股集团有限公司为斯诺实业股东浙江 华友钴业股份有限公司的关联企业，与斯诺实业同处新能源电池行业， 具有一定的产业协同性，基于对斯诺实业的未来业务发展长期看好以

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

69

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

及支持斯诺实业能从大客户危机事件中恢复过来，该笔借款尚无明确 偿还计划。

截至回函日前，公司已经与重庆东星碳素材料有限公司签订了协 议，约定了部分本金的还款时间，同时约定待部分本金支付完毕后， 双方在 2020 年 7 月 10 日前就余下的借款本息达成新的还款协议。

截至回函日，公司与各方之间不存在其他纠纷。

报告期末，公司资产负债率为 46.00%，资产负债率较低。公司负 债总额为 9.26 亿元，主要构成为：短期借款 3.26 亿元、应付账款及 应付票据 1.75 亿元、其他应付款 2.92 亿元，占负债总额比例分别为 35.15%、18.91%、31.58%，合计 85.63%。主要负债具体情况如下：

短期借款：公司短期借款 3.26 亿元于 2020 年到期。公司后续将 通过国民技术大厦对外出租楼层产生的租金收入进行长期融资，将短 期借款转换为长期借款，以及申请将现有的短期借款续贷，以缓解短 期还款压力。

应付账款及应付票据：根据供应商给予的账期，定期支付，不会 产生短期大额支付压力；

其他应付款：主要是非金融机构借款 1.70 亿元，大部分暂无明 确偿还期限；应付股权收购款 0.88 亿元，已协商延期支付。

综上所述，公司无短期大额资金支出压力。报告期末，公司货币 资金余额为 2.40 亿元，可以满足日常生产经营资金需求，不存在资 金链紧张的情况。

会计师核查程序及结论：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

70

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

1） 获取公司非金融机构借款合同，向非金融机构独立函证，确 认向非金融机构借款的信息是否准确；

2） 取得银行账户资金流水，核查借款收到及偿还情况并复核公 司计算的借款利息是否准确。

基于所执行的审计程序，会计师未发现公司对非金融机构的借款 的会计处理存在重大异常，未发现不符合《企业会计准则》规定的情 况。

（ 2 ）请补充说明预提费用及其他的具体内容，报告期内大幅增 加的原因及合理性。

回复：

预提费用及其他的具体内容及与上年余额比较

单位：万元

项目	本年余额	上年余额	变动金额
市场咨询费	566.73	623.57	-56.84
技术服务费	973.29	107.60	865.69
服务费	260.35	16.62	243.73
其他	560.99	403.27	157.72
合计	2,361.36	1,151.06	1,210.30

从上表可以看出，其他应付款中的预提费用及其他大幅增加，主要是：

（1）报告期末技术服务费增加 865.69 万元，主要是 2019 年新 增对 Ambiq 的 SoC 技术授权使用费。SoC 技术授权使用费是指 Ambiq 生产销售的 SoC 芯片使用公司拥有专利的 BLE（低功耗蓝牙）控制 器技术，根据 Ambiq 销售 SoC 芯片数量，按一定的单价，向公司支

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

71

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

付特许权使用费。公司 BLE（低功耗蓝牙）控制器技术使用了其他方 的 IP，需要向其他方支付特许权使用费，向其他方支付的特许权使用 费结转为相关技术服务业务收入对应的成本。截至报告期末，公司应 向其他方支付的特许权使用费暂未支付，因此进行预提，在其他应付 款中核算。

（2）报告期公司境内外诉讼案件较多，相应产生的诉讼法律服务 费等增加，公司在报告期末尚未收到发票时根据实际已经发生的服务 进度进行了预提。

综上，报告期内，公司预提费用及其他大幅增加符合公司的实际 情况，具有合理性。

会计师核查程序及结论：

1） 与公司管理层进行沟通，了解预提费用的形成原因、交易性 质，了解相关交易发生的行业惯例，并检查相关合同及其执行情况， 判断其交易实质；

2） 与上期预提费用金额比较，检查是否有重大波动，向管理层 了解并核实变动原因，判断预提费用变动的合理性；

3） 执行函证程序并检查期后付款情况。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司对预提费用的会计处理 是合理的，符合《企业会计准则》相关规定。

16 ．年报显示，你公司报告期内计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 230.53 万元，以前年度未见同类收益。请补充说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

72

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

你公司收取资金占用费的对象、是否为公司关联方、涉及的资金金额 及收费标准、资金占用发生的时间、背景及原因、截至目前占用资金 偿还情况及偿还计划、公司就相关事项的审议程序和披露情况。请会 计师核查并发表意见。

回复：

公司收取资金占用费的基本情况如下：

				单位：万元	单位：万元
	是否关 联方	资金占 用金额
占用单位			期限始	期限止	利息金额
深圳市沃特玛 电池有限公司	否	2,600.00	2017/11/27	2019/3/26	230.53

资金占用背景及原因：出于业务合作，斯诺实业与沃特玛签订了

《借款合同》，合同约定斯诺实业向沃特玛出借人民币 2,600 万元， 借款利率按年利率 9.5%计算。

截至目前占用资金偿还情况及偿还计划：2019 年 11 月，沃特玛 进行了破产清算公告，正式进入了清算程序，斯诺实业依法向沃特玛 的破产管理人申报了该笔借款本金、利息及其项下的债权。

公司于 2018 年 3 月 1 日起，将斯诺实业纳入合并报表范围。斯 诺实业在 2018 年也产生了同类资金占用费收入，只是上年将其归类 为经常性损益中，未列示在非经常性损益明细表“计入当期损益的对 非金融企业收取的资金占用费”中，为归类差异。

会计师核查程序及结论：

（1）对治理层、管理层访谈，了解审查期间资金占用情况；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

73

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（2）我们与前任注册会计师进行沟通，询问是否发现该公司管 理层就资金占用事宜存在诚信方面的问题；

（3）与公司管理层进行沟通了解占用金额的形成原因、交易性 质，了解相关交易发生的行业惯例，并获取相关借款合同核查其执行 情况，判断其交易实质；

• （4）取得银行账户资金流水，核查资金占用情况；

（5）对报告期间的其他应收款科目往来明细执行分析程序，检 查有无异常款项，对其他应收款科目往来款检查至相关支持性文件； （6）对报告期资金占用形成的资金占用费进行重新计算。

基于所执行的审计程序，本所认为，公司非金融企业资金占用费 的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

17 ．年报显示，应付票据期末余额较期初增长 1179.88 %，公司解 释主要是采购商品支付结算方式采用票据增加。请补充说明公司结算 方式发生变化的具体原因，公司与主要供应商合作关系是否发生重大 变化。请会计师核查并发表意见。

回复：

报告期末，公司应付票据余额中的 90.38%系斯诺实业全资子内蒙 斯诺开据。内蒙斯诺于 2019 年度正式大量生产，需要相应采购大量 原材料，与此同时造成资金成本增加。为降低财务成本，提高资金使 用效率，经与主要供应商协商后，采用开具银行承兑汇票方式进行结 算，故内蒙斯诺本期开据大量票据，但与主要供应商合作关系并未发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

74

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

生重大变化。

报告期末，主要应付票据余额如下：

单元：元

供应商名称	应付票据余额	期末余额占比	是否为主要供应商
供应商1	4,500,000.00	13.17%	是，主要原材料供应商
供应商2	2,920,151.50	8.54%	是，主要代加工商
供应商3	2,729,765.00	7.99%	是，主要原材料供应商
供应商4	2,008,228.20	5.88%	是，主要原材料供应商
供应商5	1,948,885.00	5.70%	是，主要原材料供应商
供应商6	1,372,449.00	4.02%	是，主要原材料供应商
小计	15,479,478.70	45.30%

会计师核查程序及结论：

（1）对公司期末应付票据明细进行复核，分析应付票据期末余 额较期初余额增长原因；

（2）获取应付票据协议，根据协议约定的应付票据保证金比例 重新计算保证金额并核对其与公司账面保证金账户金额是否相符；

（3）获取主要应付账款供应商采购合同，检查合同是否对付款 方式有明确约定，检查付款是否与约定方式一致及检查付款方式能否 中途变更。

基于所执行的审计程序，本所认为，本期公司应付票据的余额增 长无异常且公司对应付票据的会计处理符合《企业会计准则》相关规 定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

75

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

18 ．年报显示，你公司报告期内利息费用 3,121.3 万元，同比增 加 66.46 %。请结合你公司有息债务规模及借款利率变化情况说明公司 利息费用大幅增长的具体原因。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司 2018 年，2019 年日均借款规模及利率情况具体如下：

			单位：万元 同比变动/增减 53.40% 0.51% 66.46%
项目	2019年	2018年	同比变动/增减
日均借款规模	48,238.53	31,446.25	53.40%
综合利率	6.47%	5.96%	0.51%
利息费用	3,121.30	1,875.07	66.46%

注：日均借款规模=（∑借款金额*借款天数）/365 天

如上表所述，报告期内公司利息费用较上年同比增加 66.46%主要 是为满足公司业务发展需要，日均借款规模较 2018 年增长 53.40%所 致，同时平均借款利率也较上年小幅增加 0.51 个百分点。

会计师核查程序及结论：

（1）获取公司银行长短期借款合同，信用报告以及向银行独立 函证，确认公司银行长短期借款信息是否准确并且根据银行借款合同 约定重新计算公司计提的利息；

（2） 获取公司非金融机构长短期借款合同，向非金融机构独立 函证，确认向非金融机构借款的信息是否准并且根据借款合同约定重 新计算公司计提的利息；

基于所执行的审计程序，本所认为，公司对利息费用的会计处理 符合《企业会计准则》相关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

76

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

19 ．报告期内，你公司研发投入金额为 15,813.12 万元，报告期 内研发形成的软件资产为 5,021.26 万元，相比过去两年大幅增加。

（ 1 ）请补充说明报告期内公司所进行研发项目的目的、投入资 金的主要用途及真实性、项目进展、拟达到的目标，预计对公司未来 发展的影响。

回复：

（一）报告期内公司所进行研发项目的主要目的

公司积极布局物联网主控制器产品和技术，结合公司传统领域积 累的技术优势，开展多项物联网领域通用安全 MCU 核心技术研发， 以结合微处理器架构技术、低功耗技术以及信息安全技术应用为发展 方向，形成系列化的通用安全微处理器（MCU）芯片产品及其应用 解决方案。

公司对具有无线传输功能的用于移动网络的安全主控芯片及其产 品解决方案进行研发投入，提升产品在行业中的竞争力；积极在电子 旅行证件、第三代社保卡、交通等行业卡市场上，继续新解决方案的 研发投入，确保行业卡领域的综合竞争力；继续投入研发下一代可信 计算标准产品，加强重点客户的开拓与深度合作，着力研制针对性更 强、应用更灵活的产品及系统解决方案，并把握市场需求，推动可信 计算产品及解决方案在大数据、云计算、物联网、工业控制等更多安 全领域的应用；合作开展下一代超低功耗蓝牙芯片开发，推动公司安 全产品和解决方案进入移动互联网及物联网应用领域。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

77

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

公司加强新能源负极材料和石墨化工艺的研发、提升产品及工艺 性能，根据客户要求持续进行产品迭代。全力保障内蒙石墨化加工基 地的顺利生产及二期投产，全面满足后期负极材料及石墨化加工的产 能释放。打造出色的产品性能与品质，并提供优质的客户服务。

（二）公司研发投入资金的主要用途为支付研发人员薪酬、投片 费用、工程费用、IP 及 EDA 费用、研发材料购置、固定资产折旧及 无形资产摊销等费用，均为实际研发投入。

（三）报告期内公司所进行的主要研发项目研发进展及目标情况 见附件 5。

（四）研发活动预计对公司未来发展的影响

随着研发项目的不断推进，有利于增强公司的核心竞争力，夯实 公司在集成电路设计领域和新能源负极材料领域的地位，奠定了公司 新产品战略实施、全线进入通用 MCU 和新能源负极材料领域的基础， 将是公司未来主要收入增长的来源和切实保证。

会计师核查程序及结论：

会计师已阅读国民技术上述说明，基于我们对国民技术 2019 年度 财务报表的审计工作，上述说明与我们在执行国民技术 2019 年财务 报表审计过程中了解的信息未见重大不一致情形。

（ 2 ）请你公司结合软件类资产的资本化条件、取得专利技术的 情况等说明相关资产金额同比大幅提升的原因及合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

78

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

回复：

（一）公司软件类资产的资本化条件

根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》，企业内部研究开发项目 的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发 项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开 发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。

公司的研发项目均以投片作为开发阶段的开始时点，在开发阶段 的研发支出满足资本化条件的基础上才进行资本化。

公司研发项目在研究阶段完成设计实现，经确认该研发项目仍有 获利空间、技术可行、财力人力充足，且通过会审后进入投片，此时 已处于设计完成并满足市场需求阶段。芯片研发项目到达投片阶段后， 具备具体的产品应用指向，技术可靠、市场明确，且预计在未来能产 生较高的经济收益。同时公司建立了规范的财务管理制度及研发管理 制度，相关开发支出能够可靠归集、计量。综上所述，项目进入投片 阶段后，即具备了技术可行性、有足够的财务资源及技术资源支持以 完成开发、市场前景开阔、公司具有开发完成并进行市场推广的明显 意图且相关支出能够可靠的计量，满足了《企业会计准则》规定的资 本化条件，可以开始资本化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

79

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

（二）公司开发支出转无形资产的条件

待研发项目结项时，如果所研发的产品能为公司能带来经济效益， 公司将开发支出结转相应的无形资产，如果研发的项目无法为公司带 来经济效益，将相应的开发支出转入费用。

（三）开发支出转无形资产研发项目取得专利技术的情况

2019 年开发支出转无形资产研发项目，申请发明专利 13 项，已 授权 1 项；申请实用新型 2 项，已授权 1 项。如前所述开发支出转无 形资产主要与该研发项目所研发的产品是否能带来足够的经济效益， 与研发项目取得专利授权的情况无直接必然联系。

（四）报告期内研发形成的软件资产金额同比大幅提升的原因及 合理性说明

2017 年-2019 年，研发形成的软件资产金额分别为 3,266.96 万元、 0 万元、5,021.26 万元。报告期内研发形成的软件资产金额同比大幅 提升，主要是由于公司前几年对传统安全芯片的研发投入不足，新产 品推出延迟，导致公司产品价格不断下降，造成公司相关产品近几年 出现断档，销售收入与毛利均出现下降。2018 年公司的治理结构和 发展战略进行调整后，新的管理团队更专注于传统主业芯片行业的发 展，并明确了安全芯片和通用 MCU 双轮驱动的产品研发战略，并持 续增加研发投入。两个安全芯片研发项目于 2019 年年末达到量产条 件，转为无形资产，将逐步为公司贡献经济效益。

会计师核查程序及结论：

• 1）对国民技术管理层访谈，了解公司开发支出资本化条件是否

• 符合《企业会计准则》相关规定；

• 2）询问国民技术管理层 2018 年度未形成开发支出资本化的原因；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

80

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

3）获取国民技术 2019 年无形资产-软件增加 5,075.78 万元（其 中：购置 54.52 万元；内部研发 5,021.26 万元）相关研发项目确定研 究阶段、开发阶段结转至无形资产的文件和依据；

4）核查相关研发项目实际执行确认资本化条件的依据与公司会 计政策相关规定是否一致。

基于所执行的审计程序，本所认为，国民技术对内部研发形成的 软件资产的会计处理符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。

20 ．年报显示，报告期内你公司管理费用合计为 10,224.79 万元， 占当期营业收入的比例为 25.9 %。请结合公司管理费用明细及同行业 企业情况说明公司管理费用占比较高的原因及合理性。请会计师核查 并发表意见。

回复：

公司管理费用明细及与上年比较情况：

单位：万元

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额
职工薪酬	4,291.53	4,320.56	-29.03
办公场地费	922.76	824.93	97.83
折旧与摊销	1,107.06	1,217.44	-110.37
业务招待费	705.46	343.33	362.13
服务费	2,062.07	1,892.75	169.32
办公费用及其 他	1,135.91	1,323.08	-187.17
合计	10,224.79	9,922.09	302.70

2019 年公司管理费用较上期基本持平，未随着营业收入的下降

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

81

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

而下降，主要原因为：（1）斯诺实业上年同期是从 2018 年 3 月才纳 入合并报表，数据统计及比较的时间范围不同。（2）公司进入诉讼阶 段的案件同比有所增加，导致诉讼等法律服务费同比增加。（3）公司 新业务及大客户拓展相应业务招待费有所增加。

公司管理费用与同行业公司比较：

单位：万元

项目	国民技术	紫光国微	北京君正
管理费用	10,224.79	20,501.13	6,777.35
营业收入	39,473.32	343,041.00	33,935.12
占比	25.90%	5.98%	19.97%

国民技术管理费用占比 25.90%，同行业紫光国微占比 5.98%，北 京君正占比 19.97%。

国民技术主要从事集成电路领域及新能源负极材料领域；紫光国 微主要从事集成电路领域；北京君正主要从事集成电路领域。公司与 同行业上市公司的具体业务结构及所处发展阶段存在一定差别，公司 前几年对新产品的研发投入不足，新产品推出延迟，造成公司相关产 品近几年出现断档，且受到偶发性的新能源负极材料业务主要客户发 生偿债风险、丧失主要客户影响，收入大幅下降，与同行业公司相关 数据不具有完全可比性。

公司管理费用占收入比较高的主要原因：（1）2019 年公司处于 新老产品交替断档期，收入同比下降 34.44%，而部分管理费用为刚性 费用，导致占比较高。（2）公司进入诉讼阶段的境内外诉讼案件同比

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

82

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

有所增加，导致律师服务费等费用金额较大。2018 年管理费用占当 期营业收入的比例 16.48%，因此费用占比较同期增长主要是收入下降 所致。

综上，公司管理费用占比较高符合公司当期阶段的实际情况，随 着公司销售收入的增长和经营状况的改善，占比将逐渐下降。

会计师核查程序及结论：

会计师在审计过程中，重点关注费用的完整性和准确性，目的是 判断公司财务报表是否公允反映公司的经营成果。我们实施和审计核 查程序主要包括：

（1）了解和评价与费用相关的内部控制的设计及运行的有效性， 评价企业费用的账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

（2）抽取了公司重要费用合同及相关政策文件，按照合同及政 策规定的标准对费用进行测算，并与账面记录进行比较；

（3）对费用实施分析程序，包括分析比较费用本期与上年同期 发生额的变动情况，月度波动的合理性进行分析，判断变动合理性， 分析差异原因；

（4）对大额发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定， 是否控制在预算范围内，超过预算是否办理预算资金审批手续且符合 公司相关规定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经 过适当的审批；

（5）进行截止测试，抽查了期后 1-4 月上旬大额费用支出，关 注是否存在费用跨期情形。

基于所执行的审计程序，本所认为，国民技术对管理费用占当期 营业收入比例较高具有合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

83

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

21 ．请你公司补充说明将理财产品收益由经常性损益转为非经常 性损益列报的具体原因及合规性。请会计师核查并发表意见。

回复：

2019 年，公司将购买理财产品获得的投资收益转为非经常性损 益主要原因如下：

（1）公司 2018 年及以前自有资金规模较大，且无大额债务，当 时为实现货币资金的保值增值，购买理财产品提升资金使用效率属于 公司常规业务。2018 年末开始，公司自有资金已经无法完全满足自 身生产经营需求，银行融资规模相应大幅增长，当前阶段公司货币资 金主要用于满足公司业务发展需要，而非保值增值。

（2）公司 2019 年公司的理财业务大幅减少，购买理财产品已非 常规业务，全年理财产品收益仅为 197.39 万元，是偶发的业务。2019 年末，公司无未到期购买理财产品业务。报告期末至回函日，公司未 开展购买理财业务。购买理财业务不具有连续性。

综上，将理财产品收益由经常性损益转为非经常性损益是根据公 司的实际情况的变化而进行的调整，具有合规性，符合《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

会计师核查程序及结论：

会计师已阅读国民技术上述说明，认为：公司将理财产品收益由 经常性损益转为非经常性损益列报的会计处理符合《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》相关规定。

22 ．年报显示，母公司其他应收款的期末账面余额为 135,559.29

万元，主要是往来款项。请补充说明往来款明细，并结合相关子公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

84

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

的经营情况、资金流向等说明母公司向其提供大额资金的必要性和合 理性。

回复：

母公司其他应收款的期末账面余额为 135,559.29 万元，其中往来 款项金额为 135,013.99 万元，往来款项主要构成为：

单位：万元

序号	往来单位	往来余额
1	深圳前海国民投资管理有限公司	66,178.26
2	国民科技（深圳）有限公司	55,806.79
3	深圳市斯诺实业发展有限公司	10,230.45
4	内蒙古斯诺新材料科技有限公司	2,797.17

国民投资为国民技术设立的投资平台公司，母公司向国民投资提 供的大额资金 66,178.26 万元主要于对外投资，其中 5 亿元用于投资 参与设立旗兴基金，其余款项主要用于收购斯诺实业和华夏芯增资以 及日常费用支出。

母公司向国民科技提供大额资金支持是用于支付斯诺股权收购 款以及日常经营支出。

母公司向深圳市斯诺实业发展有限公司、内蒙古斯诺新材料科技 有限公司提供资金支持是因为斯诺实业在大客户沃特玛出现偿债风 险后，资金紧张，公司向其提供用于日常经营支出的流动性支持。

23 ．年报显示，你公司报告期内购置房屋建筑物金额为 2,998.4 万元，同时你公司期末出租物业面积超过 15,000 平方米。请补充说

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

85

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

明报告期内购置的房屋建筑物的位置、用途、价格及购买的必要性。 回复：

报告期内新增房屋建筑物金额 2,998.4 万元主要为公司研发办公 大楼装修改造支出。公司研发办公大楼位于深圳市南山区科技园北区 宝深路 109 号，于 2018 年落成使用。公司搬迁入驻后，为了提高场 地的使用率和智能化水平、建设员工食堂和改进研发测试实验室，对 研发办公大楼进行了部分的装修改造。

24 ． 2019 年 12 月，你公司成为中移物联网有限公司“ MCU 研 发项目”的中选单位，合同金额 4,748 万元。请补充说明相关合同的 执行进展情况、报告期内公司确认的收入金额以及该项目研发成果的 归属等。

回复：

2019 年 12 月 2 日，公司成为中移物联网有限公司（以下简称“中 移物联”）“MCU 研发项目”的中选单位。2019 年 12 月 16 日，公司 与中移物联签署“MCU 研发项目”框架采购合同。截至报告期末， 公司已开始开展 MCU 芯片的定制开发工作，但尚未向中移物联交付 合同约定的交付物，报告期内公司未确认相关收入。根据协议，公司 在履行合同过程中形成的知识产权归属中移物联，公司应用于本项目 中、但属于履行本合同之前已由公司单方自主研发的技术成果知识产 权属于公司单方所有。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

86

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

25 ．年报显示，你公司无实际控制人且股权高度分散，第一大股 东孙迎彤持股比例为 3 %，孙迎彤担任公司董事长、总经理。请结合 公司董事会成员构成及推荐和提名主体、公司重大事项过往实际决策 情况以及股东之间的一致行动协议或约定等补充说明公司是否存在 管理层控制或管理层与股东共同控制的情形。请独立董事发表意见。 回复：

报告期内，公司董事会人数为 7 人，董事会成员均按照法定程序 通过公司股东大会投票选出，董事会构成中仅有 2 名高级管理人员担 任董事，其余董事均未在公司担任行政职务，担任高级管理人员职务 的董事未超过公司董事总数的 1/2，根据《公司法》、《公司章程》等 规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过方为有效， 管理层无法控制董事会。

根据《公司章程》等规定，公司董事候选人由现任董事会、单独 或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名，并经出席股东大会的 股东所持表决权的二分之一以上通过后，成为公司董事。公司股东持 股比例分散，根据上述选举方式，单一股东无法决定董事会的多数人 选。

截至目前，公司董事、高级管理人员中仅公司董事长、总经理孙 迎彤持有 3%股权，且上述人员不存在一致行动关系，不存在一致行 动协议、承诺或其他安排，公司现有管理层以其持有的股份无法对股 东大会决议产生重要影响，无法控制公司股东大会。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

87

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

公司已建立了股东大会、董事会和经营管理层的公司治理结构， 股东大会、董事会及经营管理层之间有明确的权限划分。根据《公司 章程》，公司重大事项和经营决策权均由公司股东大会、董事会及经 营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配公司 重大事项和经营决策的情形。

综上，结合公司董事会成员构成及推荐和提名主体、公司重大事 项过往实际决策情况以及股东之间的一致行动协议或约定等情况分 析，公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制的情形。

26 ．年报显示，国民投资已获得深圳国泰旗兴产业投资基金管理 中心（有限合伙）清算人资格。请补充说明清算工作和投资款追缴进 展及后续安排。

回复：

公司安排专人负责清算和投资款追缴工作，聘请了境内、境外的 专业律师团队持续开展工作，清算工作将根据采取的法律手段和形成 的成果进行安排。

由于案情复杂，公司持续分析和评估各种法律手段的成本、周期 及能够产生的预期效果，从维护公司利益最大化的原则出发，审慎选 择最优方案进行实施。

特此公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

88

==> picture [153 x 41] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司董事会 2020 年 5 月 14 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

89