NSING TECHNOLOGIES INC. — Annual Report 2015

Mar 1, 2016

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2016-007

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国民技术股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于 2016 年 2 月 29 日在深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 7 层 710 会议室召开。会议通知于 2016 年 2 月 18 日以邮件和电话的方式送达， 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席贺志强先生召集并主持， 董事会秘书刘红晶女士列席了会议。会议的召开符合国家有关法律、法规及公司 章程的规定。

与会监事认真审议，形成如下决议：

1 、审议通过《 2015 年度监事会工作报告》

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

2 、审议通过《 <2015 年年度报告 > 及其摘要》

监事会认真审阅了公司的《<2015 年年度报告>及其摘要》，公司编制和审核 程序符合法律、行政法规和证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

3 、审议通过《 2015 年度财务决算报告》

公司 2015 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出 具标准无保留意见。

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监事会认为公司 2015 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015 年的 财务状况和经营成果。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

4 、审议通过《 2016 年度财务预算方案》

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

5 、审议通过《 2015 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母 公司股东的净利润86,006,337.15元，母公司2015年度净利润为86,181,378.18元。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司当年净利润的10%提取法 定盈余公积金即为8,618,137.82元，当年可供分配利润则为77,388,199.33元。再加 上期初未分配利润193,483,164.24元，截至2015年12月31日，公司累计可供股东 分配的利润为270,871,363.57元。

2015年公司利润分配和资本公积金转增股本预案为：以截止2015年12月31 日公司总股本28,196万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现 金红利2,819.60万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积向全体 股东每10股转增10股，合计转增股本28,196万股。转增股本后公司总股本变更为 56,392万股。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

6 、审议通过《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管 理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致， 没有变更募集资金投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金 使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

7 、审议通过《 2015 年度内部控制自我评价报告》

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 的要求以及公司实际经营管理的需要，并得到了有效地执行。保证了公司经营管

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理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控 制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷。《2015 年度内部控制自我评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

8 、审议通过《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》

同意公司对 2015 年度相关资产计提资产减值准备 32,708,208.10 元。监事会 认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映 了公司 2015 年度财务状况、资产价值及经营成果。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

9 、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年 度财务报告审计机构的议案》

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审 计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币 48 万元。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

10 、审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录 第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励 计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限 制性股票数量进行了审核，认为：

公司 3 名股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根 据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁 的全部限制性股票合计 14 万股进行回购注销，回购价格为每股 16.025 元。董事 会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

11 、审议通过《关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的议案》

公司本次使用超募资金建设研发及办公大楼，符合公司发展战略需求，有利 于为公司提供更安全、稳定的研发及办公环境，并新增优质资产，同意公司使用 46,000 万元建设研发及办公大楼。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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12 、审议通过《关于增补公司监事的议案》

同意王凤翔女士辞去公司第三届监事会非职工代表监事一职，辞职后将不再 担任公司任何职务。由于王凤翔女士的辞职导致监事会成员低于法定最低人数， 根据有关规定，王凤翔女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事填补空缺 后生效。在此之前，王凤翔女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其监事职 责。

为了保证公司监事会正常运作，公司提名黄巧玲女士为第三届监事会非职工 代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。 本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

特此公告。

国民技术股份有限公司

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监事候选人简历：

黄巧玲 女士，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年出生，硕士学历。2011 年加入公司，现任公司企业发展部副总监、党委办公室副主任。

截至本次公告日，黄巧玲女士未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公 司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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