NSING TECHNOLOGIES INC. — Annual Report 2014

Apr 8, 2015

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-021

国民技术股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015 年4月7日在深圳市南山区高新南区粤兴三道9号华中科技大学产学研基地A座7 层710会议室召开。会议通知于2015年3月27日以邮件和电话的方式送达，应参加 监事3人，实际参加监事3人。本次会议由公司监事会主席陈慈琼女士召集并主持， 董事会秘书刘红晶女士列席了会议，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司 章程的规定。

与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《 2014 年度监事会工作报告》

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

二、审议通过《 <2014 年年度报告 > 及其摘要》

监事会认真审阅了公司的《<2014 年年度报告>及其摘要》，公司编制和审核 程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

三、审议通过《 2014 年度财务决算报告》

公司 2014 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出

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具标准无保留意见。

监事会认为公司 2014 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2014 年的 财务状况和经营成果。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

四、审议通过《 2015 年度财务预算方案》

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

五、审议通过《 2014 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母 公司股东的净利润10,149,592.48元，母公司2014年度净利润为18,183,146.98元。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司当年净利润的10%提取法 定盈余公积金即为1,818,314.70元，当年可供分配利润则为8,331,277.78元。再加 上期初未分配利润189,231,886.46元，截至2014年12月31日，公司累计可供股东 分配的利润为197,563,164.24元。

2014年公司利润分配预案为：拟以截止2014年12月31日公司总股本27,200万 股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共分配现金红利408万元，剩余 未分配利润结转以后年度。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

六、审议通过《 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管 理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致， 没有变更募集资金投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金 使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、审议通过《 2014 年度内部控制自我评价报告》

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监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 的要求以及公司实际经营管理的需要，并得到了有效地执行。保证了公司经营管 理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控 制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷。《2014 年度内部控制自我评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过《 2015 年第一季度报告》

2015 年第一季度报告内容与格式符合信息披露编报规则的要求，没有虚假 记载、误导性记载或重大遗漏，真实、准确和完整反映了公司 2015 年 3 月 31 日的财务状况，及 2015 年 1 至 3 月的经营成果及现金流量情况。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于变更会计政策的议案》

监事会经核查后认为，公司本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定， 符合公司实际情况，变更后的会计政策能够准确地反映公司财务状况和经营成 果，同意公司本次会计政策变更。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、审议通过《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》

同意公司对 2014 年度相关资产计提资产减值准备 31,759,016.18 元。监事会 认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映 了公司 2014 年度财务状况、资产价值及经营成果。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构的议案》

公司监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度 财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币 48 万元。 本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

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十二、审议通过《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议 案》

为了全面提高公司闲置超募资金使用效率，同意公司将用于现金管理的闲置 超募资金额度进一步增加至不超过 160,000 万元。在上述额度内，资金可以滚动 使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层 负责具体组织实施。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会经核查后认为，公司使用部分超募资金人民币 50,000 万元永久补充 流动资金，符合公司发展规划及实际生产经营的需要，能够进一步提高募集资金 使用效率，有利于促进公司持续健康的发展，进而增强公司的核心竞争力，其使 用是合理、合规和必要的。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公 司第三届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1 名，非职工代表监事2 名。公司监事会提名贺志强先生、王凤翔女士为第三届监事会非职工代表监事候 选人（简历详见附件）。

第二届监事会成员陈慈琼女士、李琴女士和周建波先生在第二届监事会任期 届满后不再担任公司任何职务，公司对其任职期间所作的贡献表示感谢。为确保 监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第二届监事会成员仍将继续依照 法律法规和《公司章程》有关规定，忠实勤勉地履行监事的职责。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际经营情

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况，公司第三届监事会主席的监事薪酬为人民币税前 1 万元/月；除监事会主席 外，公司不向监事支付监事薪酬。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十六、审议通过《未来三年股东回报规划（ 2015-2017 ）》

根据相关规定及《公司章程》，同意公司制订的《未来三年股东回报规划 （2015-2017）》。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】 47 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规则以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司监事会同意对《监事会议事规则》 部分条款进行修订和完善。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于增加募集资金存放专用账户的议案》

为了加强募集资金管理，提高闲置募集资金收益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定， 同意公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行新开设募集资金存放专用账户， 将公司在现有账户中的募集资金逐步转存100,000 万元至以上新设账户，剩余募 集资金仍存放于原有账户。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

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国民技术股份有限公司

监 事 会 二〇一五年四月七日

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附件：

第三届监事会非职工代表监事候选人简历：

贺志强 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历。现任 联想集团有限公司高级副总裁兼云服务业务集团总裁。2009 年至 2015 年，任国 民技术股份有限公司独立董事。曾获中国科学院杰出青年科学家高新技术开发一 等奖，国家级有突出贡献的中青年专家称号，国家科学技术进步一等奖两次。

截至本公告日，贺志强先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦 未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司 法》和《公司章程》规定的任职条件。

王凤翔 女士，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，硕士学历。曾任 深圳市九富投资顾问有限公司项目经理。2013 年至今，任国民技术股份有限公 司证券事务代表。

截至本公告日，王凤翔女士未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦 未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司 法》和《公司章程》规定的任职条件。

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