NSING TECHNOLOGIES INC. — AGM Information 2015

Apr 29, 2015

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北京市金杜律师事务所

关于国民技术股份有限公司

2014 年度股东大会的法律意见书

致：国民技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称 “ 《股东 大会规则》 ” ）的规定，北京市金杜律师事务所（下称 “ 本所 ” ）接受国民技术股份 有限公司（下称 “ 公司 ” ）的委托，指派律师参加了公司 2014 年度股东大会（下 称 “ 本次股东大会 ” ）并就相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为 召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议 股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 股东大会相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开程序

经 2015 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二十六次会议，公司董事会决定召 开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《国民技术股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、 参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

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2015 年 4 月 29 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成 了公告所列明的议程。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股 东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 人，所持 ( 代表 ) 股份数为 25,948,092 股，占公司总股份的 9.54 ％。经本所律师核查验证，出席会议的股 东及股东代表均持有有效证明文件。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 152 人，所持（代表） 有效表决权股份数为 58,899,018 股，占公司有效表决权股份总数的 21.65 ％。

本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师 出席了会议。

本次股东大会由公司第二届董事会召集。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统 进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络 投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所 律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其 资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

1. 《 2014 年度董事会工作报告》

2. 《 2014 年度监事会工作报告》

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2

1. 《 <2014 年年度报告 > 及其摘要》

2. 《 2014 年度财务决算报告》

3. 《 2014 年度利润分配预案》

4. 《关于公司增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》

5. 《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

6. 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度 财务报告审计机构的议案》

7. 《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

8. 《关于修订 < 股东大会议事规则 > 等议事规则的议案》

9. 《未来三年股东回报规划（ 2015-2017 ）》

10. 《关于选举公司第三届董事会成员的议案》

11. 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

12. 《关于公司第三届董事会独立董事及非执行董事津贴、第三届监事 会监事薪酬的议案》

13. 《关于 < 国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》

• 15.1 激励对象的确定依据和范围

• 15.2 限制性股票的来源、数量和分配

• 15.3 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法

• 15.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

• 15.5 限制性股票的授予、解锁条件

• 15.6 限制性股票数量、价格的调整方法和程序

• 15.7 激励成本的会计处理

• 15.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

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3

• 15.9 公司 / 激励对象各自的权利义务

• 15.10 公司 / 激励对象发生异动的处理

• 15.11 限制性股票的回购注销原则

1. 《关于 < 国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》

2. 《关于提请国民技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》

经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络 会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董 事投票。

经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股 东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司 章程的规定，合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东 大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

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4

（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所 经办律师：肖兰

孙昊天

单位负责人：王 玲

二〇一五年四月二十九日

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