NSING TECHNOLOGIES INC. — AGM Information 2015

Apr 8, 2015

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的 独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2014年度利润分配预案的独立意见

公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公 司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的健 康、持续发展。同意将该预案提交2014年度股东大会审议。

二、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见 2014年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵循专 户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放 和使用违规的情形。

三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规 范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业 务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。我们认为《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和运作的实际情况。

四、关于公司2014年度日常关联交易情况的独立意见

我们作为独立董事认为公司 2014 年度与关联方发生的关联交易，其决策程 序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，价格公允，属于与日常经营相 关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

有股东利益的行为。

五、关于公司2014年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

2014年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

六、关于2014年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计 准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财 务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真 实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬分配的独立意见

公司高级管理人员2014年度绩效薪酬，是根据2014年度公司业绩情况及高 级管理人员个人绩效完成情况而确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作 积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。董事会对上 述议案的审议及表决符合相关规定，关联董事予以回避，表决程序合法有效。 我们认为公司高级管理人员2014年度绩效薪酬分配合理、符合公司的实际情 况，同意公司高级管理人员2014年度的绩效薪酬分配。

八、关于变更会计政策的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更 的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股 东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。

九、关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的独立意见

公司将用于现金管理的闲置超募资金额度进一步增加至不超过 160,000 万 元，有利于全面提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的 使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展， 符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

十、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，在保证募投项目建设资金需 求的前提下提出的，有利于促进公司的生产经营发展，有利于提高募集资金的 使用效率，降低财务成本。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投 资；同时公司还承诺此次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内 不进行证券投资等高风险投资。我们作为公司的独立董事，同意使用超募资金 中的 50,000 万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司 2014 年度股 东大会审议。

十一、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务 报告审计机构的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、 期货相关业务会计报表审计资格。在执行业务过程中，大信会计事务所（特殊普 通合伙）从专业角度尽职尽责维护公司以及股东的合法权，较好地履行了双方所 规定的责任与义务。因此，我们认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2015 年度财务报告审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

十二、关于《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的独立意见

我们认为公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的制定符合相关法 律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可 持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、 股票 方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分 配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

十三、关于公司董事会换届选举的独立意见

经审阅公司董事会换届文件及各位董事候选人个人履历等相关资料，我们认 为第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律和《公司章程》 的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未 有被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到证监会和深圳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们同意第三届董事、独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。独立董事候选人其任职资格和独立性需经深圳证券交 易所审核无异议后，方可提交股东大会审批。

十四、关于公司第三届董事会独立董事及非执行董事津贴的独立意见

我们认为公司拟定的独立董事及非执行董事津贴标准是依据公司所处行业， 结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法 律、法规的规定。同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。 十五、关于增加募集资金存放专用账户的独立意见

为了加强募集资金管理，提高闲置募集资金使用效率，我们同意公司在兴业 银行股份有限公司深圳天安支行新开设募集资金存放专用账户，将公司在现有账 户中的募集资金逐步转存100,000万元至以上新设账户，剩余募集资金仍存放于 原有账户。募集资金存放专用账户的增加不会对公司经营活动造成不利影响，不 会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。

独立董事：贺志强、郑斌、雷波涛 二〇一五年四月七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4