NSING TECHNOLOGIES INC. — AGM Information 2012

May 16, 2012

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北京市金杜律师事务所

关于国民技术股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

致：国民技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称 “ 《股东 大会规则》 ” ）的规定，北京市金杜律师事务所（下称 “ 本所 ” ）接受国民技术股份 有限公司（下称 “ 公司 ” ）的委托，指派律师参加了公司 2011 年度股东大会（下 称 “ 本次股东大会 ” ）并就相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为 召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议 股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 股东大会相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开程序

经 2012 年 4 月 19 日公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司董事会 决定召开本次股东大会，并于 2012 年 4 月 20 日在巨潮资讯网刊登了《国民技 术股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》。上述通知就本次股东大 会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说 明。

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2012 年 5 月 15 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成 了公告所列明的议程。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股 东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共 8 人，所持 ( 代表 ) 股份数为 126,970,010 股，占公司总股份的 46.68 ％。经本所律师核查验证，出席会议的 股东及股东代表均持有有效证明文件。

除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师 出席了会议。

本次股东大会由公司第一届董事会召集。

综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法 有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

1. 《 2011 年度董事会工作报告》

2. 《 2011 年度监事会工作报告》

3. 《 <2011 年年度报告 > 及其摘要》

4. 《 2011 年度财务决算报告》

5. 《 2011 年度利润分配预案》

6. 《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司 2012 年度日常关联交 易框架协议》

7. 《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司 2012 年度日常 关联交易框架协议》

8. 《关于修订 < 国民技术股份有限公司关联交易管理办法 > 部分条款的议 案》

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1. 《关于修订 < 国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法 > 部分条款的 议案》

2. 《关于修订 < 国民技术股份有限公司独立董事工作制度 > 部分条款的议 案》

3. 《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

4. 《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》

5. 《关于审议国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

6. 《关于选举国民技术股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式进行表决，并当场公布表

决结果，其中议案 12 、议案 14 采取了累积投票制投票表决。

• 经本所律师见证，本次股东大会审议通过了董事会提出的上述议案。

综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股 东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所 经办律师：肖 兰

王琼玲

单位负责人：王 玲

二〇一二年五月十五日

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