NSING TECHNOLOGIES INC. — AGM Information 2011

Apr 8, 2011

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北京市金杜律师事务所

关于国民技术股份有限公司

2010 年年度股东大会的法律意见书

致：国民技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称 “ 《股东 大会规则》 ” ）的规定，北京市金杜律师事务所（下称 “ 本所 ” ）接受国民技术股份 有限公司（下称 “ 公司 ” ）的委托，指派律师参加了公司 2010 年年度股东大会（下 称 “ 本次股东大会 ” ）并就相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为 召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议 股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 股东大会相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开程序

2011 年 3 月 12 日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2011 年 3 月 15 日在巨潮资讯网刊登了《国民技术股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会 的通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参 加会议的登记办法等事项作出了说明。

2011 年 4 月 7 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了 公告所列明的议程。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股 东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共 10 人，所持 ( 代表 ) 股份数为 79,293,250 股，占公司总股份的 72.88 ％。经本所律师核查验证，出席会议的股 东及股东代表均持有有效证明文件。

除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师 出席了会议。

本次股东大会由公司第一届董事会召集。

综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法 有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以书面记名投票方式逐项审议表决了下列议 案，由股东代表、监事代表和本所律师共同按《股东大会规则》的规定对现场投 票进行了监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会的表决结果如下：

1. 《 2010 年度董事会工作报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,293,250 股赞成， 0 股弃权， 0 股反对，占出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100% 赞成，审议通过了该议 案。

1. 《独立董事 2010 年度述职报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,293,250 股赞成， 0 股弃权， 0 股反对，占出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权的 100% 赞成，审议通过了该议案。

1. 《 2010 年度监事会工作报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,293,250 股赞成， 0 股弃权， 0 股反对，占出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权的 100% 赞成，审议通过了该议案。

1. 《 <2010 年年度报告 > 及其摘要》之表决结果如下：

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本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,293,250 股赞成， 0 股弃权， 0 股反对，占出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权的 100% 赞成，审议通过了该议案。

1. 《 2010 年度财务决算报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,293,250 股赞成， 0 股弃权， 0 股反对，占出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权的 100% 赞成，审议通过了该议案。

1. 《 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》之表决结果如下： 本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,281,250 股赞成， 0 股弃权， 12,000 股反对，占出席本次股东大会的 股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9849% 赞成，审议通过了该议 案。

2. 《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》之表决结果如下：

   • 本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,293,250 股赞成， 0 股弃权， 0 股反对，占出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权的 100% 赞成，审议通过了该议案。

3. 《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司 2011 年度 日常关联交易框架协议的议案》之表决结果如下：

   • 本议案有效表决票股份总数为 57,533,250 股，本次股东大会以 57,531,250 股赞成， 0 股弃权， 2000 股反对，占出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持有效表决权的 99.9965% 赞成，审议通过了该议案， 关联股东中兴通讯股份有限公司对此项议案已回避表决。

4. 《关于提名郑斌先生为公司独立董事的议案》之表决结果如下：

   • 本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,283,250 股赞成， 0 股弃权， 10,000 股反对，占出席本次股东大会的 股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9874% 赞成，审议通过了该议 案。

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1. 《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》之表决结果如下：

• 本议案有效表决票股份总数为 79,293,250 股，本次股东大会以 79,293,250 股赞成， 0 股弃权， 0 股反对，占出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权的 100% 赞成，审议通过了该议案。

综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股 东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东 大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所 经办律师：肖 兰

王琼玲

单位负责人：王 玲

二〇一一年四月七日

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