NSING TECHNOLOGIES INC. — AGM Information 2010

Jun 10, 2010

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北京市金杜律师事务所

关于国民技术股份有限公司

2009 年年度股东大会的法律意见书

致：国民技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股 东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受国民技 术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2009 年年度股 东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为 召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议 股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 股东大会相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开程序

2010 年 5 月 16 日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2010 年 5 月 19 日在巨潮资讯网刊登了《国民技术股份有限公司 2009 年年度股东大会通知》。 上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登 记办法等事项作出了说明。

2010 年 6 月 9 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了 公告所列明的议程。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股 东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共 21 人，所持 (代表 )股份数为 79,001,548 股，占公司总股份的 72.61％。经本所律师核查验证，出席会议的股 东及股东代表均持有有效证明文件。

除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师 出席了会议。

本次股东大会由公司第一届董事会召集。

综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法 有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以书面记名投票方式逐项审议表决了董事会 提出的议案，由股东代表、监事代表和本所律师共同按《股东大会规则》的规定 对现场投票进行了监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会的表决结果 如下：

1. 《2009年度财务决算报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,001,548 股，本次股东大会以 79,001,548 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权股份总数的 100%赞成，审议通过了该议案。

1. 《2009年度利润分配方案》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,001,548 股，本次股东大会以 79,001,548 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。

1. 《2009年度董事会工作报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,001,548 股，本次股东大会以 79,001,548 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。

1. 《独立董事2009年度述职报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,001,548 股，本次股东大会以 79,001,548

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股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。

1. 《2009年度监事会工作报告》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 79,001,548 股，本次股东大会以 79,001,548 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。

1. 《关于国民技术股份有限公司与上海华虹NEC电子有限公司2010年度日常 关联交易框架协议的议案》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 49,081,548 股，关联股东已回避表决，本 次股东大会以 49,081,348 股赞成，200 股弃权，0 股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9996%赞成，审议通过 了该议案。

1. 《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2010年度日常关 联交易框架协议的议案》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 57,241,548 股，关联股东已回避表决，本 次股东大会以 57,241,348 股赞成，200 股弃权，0 股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9997%赞成，审议通过 了该议案。

1. 《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2010年度 日常关联交易框架协议的议案》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 57,241,548 股，关联股东已回避表决，本 次股东大会以 57,241,348 股赞成，200 股弃权，0 股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9997%赞成，审议通过 了该议案。

1. 《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公司2010 年度日常关联交易框架协议的议案》之表决结果如下：

本议案有效表决票股份总数为 49,081,548 股，关联股东已回避表决，本 次股东大会以 49,081,348 股赞成，200 股弃权，0 股反对，占出席本次股

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东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9996%赞成，审议通过 了该议案。

1. 《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公司2010年 度日常关联交易框架协议的议案》之表决结果如下：

• 本议案有效表决票股份总数为 49,081,548 股，关联股东已回避表决，本 次股东大会以 49,081,348 股赞成，200 股弃权，0 股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9996%赞成，审议通过 了该议案。

1. 《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限责任公司 2010年度日常关联交易框架协议的议案》之表决结果如下：

• 本议案有效表决票股份总数为 49,081,548 股，关联股东已回避表决，本 次股东大会以 49,081,348 股赞成，200 股弃权，0 股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9996%赞成，审议通过 了该议案。

1. 《关于修订<公司章程（草案）>部分条款及变更工商登记资料的议案》之 表决结果如下：

• 本议案有效表决票股份总数为 79,001,548 股，本次股东大会以 79,001,548 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。

1. 《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

• 本议案有效表决票股份总数为 79,001,548 股，本次股东大会以 79,001,548 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。

综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股 东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所 经办律师：王立新 王琼玲 单位负责人：王玲 二零一零年六月九日

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