NRC Group — Board/Management Information 2020

Apr 15, 2020

INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN I NRC GROUP ASA

1. Oppgaver

Valgkomiteens oppgaver er å avgi innstilling til generalforsamlingen om (i) valg av aksjonærvalgte medlemmer, herunder forslag til styreleder og eventuelt nestleder, (ii) godtgjørelse til styrets medlemmer, (iii) valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder forslag til valgkomiteens leder og (iv) godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.

2. Sammensetning, valg og godtgjørelse

Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Flertallet i valgkomiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen kan være styremedlem og skal da ikke stille til gjenvalg til styret. Daglig leder eller andre ledende ansatte skal ikke være medlem av komiteen. Valgkomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder. Ved suppleringsvalg velges de nyvalgte for resten av valgperioden.

Valgkomiteen skal sørge for at valgkomiteens sammensetning fremgår av selskapets nettside.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen. Valgkomiteens kostnader bæres av selskapet.

3. Saksbehandlingsregler

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når valgkomiteens leder samt minst ett ytterligere medlem er til stede.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra lederen og dessuten når et medlem, styreleder eller administrerende direktør ber om det.

Fra komiteens møter føres det protokoll som underskrives av de tilstedeværende medlemmer.

Styrelederen og administrerende direktør skal, uten stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før komiteen avgir sin endelige innstilling.

I sitt arbeid kan valgkomiteen ta kontakt med ulike aksjonærgrupperinger og med styrets medlemmer. Aksjeeierne skal gis mulighet til å sette frem forslag overfor valgkomiteen om kandidater til styreverv og andre verv på en enkel måte. Valgkomiteen kan for eksempel gi slik informasjon til aksjonærene via en pressemelding på selskapets hjemmeside, som opplyser at valgkomiteens arbeid er igangsatt og med kontaktinformasjon til valgkomiteens leder. Det bør fremgå når aksjonærenes forslag til kandidater bør være fremsatt for at valgkomiteen skal kunne ta dem i betraktning.

Valgkomiteen skal legge vekt på at styrets medlemmer har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet og at styresammensetningen gir mulighet for å danne en revisjonskomite som oppfyller kravene i allmennaksjeloven. Det skal også legges vekt på krav til representasjon fra hvert kjønn og på styremedlemmenes uavhengighet i forhold til selskapet. De aktuelle kandidatene må være forespurt om de er villige til å påta seg vervet som styremedlem eller varamedlem.

NRC GROUP ASA

4. Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteens innstilling skal være begrunnet med fokus på hvordan kandidatene ivaretar aksjeeierfellesskapets og selskapets behov.

Innstillingen skal begrunne forslaget om hver enkelt kandidat, og nye kandidaters CV med relevant informasjon om kandidatens:

• kompetanse,
• kapasitet,
• uavhengighet,
• alder,
• utdannelse, og
• yrkesmessig erfaring

skal inntas i eller vedlegges innstillingen.. Videre skal det opplyses om eierinteresser i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet, samt om vesentlige posisjoner eller oppdrag i andre selskaper og organisasjoner.

Dersom innstillingen er gjenvalg av styremedlem skal innstillingen gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i selskapet og om deltagelse i styremøtene.

Innstillingen skal videre inneholde en erklæring om at den innstilte styresammensetningen oppfyller relevante formelle lovkrav, slik som krav til kjønnsrepresentasjon, bostedskrav og at den foreslåtte styresammensetningen gjør det mulig å etablere et revisjonsutvalg som oppfyller kompetanse- og uavhengighetskravene som følger av allmennaksjeloven.

Omfatter innstillingen også kandidater til valgkomiteen, bør den inneholde relevant informasjon om hver enkelt kandidat.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen skal også inneholde en kort redegjøre for hvordan komiteen har arbeidet.

5. Behandling av valgkomiteens innstilling

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret bør foreligge i tide til at den kan meddeles aksjonærene før generalforsamlingen. Fortrinnsvis bør innstillingen sendes aksjonærene sammen med innkallingen til generalforsamlingen, eventuelt kan aksjonærene få kjennskap til innstillingen gjennom eget brev eller ved pressemelding.

Komiteens leder, eller den han/hun måtte bemyndige, fremlegger innstillingen for generalforsamlingen.