NRC Group — AGM Information 2025

Apr 15, 2025

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i NRC Group ASA, som avholdes

Torsdag den 8. mai 2025 kl. 10.00 CEST

som et virtuelt møte på: https://dnb.lumiagm.com/152351117

Styrets leder eller en person utpekt av ham vil åpne generalforsamlingen og foreta registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder
• 2. Godkjennelse av innkallingen
• 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern

Styret foreslår at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes, og at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2024.

Som ledd i godkjennelsen av årsregnskapet vil også selskapets erklæring om foretaksstyring inntatt i årsberetningen behandles.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Styret foreslår at revisors godtgjørelse dekkes i henhold til regning.

6. Valg av styre

Selskapets valgkomité foreslår at følgende styremedlem gjenvelges:

• Outi Henriksson

I tillegg foreslår valgkomitéen at følgende nye styremedlemmer velges:

• Martin Mæland
• Ståle Rodahl
• Espen Almlid
• Stine Undrum

Etter dette vil styret bestå av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Martin Mæland, styrets leder
• Outi Henriksson
• Ståle Rodahl
• Espen Almlid
• Stine Undrum

Valgkomitéens innstilling finnes på selskapets internettsider: www.nrcgroup.com.

7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomitéer

Tidligere har selskapet fastsatt honorarer til styret og styrekomiteene i etterkant. Valgkomiteen foreslår nå at honorarene fastsettes på forhånd, og har derfor utarbeidet forslag til honorarer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2024 til ordinær generalforsamling i 2025, samt for perioden fra ordinær generalforsamling i 2025 til ordinær generalforsamling i 2026.

7.1 Honorar til styret

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets medlemmer godkjennes i tråd med innstilling fra valgkomitéen."

7.2 Honorar til revisjonskomitéen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelse til medlemmene av revisjonskomitéen godkjennes i tråd med innstilling fra valgkomitéen."

7.3 Honorar til HR-komitéen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelse til medlemmene av HR-komitéen godkjennes i tråd med innstilling fra valgkomitéen."

7.4 Honorar til prosjektkomitéen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelse til medlemmene av prosjektkomitéen godkjennes i tråd med innstilling fra valgkomitéen."

8. Valg av valgkomité

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at Sindre Bakkejord (leder) og Otto Moltke-Hansen velges som nye medlemmer av valgkomitéen.

Valgkomitéens innstilling finnes på selskapets internettsider: www.nrcgroup.com.

9. Fastsettelse av valgkomitéens honorar

Valgkomitéen foreslår at valgkomitéens medlemmer honoreres med NOK 60.000 for perioden fra ordinær generalforsamling 2025 og frem til ordinær generalforsamling 2026.

10. Veiledende avstemning over godtgjørelsesrapport

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelses til ledende personer i selskapet.

Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettside: www.nrcgroup.com.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd skal godtgjørelsesrapporten behandles av generalforsamlingen i form av en rådgivende avstemming.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til godtgjørelsesrapport.

11. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for ledende ansatte og nøkkelansatte

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til kapitalforhøyelse, som skal benyttes til utstedelse av aksjer i forbindelse med opsjonsordninger for selskapets ledende ansatte og nøkkelansatte.

Selskapet har i dag to separate fullmakter – én for ledende ansatte og én for nøkkelansatte. For å forenkle og samle fullmaktstrukturen, foreslår styret at disse to fullmaktene erstattes med én samlet fullmakt.

Det samlede opsjonsomfanget foreslås ikke økt utover dagens nivå, men justeres forholdsmessig som følge av det økte antallet aksjer i selskapet, slik at den relative utvanningen forblir uendret.

På denne bakgrunn ønsker styret at generalforsamlingen godkjenner et nytt opsjonsprogram med et totalt omfang på 6 400 000 aksjer over to år, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 6 400 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelansatte.

NRC GROUP ASA Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker / PB 18, 1324 Lysaker / +47 90 40 70 97 / www.nrcgroup.com / Org.nr: 910 686 909 3/6

• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Ved registrering i Foretaksregisteret av denne fullmakten erstattes styrets eksisterende fullmakter til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 4. mai 2023 og 8.mai 2024.
• f) Fullmakten gjelder i to år, og løper frem til og med 8. mai 2027.

12. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven § 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret slik fullmakt, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. På selskapets ordinære generalforsamling den 8. mai 2024 ble en slik fullmakt gitt. Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2025.

Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer den eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer gjennom å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 17 295 454,90.

Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje til en kjøpesum mellom NOK 1 og NOK 15 pr. aksje.

Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2026, men senest 30. juni 2026.

Ved registrering i Foretaksregisteret av denne fullmakten erstattes tidligere fullmakt til å erverve egne aksjer som vedtatt i ordinær generalforsamling 8. mai 2024.

Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.»

Selskapet har per 15. april 2025 en beholdning på 339 306 egne aksjer.

13. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

På selskapets ordinære generalforsamling den 8. mai 2024 ble det vedtatt en fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på ca. 10 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital.

Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2025 og styret finner det hensiktsmessig at fullmakten fornyes.

For å kunne utnytte fullmakten på forretningsmessig best mulig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fornyer fullmakten, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 17 295 455. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026, men senest 30. juni 2026, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

14. Godkjennelse av endringer vedtekter

Styret foreslår å endre vedtektenes § 10 for å hensynta at antall medlemmer av valgkomitéen reduseres fra tre til to.

§ 10 første setning skal heretter lyde:

«Selskapet skal ha en valgkomité, bestående av opp til tre medlemmer hvorav minst ett medlem skal være uavhengig av styret og selskapets ledelse»

***

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde seg på senest 6. mai 2025.

Innkallingen, vedleggene og andre dokumenter som er relevante for sakene som står på dagsordenen for generalforsamlingen, er tilgjengelig på selskapets nettside, www.nrcgroup.com.

Selskapets registrerte aksjekapital er NOK 172 954 549,00 fordelt på 172 954 549 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 339 306 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jf. allmennaksjelovens § 5-4. Hver øvrig aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 (1), kan retten til å delta og stemme på generalforsamlinger i Selskapet, kun utøves av de som er aksjeeiere den femte virkedagen før generalforsamlingen, altså 30. april 2025.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjeeiere skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette med selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest 6. mai 2025.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte på generalforsamlingen
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

møte

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA avholdes 8. mai 2025, kl 10:00 som et virtuelt møte. som et virtuelt

Aksjonæren er registrert med følgande antall aksjer ved innkalling: ____________________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per Record date 30. april 2025.

Frist for registrering av påmeldinger, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 6. mai kl. 12:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings-/registreringsperioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig påhttps://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

«Meld på» – Det er ikke nødvendig å melde seg på for å delta online.

«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme

«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person

«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, registreringer etter fristen vil ikke være mulig.

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden: https://dnb.lumiagm.com/152351117. Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du logger inn etter at møtet startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 6.mai 2025 kl. 12:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist. Blanketter mottatt etter fristen vil ikke registreres.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

NRC Group ASA som følger (kryss av):

• __________________________________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i
• ☐ Deltar i møtet for egne aksjer (ikke kryss av på sakene under) Vennligst oppgi din e-post: _____________________________________
• ☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under om du ønsker at fullmakten skal være med stemmeinstrukser)
• ☐ Forhåndsstemmer (kryss av, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

_____________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer..

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 8.mai 2025	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder	o	o	o
2. Godkjennelse av innkallingen		o	o
3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder		o	o
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern		o	o
5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor		o	o
6. Valg av styre
6.1 Gjenvalg av Outi Henriksson	o	o	o
6.2 Valg av Martin Mæland (leder)	o	o	o
6.3 Valg av Ståle Rodahl	o	o	o
6.4 Valg av Espen Almlid	o	o	o
6.5 Valg av Stine Undrum	o	o	o
7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomitéer
7.1 Honorar til styret	o	o	o
7.2 Honorar til revisjonskomitéen	o	o	o
7.3 Honorar til HR komitéen	o	o	o
7.4 Honorar til prosjektkomitéen	o	o	o
8. Valg av valgkomité
8.1 Valg av Sindre Bakkejord (leder)	o	o	o
8.2 Valg av Otto Moltke Hansen	o	o	o
9. Fastsettelse av valgkomitéens honorar	o	o	o
10. Veiledende avstemning over godtgjørelsesrapport	o	o	o
11. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for ledende ansatte og nøkkelansatte	o	o	o
12. Fullmakt til erverv av egne aksjer	o	o	o
13. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer	o	o	o
14. Godkjennelse av endringer vedtekter	o	o	o

Blanketten må være datert og signert

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE NRC GROUP ASA 8.MAI 2025

NRC Group ASA vil gjennomføre generalforsamling den 8. mai 2025 kl. 10:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, men må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30)

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 152-351-117 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser:https://dnb.lumiagm.com/152351117

Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær Ref.nr & PIN. Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er tilgjengelig for avstemning kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMNING om du klikker deg bort fra avstemmingen

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemningen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

02-UK 9	15:54 Poll Open	@ 33% ■
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Select a choice to send.
For / For
Mot / Against
Avstår / Abstain
Cancel

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.