NRC Group — AGM Information 2024

Apr 17, 2024

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i NRC Group ASA, som avholdes

Torsdag den 8. mai 2024 kl. 10.00 CEST

som et virtuelt møte på: https://dnb.lumiagm.com/100629454

Til behandling foreligger:

1. Valg av møteleder

• 2. Godkjennelse av innkallingen
• 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern

Styret foreslår at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes, og at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2023.

Som ledd i godkjennelsen av årsregnskapet vil også selskapets erklæring om foretaksstyring inntatt i årsberetningen behandles.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Styret foreslår at revisors godtgjørelse dekkes i henhold til regning.

6. Valg av styre

Selskapets valgkomité foreslår at følgende styremedlemmer gjenvelges:

• Rolf Jansson (Leder)
• Mats Williamson
• Eva Nygren
• Tove Elisabeth Pettersen
• Heikki Allonen
• Outi Henriksson
• Karin Bing Orgland

7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomitéer

7.1 Honorar til styret

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling NOK 735.000 i honorar til styrets leder og NOK 367.500 til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 og frem til ordinær generalforsamling 2024.

7.2 Honorar til revisjonskomitéen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av revisjonskomitéen honoreres med NOK 94.500 og NOK 63.000 til øvrige av revisjonskomitéens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 og frem til ordinær generalforsamling 2024.

7.3 Honorar til HR komitéen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av HR komitéen honoreres med NOK 52.500 og NOK 31.500 til øvrige av HR komitéens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 og frem til ordinær generalforsamling 2024.

7.4 Honorar til prosjektkomitéen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av prosjektkomitéen honoreres med NOK 94.500 og NOK 63.000 til øvrige av prosjektkomitéens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 og frem til ordinær generalforsamling 2024.

8. Valg av valgkomité

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at følgende medlemmer gjenvelges:

• Esa Heikki Elias Rautalinko (Leder)
• Ole-Wilhelm Meyer
• Lasse Johan Olsen

9. Fastsettelse av valgkomitéens honorar

Valgkomitéen foreslår at valgkomitéens medlemmer honoreres med NOK 52.500 for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 og frem til ordinær generalforsamling 2024.

10. Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret etablert retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til Selskapets ledende personer, som ble godkjent av den ordinære generalforsamlingen i 2021.

Styret har nå utarbeidet oppdaterte retningslinjer, som hensyntar en justering i elementer av godtgjørelse, samt enkelte mindre andre endringer.

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og § 6-16a femte ledd skal generalforsamlingen godkjenne de oppdaterte retningslinjene. Retningslinjene er tilgjengelig på selskapets nettside: www.nrcgroup.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner selskapets oppdaterte retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledende personer.

11. Veiledende avstemning over godtgjørelsesrapport

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelses til ledende personer i selskapet.

Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettside: www.nrcgroup.com.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd skal retningslinjene behandles av generalforsamlingen.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til lønnsrapporten.

12. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte

På selskapets ordinære generalforsamling den 5. mai 2022 godkjente generalforsamlingen et opsjonsprogram for nøkkelansatte med et totalt omfang på 1 000 000 aksjer over to år, og som utløper 5. mai 2024. Per 16. april 2024 har 550 000 opsjoner blitt tildelt.

Av hensyn til behovet for å rekruttere og binde flere nøkkelpersoner enn tidligere, ønsker styret at generalforsamlingen godkjenner et nytt opsjonsprogram med et totalt omfang på 1 200 000 aksjer over to år, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1 200 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for ledende personer.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for nøkkelansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 5. mai 2022.
• f) Fullmakten gjelder i to år, og løper frem til og med 8. mai 2026.

13. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven § 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret slik fullmakt, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. På selskapets ordinære generalforsamling den 4. mai 2023 ble en slik fullmakt gitt. Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2024.

Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer den eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer gjennom å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 7 295 454,90. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 50 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2025, men senest 30. juni 2025. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.»

Selskapet har per 16. april 2024 en beholdning på 95 975 egne aksjer.

14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

På selskapets ordinære generalforsamling den 4. mai 2023 ble det vedtatt en fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på ca. 10 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital.

Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2024 og styret finner det hensiktsmessig at fullmakten fornyes.

For å kunne utnytte fullmakten på forretningsmessig best mulig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fornyer fullmakten, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 7 295 455. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2025, men senest 30. juni 2025, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

15. Vedtektsendring

Selskapet har i dag ikke vedtektsfestet en mulighet for aksjonærene til å avgi elektroniske stemmer i en periode forut for generalforsamlinger i henhold til den muligheten som ligger i allmennaksjeloven § 5-8 b. Som følge av nye prosedyrer for stemmegivning for forvalterregistrerte aksjonærer og for generelt å muliggjøre elektronisk stemmegivning for Selskapets aksjonærer forut for generalforsamlinger, ønsker styret å endre Selskapets vedtekter for å åpne opp for elektronisk stemmegivning i en periode forut for generalforsamlinger.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer vedtak om å legge til følgende avsnitt som et nytt tredje avsnitt i vedtektene § 7, og slik at nåværende tredje avsnitt flyttes til å bli fjerde avsnitt:

"Styret kan i forbindelse med innkalling til generalforsamlinger bestemme at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen."

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde seg på senest 6. mai 2024.

Innkallingen, vedleggene og andre dokumenter som er relevante for sakene som står på dagsordenen for generalforsamlingen, er tilgjengelig på selskapets nettside, www.nrcgroup.com.

Selskapets registrerte aksjekapital er NOK 72 954 549,00 fordelt på 72 954 549 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 95 975 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jf. allmennaksjelovens § 5-4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 (1), kan retten til å delta og stemme på generalforsamlinger i Selskapet, kun utøves av de som er aksjeeiere den femte virkedagen før generalforsamlingen, altså 30. april 2024.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjeeiere skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette med selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest 6. mai 2024.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte på generalforsamlingen
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA avholdes 8. mai 2024, kl 10:00 som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ________________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per Record date 30. april 2024.

Frist for registrering av fullmakter og instrukser er 6. mai kl 12.00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

«Meld på» – Det er ikke nødvendig å melde seg på for å delta online. «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

.

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsidenhttps://dnb.lumiagm.com/100629454

Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PINkode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du ikke er innlogget innen møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 6. mai 2024 kl. 12:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

______________________________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i

NRC Group ASA som følger (kryss av):

• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under om du ønsker at fullmakten skal være med stemmeinstrukser)
• ☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer..

_____________________________________________________________

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 8. mai 2024	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder			
2. Godkjennelse av innkallingen			
3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern			
5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor			
6. Valg av styre
6.1 Gjenvalg av Rolf Jansson			
6.2 Gjenvalg av Mats Williamson			
6.3 Gjenvalg av Eva Nygren			
6.4 Gjenvalg av Tove Elisabeth Pettersen			
6.5 Gjenvalg av Heikki Allonen			
6.6 Gjenvalg av Outi Henriksson			
6.7 Gjenvalg av Karin Bing Orgland			
7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomiteer
7.1 Honorar til styret			
7.2 Honorar til revisjonskomiteen			
7.3 Honorar til HR komiteen			
7.4 Honorar til prosjektkomiteen			
8. Valg av valgkomite
8.1 Gjenvalg av Esa Heikki Elias Rautalinko			
8.2 Gjenvalg av Ole-Wilhelm Meyer			
8.3 Gjenvalg av Lasse Johan Olsen			
9. Fastsettelse av valgkomiteens honorar			
10. Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
11. Veiledende avstemning over godtgjørelsesrapport			
12. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte			
13. Fullmakt til erverv av egne aksjer			
14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer			
15. Vedtektsendring			

Blanketten må være datert og signert: