NRC Group — AGM Information 2022

May 5, 2022

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NRC GROUP ASA

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet") ble avholdt den 5. mai 2022 kl. 10.00 i Selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Rolf Jansson.

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer på generalforsamlingen. Fortegnelsen viste at 29 192 334 av totalt 72 953 966 stemmeberettigede aksjer (ikke medregnet egne aksjer) var representert, hvorav 225 025 personlig og 28 967 309 ved fullmakt. dvs. totalt ca. 40 % av stemmeberettigede aksjer i Selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksjer.

Til behandling forelå:

$1.$ VALG AV MØTELEDER

Som møteleder ble enstemmig valgt Rolf Jansson.

$2.$ GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og innkallingen ble således enstemmig godkjent.

VALG AV REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED $3.$ MØTELEDER

Henning Olsen ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR MORSELSKAP OG $4.$ KONSERN

Generalforsamlingen vedtok at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes, herunder at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2021.

Som ledd i godkjennelsen av årsberetningen behandlet generalforsamlingen også Selskapets erklæring om foretaksstyring.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

5. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne dekning av godtgjørelse til revisor for regnskapsåret 2021 i henhold til regning.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$71$

6. VALG AV STYRE

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen valg av følgende styremedlemmer:

• Rolf Jansson (styreleder)
• Mats Williamson
• Eva Nygren
• Tove Elisabeth Pettersen
• Heikki Allonen
• Outi Henriksson
• Karin Bing Orgland

Vedtaket ble enstemmig fattet.

7. FASTSETTELSE AV STYRETS HONORAR OG HONORAR TIL STYREKOMITEER

$7.1$ Honorar til styret

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og frem til ordinær generalforsamling i 2022:

Styrets leder:	NOK 600 000
Hver av de øvrige styremedlemmene:	NOK 300 000

Vedtaket ble fattet med 29 189 334 stemmer for og 3 000 stemmer mot.

$7.2$ Honorar til revisjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av revisjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og frem til ordinær generalforsamling i 2022:

Leder: NOK 75 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 50 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$7.3$ Honorar til kompensasjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av kompensasjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og frem til ordinær generalforsamling i 2022:

$\mathbb{Z}$

Leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 25 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$7.4$ Honorar til prosjektkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling, vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av prosjektkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og frem til ordinær generalforsamling i 2022:

Leder: NOK 75 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 50 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

8. VALG AV VALGKOMITE

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen at valgkomiteen i Selskapet skal bestå av følgende medlemmer:

• Kjell Forsén (Leder)
• Lasse Olsen
• Ole-Wilhelm Meyer

Vedtaket ble enstemmig fattet.

9. FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS HONORAR

I samsvar med forslaget fra valgkomiteen vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av valgkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2021 og frem til ordinær generalforsamling i 2022:

Leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 40 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

10. RÅDGIVENDE AVSTEMNING OVER GODTGJØRELSESRAPPORT

$\mathbf{I}$ samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen å godkjenne godtgjørelsesrapporten for 2021.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

11. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OPSJONSORDNING FOR NØKKELANSATTE

I samsvar med styrets forslag, vedtok generalforsamlingen å gi styret følgende fullmakt til å utstede aksjer:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1000000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.

• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for ledende personer.

• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret if. allmennaksjeloven § 10-5.

• e) Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for ledende personer, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 6. mai 2020.
• f) Fullmakten gjelder i to år og løper frem til og med 5. mai 2024.

Vedtaket ble fattet med 29 118 848 stemmer for og 73 486 stemmer mot.

12. FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 7 295 454,90. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2023, men senest 30. juni 2023. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER 13.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 7 295 455. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, if. allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, if. allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2023, men senest 30. juni 2023, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

$\forall$

Vλ

Vedtaket ble fattet med 29 122 334 stemmer for og 70 000 stemmer mot.

Ingen flere saker forelå til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Bærum, 5. mai 2022

$***$

Rolf Vansson Møteleder

Henning Olsen
Valgt til å medundertegne

Total representert

Antall personer deltakende i møtet / registered attendees
Total stemmeberettiget aksjer representert / total votes represented	29 192 334
Totalt kontoer representert / total accounts represented
Totalt stemmeberettiget aksjer / total votes	72 953 966
% Totalt representert stemmeberettiget / % total votes represented	40 %

Personlige aksjer representert / Shareholder	225 025
Representert med fullmakt / Chair of the Board with proxy	13 728 573
Representert med stemmeinstruks / Chair of the Board with instructio	15 238 736

Sak/Agenda item	Stemmer for/favour	Stemmer mot/against	Stemmer avstår/abstain	Stemmer totalt/Total votes
	29 192 334			29 192 334
	29 192 334			29 192 334
	29 192 334			29 192 334
	29 192 334			29 192 334
	29 192 334			29 192 334
6	29 192 334			29 192 334
7.1	29 189 334	3000		29 192 334
7.2	29 192 334	Ω		29 192 334
7.3	29 192 334			29 192 334
7.4	29 192 334			29 192 334
	29 192 334			29 192 334
وا	29 192 334			29 192 334
10	29 192 334			29 192 334
11	29 118 848	73 486		29 192 334
12	29 192 334			29 192 334
13	29 122 334	70 000		29 192 334

$10$ HO