NRC Group — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i NRC Group ASA

Onsdag den 6. mai 2020 kl. 10.00, i selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker.

Viktig melding: På grunn av utbruddet av koronaviruset Covid-19 oppfordres aksjonærene til å unngå personlig oppmøte på generalforsamlingen og heller gi fullmakt som beskrevet nedenfor.

Styreleder Helge Midttun vil åpne generalforsamlingen.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder
• 2. Godkjennelse av innkallingen
• 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern

Styret foreslår at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes, og at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2019.

Som ledd i godkjennelsen av årsregnskapet vil også selskapets erklæring om foretaksstyring inntatt i årsberetningen behandles.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Styret foreslår at revisors godtgjørelse dekkes i henhold til regning.

6. Valg av styre

Valgkomiteens innstilling vedrørende styrevalg vil så snart den foreligger publiseres på selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com og gjennom børsmelding.

7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomiteer

Valgkomiteens innstilling vedrørende honorar til medlemmer av styret og styrekomiteer vil så snart den foreligger publiseres på selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com og gjennom børsmelding.

8. Valg av valgkomité

Valgkomiteens innstilling vedrørende medlemmer til valgkomiteen vil så snart den foreligger publiseres på selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com og gjennom børsmelding.

9. Fastsettelse av valgkomitéens honorar

Valgkomiteens innstilling vedrørende honorar til valgkomiteen medlemmer vil så snart den foreligger publiseres på selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com og gjennom børsmelding.

10. Vedtakelse av revidert instruks for valgkomiteen

Styret foreslår at revidert instruks for valgkomiteen som samsvarer med gjeldende NUES-anbefaling vedtas slik den ligger som vedlegg til innkallingen.

11. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter Allmennaksjeloven § 6-16a

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Lederlønnerklæringen er inntatt i årsregnskapet for NRC Group ASA som note 6 til konsernregnskapet som er utlagt på Selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com.

Styrets lederlønnerklæring legges frem for veiledende avstemming, med unntak av den delen av erklæringen som gjelder retningslinjer for tildeling av godtgjørelse knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekursen i selskapet, herunder opsjoner mv., som legges frem for godkjennelse av generalforsamlingen.

12. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte

På selskapets ordinære generalforsamling den 8. mai 2019 godkjente generalforsamlingen et opsjonsprogram for nøkkelansatte med et totalt omfang på 600 000 aksjer over to år. Av hensyn til behovet for å rekruttere og binde flere nøkkelansatte enn tidligere, ønsker styret å øke programmet med ytterligere 200 000 aksjer. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen godkjenner et oppdatert opsjonsprogram for nøkkelansatte i selskapet med et totalt omfang på 800 000 aksjer over to år, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 800 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for nøkkelansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for nøkkelansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 8. mai 2019.
• f) Fullmakten gjelder i to år og løper frem til og med 6. mai 2022.

13. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven §§ 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret slik fullmakt, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. På selskapets ordinære generalforsamling den 8. mai 2019 ble en slik fullmakt gitt. Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2020.

Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer den eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer, men tilpasset til å gjelde 10 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 7 295 454,90. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2021, men senest 30. juni 2021. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.»

Selskapet har per 8 april 2020 en beholdning på 119 684 egne aksjer, tilsvarende ca. 0,16 % av totalt antall utestående registrerte aksjer.

14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

På selskapets ordinære generalforsamling den 8. mai 2019 ble det vedtatt en fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på ca. 20 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, utstedelse av aksjer i henhold til bonusprogrammer for de ansatte, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital.

Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2020 og styret finner det hensiktsmessig at fullmakten fornyes, men at den reduseres til 10 %, for å ivareta forannevnte formål.

For å kunne utnytte fullmakten på forretningsmessig best mulig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fornyer fullmakten, men tilpasset til å gjelde 10 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 7 295 455. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2021, men senest 30. juni 2021, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Selskapets registrerte aksjekapital er NOK 72 954 549,00 fordelt på 72 954 549 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 119 684 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jf. allmennaksjelovens § 5-4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeiere har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen 5. mai 2019 kl. 10.00 til selskapets kontor ved å returnere den vedlagte møteseddel til e-post: generalforsamling@nrcgroup.com. Aksjonærer som ikke er påmeldt generalforsamlingen innen påmeldingsfristen, vil ikke gis anledning til å delta i generalforsamlingen. Retten til å delta på generalforsamlingen er forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker å være representert ved fullmakt, bes utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til NRC Group ASA ved styreleder. E-post: generalforsamling@nrcgroup.com.

Denne innkalling, selskapets årsrapport for 2019, styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, samt valgkomitéens innstilling så snart den er ferdigstilt, ligger på selskapets internettside: www.nrcgroup.com.

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 90 40 70 97, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til generalforsamling@nrcgroup.com.

* * *

Oslo, 14. april 2020 Helge Midttun Styreleder

MØTESEDDEL

Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller e-post: generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 5. mai 2019 kl. 10.00.
Undertegnede vil møte i NRC Group ASAs generalforsamling i selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker, onsdag 6. mai 2020 kl. 10.00 og avgi stemme for:
		egne aksjer
		andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for		Aksjer
	Sted:	Dato:
(Navn med blokkbokstaver)
Underskrift
		 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS
		Dersom du selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller et av styrets medlemmer før den ordinære generalforsamlingen avholdes. Dersom fullmakten skal inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjema «Fullmakt med stemmeinstruks».
		Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller e-post: generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 5. mai 2020 kl. 10.00.
	Undertegnede gir herved (sett kryss)
	Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
		_________

Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

Fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASA's generalforsamling onsdag 6. mai 2020 kl. 10.00

for mine/våre _______________________ aksjer.

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på NRC Group ASAs generalforsamling onsdag 6. mai 2020 kl. 10.00, kan du møte med fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks.

Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller e-post: generalforsamling@nrcgroup.com og må være NRC Group ASA i hende senest 5. mai 2020 kl. 10.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
_________

Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

Fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på NRC Group ASAs ordinære generalforsamling onsdag 6. mai 2020 kl. 10.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» forslagene i innkallingen. Likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til, eller til erstatning for, forslagene i innkallingen.

					Full
Sak:		For	Mot	Avstår	mektig
					avgjør
1.	Valg av møteleder				
2.	Godkjennelse av innkallingen				
3.	Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen				
4.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern				
5.	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor				
6.	Valg av styre				
7.	Fastsettelse av styrets honorar og honorar til andre styrekomiteer
	7.1 Honorar til styret				
	7.2 Honorar til revisjonskomiteen				
	7.3 Honorar til kompensasjonskomiteen				
	7.4 Honorar til prosjektkomiteen				
8.	Valg av valgkomité				
9.	Fastsettelse av valgkomiteens honorar				
10.	Vedtakelse av revidert instruks for valgkomiteen
11.	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
	ledende ansatte etter asal § 6-16a				
12.	Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte				
13.	Fullmakt til erverv av egne aksjer				
14.	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer				

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASAs generalforsamling onsdag 6. mai 2020 kl. 10.00

for mine/våre _______________________ aksjer.

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift*

* Dersom aksjonæren ikke er en fysisk person, men et selskap, stiftelse eller annen juridisk person, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.