NRC Group — AGM Information 2019

Apr 16, 2019

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i NRC Group ASA

Onsdag den 8. mai 2019 kl. 10.00, i selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker.

Styreleder Helge Midttun vil åpne generalforsamlingen.

Til behandling foreligger:

1. Valg av møteleder

2. Godkjennelse av innkallingen

3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern

Styret foreslår at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes, og at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2018.

Som ledd i godkjennelsen av årsregnskapet vil også selskapets erklæring om foretaksstyring inntatt i årsberetningen behandles.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Styret foreslår at revisors godtgjørelse dekkes i henhold til regning.

6. Valg av styre

Selskapets valgkomité foreslår at følgende styremedlemmer gjenvelges for en periode på ett år:

• Helge Midttun (styreleder)
• Brita Eilertsen
• Kjersti Kanne
• Harald Arnet
• Mats Williamson

Forutsatt gjenvalg vil nytt styre bestå av ovennevnte styremedlemmer samt sittende styremedlemmer Rolf Jansson og Eva Nygren valgt av en ekstraordinær generalforsamling i selskapet den 5. november 2018.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets nettsider www.nrcgroup.com.

7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomiteer

7.1 Honorar til styret

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling NOK 600 000 i honorar til styrets leder og NOK 300 000 til styrets øvrige medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2018 og frem til ordinær generalforsamling 2019.

7.2 Honorar til revisjonskomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av revisjonskomiteen honoreres med NOK 75 000 og NOK 50 000 til øvrige av revisjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2018 og frem til ordinær generalforsamling 2019.

7.3 Honorar til kompensasjonskomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av kompensasjonskomiteen honoreres med NOK 40 000 og NOK 25 000 til øvrige av kompensasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2018 og frem til ordinær generalforsamling 2019.

7.4 Honorar til prosjektkomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av prosjektkomiteen for større kontrakter honoreres med NOK 75 000 og NOK 50 000 til øvrige av prosjektkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2018 og frem til ordinær generalforsamling 2019.

8. Valg av valgkomité

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at følgende personer velges som nye medlemmer av valgkomiteen:

• Kjell Forsén (leder)
• Øivind Horpestad

Valgkomiteen foreslår videre at Albert Collett gjenvelges som medlem i valgkomiteen.

9. Fastsettelse av valgkomitéens honorar

Styret foreslår at valgkomitéens medlemmer honoreres med NOK 40 000 til komiteens leder og NOK 20 000 til øvrige av komiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2018 og frem til ordinær generalforsamling 2019.

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter Allmennaksjeloven § 6-16a

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Lederlønnerklæringen er inntatt i årsregnskapet for NRC Group ASA som note 6 til konsernregnskapet som er utlagt på Selskapets internettsider www.nrcgroup.com.

På selskapets ordinære generalforsamling den 3. mai 2017 godkjente generalforsamlingen et opsjonsprogram for ledende ansatte med totalt omfang på 900 000 aksjer over to år. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at opsjonsprogrammet fornyes for to nye år og samtidig utvides til å omfatte totalt 1 000 000 aksjer, for øvrig basert på tilsvarende prinsipper vedtatt av generalforsamlingen i 2017 som er lagt ut på selskapets internettsider www.nrcgroup.com.

Styrets lederlønnerklæring legges frem for veiledende avstemming, med unntak av den delen av erklæringen som gjelder retningslinjer for tildeling av godtgjørelse knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekursen i selskapet, herunder opsjoner mv., som legges frem for godkjennelse av generalforsamlingen.

11. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for ledende ansatte

Som det fremgår av punkt 10 ovenfor, ønsker styret å fornye og utvide selskapets eksisterende opsjonsordning for ledende ansatte til et totalt omfang på opp til 1 000 000 aksjer over to år. Styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 3. mai 2017, utløper 3. mai 2019. For å oppfylle sine forpliktelser i henhold til slikt opsjonsprogram, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å utstede aksjer:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1 000 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for ledende ansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten gjelder i to år og løper frem til og med 8. mai 2021.

12. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte

På selskapets ordinære generalforsamling den 19. april 2018 godkjente generalforsamlingen et opsjonsprogram for nøkkelansatte med et totalt omfang på 400 000 aksjer over to år. Med bakgrunn i selskapets oppkjøp av VR Track OY i Finland, ønsker styret å øke programmet med ytterligere 200 000 aksjer for å kunne inkludere også finske nøkkelansatte i programmet. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen godkjenner et oppdatert opsjonsprogram for nøkkelansatte i selskapet med et totalt omfang på 600 000 aksjer over to år, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 600 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for nøkkelansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for nøkkelansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 19. april 2018.
• f) Fullmakten gjelder i to år og løper frem til og med 8. mai 2021.

13. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven §§ 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret slik fullmakt, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. På selskapets ordinære generalforsamling den 19. april 2018 ble en slik fullmakt gitt. Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2019.

Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer den eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer, men tilpasset til å gjelde 10 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 5 390 422,00. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2020, men senest 30. juni 2020. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig."

Selskapet har per datoen for denne innkallingen en beholdning på 12 497 egne aksjer, tilsvarende ca. 0,02 % av totalt antall utestående registrerte aksjer.

14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

På selskapets ordinære generalforsamling den 19. april 2018 ble det vedtatt en fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på ca. 20 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, utstedelse av aksjer i henhold til bonusprogrammer for de ansatte, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital. Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2019 og styret finner det hensiktsmessig at fullmakten fornyes for å ivareta forannevnte formål.

For å kunne utnytte fullmakten på forretningsmessig best mulig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fornyer fullmakten, men tilpasset til å gjelde 20 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 10 780 844. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2020, men senest 30. juni 2020, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Selskapets registrerte aksjekapital er NOK 53 904 223,00 fordelt på 53 904 223 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 12 497 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jf. allmennaksjelovens § 5- 4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeiere har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

---

• Rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen 7. mai 2019 kl. 10.00 til selskapets kontor ved å returnere den vedlagte møteseddel til e-post: generalforsamling@nrcgroup.com. Aksjonærer som ikke er påmeldt generalforsamlingen innen påmeldingsfristen, vil ikke gis anledning til å delta i generalforsamlingen. Retten til å delta på generalforsamlingen er forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen.

Hvis De ønsker å la Dem representere ved fullmakt, ber vi Dem utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til NRC Group ASA ved styreleder. E-post: generalforsamling@nrcgroup.com.

Denne innkalling, selskapets årsrapport for 2018, styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, samt valgkomitéens innstilling, ligger på selskapets internettside: www.nrcgroup.com.

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 90 40 70 97, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til generalforsamling@nrcgroup.com.

* * *

Oslo, 16. april 2019 Helge Midttun Styreleder

MØTESEDDEL

Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller e-post: generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 7. mai 2019 kl. 10.00.

Undertegnede vil møte i NRC Group ASA's generalforsamling i selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker, onsdag 8. mai 2019 kl. 10.00 og avgi stemme for:

	egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
	Aksjer
Sted:	Dato:
	(Navn med blokkbokstaver)
	Underskrift

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller et av styrets medlemmer før den ordinære generalforsamlingen avholdes. Dersom fullmakten skal inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjema "Fullmakt med stemmeinstruks".

Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller e-post: generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 7. mai 2019 kl. 10.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller

___________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

Fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASA's generalforsamling onsdag 8. mai 2019 kl. 10.00

for mine/våre _______________________ aksjer.

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på NRC Group ASAs generalforsamling onsdag 8. mai 2019 kl. 10.00, kan du møte med fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks.

Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller e-post: generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 7. mai 2019 kl. 10.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller

Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

___________________________________________________

Fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på NRC Group ASAs ordinære generalforsamling onsdag 8. mai 2019 kl. 10.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. Likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak: For Mot Avstår mektig avgjør o o o o 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkallingen o o o o 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen o o o o 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern o o o o 5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor o o o o 6. Valg av styre - Helge Midttun (styreleder) o o o o
o o o o - Brita Eilertsen
- Kjersti Kanne o o o o
- Harald Arnet o o o o
- Mats Williamson o o o o
7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til andre styrekomiteer
7.1 Honorar til styret o o o o
7.2 Honorar til revisjonskomiteen o o o o
7.3 Honorar til kompensasjonskomiteen o o o o
7.4 Honorar til prosjektkomiteen o o o o
8. Valg av valgkomité
o o o o - Kjell Forsén (leder)
- Øivind Horpestad o o o o
- Albert Collett o o o o
9. Fastsettelse av valgkomiteens honorar o o o o
10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
ledende ansatte etter asal § 6-16a
o o o o - Retningslinjer som fremlegges for veiledende avstemming
- Retningslinjer som gjelder tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller
o o o o utviklingen av aksjekursen i selskapet, herunder opsjoner mv.
11. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for ledende ansatte o o o o
12. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte o o o o
13. Fullmakt til erverv av egne aksjer o o o o
14. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer o o o o

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASA's generalforsamling onsdag 8. mai 2019 kl. 10.00

for mine/våre _______________________ aksjer.

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift*

* Dersom aksjonæren ikke er en fysisk person, men et selskap, stiftelse eller annen juridisk person, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

NRC GROUP ASA / Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker / PB 18, 1324 Lysaker / +47 90 40 70 97 / www.nrcgroup.com / Org.nr: 910 686 ⁹⁰⁹