NRC Group — AGM Information 2019

May 8, 2019

// NRC Group

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NRC GROUP ASA

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet") ble avholdt den 8. mai 2019 kl. 10.00 i Selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Helge Midttun.

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer på generalforsamlingen. Fortegnelsen viste at 28 135 733 av totalt 53 923 133 stemmeberettigede aksjer (ikke medregnet egne aksjer) var representert, hvorav 5 281 682 personlig og 22 854 051 ved fullmakt. dvs. totalt ca. 52,2 % av stemmeberettigede aksjer i Selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksjer.

Til behandling forelå:

1. VALG AV MØTELEDER

Som møteleder ble enstemmig valgt Helge Midttun.

2. GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og innkallingen ble således enstemmig godkjent.

3. SAMMEN MED MØTELEDER

Dag Fladby ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

4. MORSELSKAP OG KONSERN

Generalforsamlingen vedtok at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes, herunder at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2018.

Som ledd i godkjennelsen av årsberetningen behandlet generalforsamlingen også Selskapets erklæring om foretaksstyring.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

5 GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne dekning av godtgjørelse til revisor for regnskapsåret 2018 i henhold til regning.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

NRC GROUP ASA

Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker / PB 18, 1324 Lysaker / +47 90 40 70 97 / contact@nrogroup.no / Org.nr 910 686 909

I/ NRC Group

VALG AV STYRE 6.

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å gjenvelge følgende styremedlemmer:

• Helge Midttun (styreleder)
• Brita Eilertsen
• Kjersti Kanne
• Harald Arnet
• Mats Williamson

Styret i Selskapet består dermed av ovennevnte styremedlemmer samt sittende styremedlemmer Rolf Jansson og Eva Nygren.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

7. STYREKOMITEER

Honorar til styret 7.1

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 og frem til ordinær generalforsamling i 2019:

Styrets leder:	NOK 600 000
Hver av de øvrige styremedlemmene:	NOK 300 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

Honorar til revisjonskomiteen 7.2

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av revisjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 og frem til ordinær generalforsamling i 2019:

Leder: NOK 75 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 50 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

7.3 Honorar til kompensasjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av kompensasjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 og frem til ordinær generalforsamling i 2019:

Leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 25 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

7.4 Honorar til prosjektkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling, vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av prosjektkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 og frem til ordinær generalforsamling i 2019:

Leder: NOK 75 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 50 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

VALG AV VALGKOMITÉ 8.

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen at valgkomiteen i Selskapet skal bestå av følgende medlemmer:

• Kjell Forsén (leder)
• Øivind Horpestad
• Albert Collett (gjenvalgt)

Vedtaket ble enstemmig fattet.

9. FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS HONORAR

I samsvar med forslaget fra valgkomiteen vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av valgkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 og frem til ordinær generalforsamling i 2019:

Leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 20 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

10. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16A

Styrets lederlønnerklæring etter allmennaksjeloven § 6-16a ble behandlet av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen godkjente den delen av lederlønnerklæringen som gjaldt retningslinjer for tildeling av godtgjørelse knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekursen i selskapet, samt fornyelse av opsjonsprogrammet i Selskapet for ledende ansatte for to nye år, med et totalt omfang på 1 000 000 aksjer. Vedtaket ble fattet med 26 425 589 stemmer for og 1 710 144 stemmer mot.

Lederlønnerklæringen ble for øvrig lagt frem for veiledende godkjennelse fra generalforsamlingen og ble godkjent. Vedtaket ble fattet med 28 129 977 stemmer for og 5 756 stemmer mot.

NRC GROUP ASA

11. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OPSJONSORDNING FOR LEDENDE ANSATTE

l samsvar med styrets forslag, vedtok generalforsamlingen å gi styret følgende fullmakt til å utstede aksjer:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med innitil NOK 1 000 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for ledende ansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten gjelder i to år og løper frem til og med 8. mai 2021.

Vedtaket ble fattet med 26 425 589 stemmer for og 1 710 144 stemmer mot.

12. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OPSJONSORDNING FOR NØKKELANSATTE

I samsvar med styrets forslag, vedtok generalforsamlingen å gi styret følgende fullmakt til å utstede aksjer:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 600 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for nøkkelansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for nøkkelansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 19. april 2018.
• f) Fullmakten gjelder i to år og løper frem til og med 8. mai 2021.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

13. FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 5 390 422,00. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2020, men senest 30. juni 2020. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.

Vedtaket ble fattet med 28 129 977 stemmer for og 5 756 stemmer mot.

14. FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 10 780 844. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2020, men senest 30. juni 2020, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Vedtaket ble fattet med 26 216 466 stemmer for og 1 919 267 stemmer mot.

Ingen flere saker forelå til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Bærum, 8. mai 2019

***

Helge Midttun Møteleder

Dag Fladby Valgt til å medundertegne

NRC GROUP ASA

5