NRC Group — AGM Information 2018

Apr 19, 2018

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NRC GROUP ASA

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet") ble avholdt den 19. april 2018 kl. 10.00 i Selskapets lokaler, Lysaker Torg 15, 1366 Lysaker.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Helge Midttun.

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer på generalforsamlingen. Fortegnelsen viste at 21 414 577 av totalt 41 922 476 stemmeberettigede aksier (ikke medregnet egne aksier) var representert, hvorav 4 284 430 personlig og 14 069 370 ved fullmakt, dvs. totalt ca. 51% av de stemmeberettigede aksier i Selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksjer.

Til behandling forelå:

$\mathbf{1}$ . VALG AV MØTELEDER

Som møteleder ble enstemmig valgt Helge Midttun.

$2₁$ GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og innkallingen ble således enstemmig godkjent.

VALG AV REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN $3.$ SAMMEN MED MØTELEDER

Dag Fladby ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR $\overline{4}$ . MORSELSKAP OG KONSERN

Generalforsamlingen vedtok at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes og at det utbetales NOK 1,75 i utbytte per aksje eid i Selskapet den 19. april 2018. Utbytte ut over årets overskudd dekkes ved overføring fra overkurs.

Utbetalingen av utbytte vil for skatterettslige formål i Norge bli behandlet som tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Som ledd i godkjennelsen av årsberetningen behandlet generalforsamlingen også Selskapets erklæring om foretaksstyring.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

NRC GROUP ASA

Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker / PB 18, 1324 Lysaker / +47 90 40 70 97 / contact@nrcgroup.no / www.nrcgroup.no / Org.nr. 910 686 909

$5₁$ GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne dekning av godtgjørelse til revisor i henhold til regning.

Vedtaket ble fattet med 21 284 577 stemmer for og 130 000 stemmer mot.

6. VALG AV STYRE

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å gjenvelge følgende styremedlemmer:

Helge Midttun (styreleder) Brita Eilertsen Kjersti Kanne Harald Arnet

Videre ble Mats Williamson valgt som nytt styremedlem med virkning fra 1.juli 2018.

Vedtaket ble fattet med 20 839 613 stemmer for og 574 964 stemmer mot.

7. FASTSETTELSE AV STYRETS HONORAR OG HONORAR TIL. STYREKOMITEER

$7.1$ Honorar til styret

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og frem til ordinær generalforsamling i 2018:

Styrets leder:	NOK 500 000
Hver av de øvrige styremedlemmene:	NOK 250 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$7.2$ Honorar til revisjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av revisionskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og frem til ordinær generalforsamling i 2018:

Leder:	NOK 75 000
Hver av de øvrige medlemmene: NOK 50 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$7.3$ Honorar til kompensasjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av kompensasjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og frem til ordinær generalforsamling i 2018:

Leder: NOK 25 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 15 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

7.4 Honorar til prosjektkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling, vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av prosjektkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og frem til ordinær generalforsamling i 2018:

Leder: NOK 25 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 15 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$\mathbf{R}$ VALG AV VALGKOMITÉ

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å gjenvelge følgende medlemmer av valgkomiteen:

Kristian Lundkvist (leder)

Albert Collett

Vegard Urnes

Vedtaket ble enstemmig fattet.

9. FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS HONORAR

I samsvar med forslaget fra valgkomiteen vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av valgkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 og frem til ordinær generalforsamling i 2018:

Leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 20 000

Vedtaket ble enstemmig fattet.

NRC GROUP ASA

//// NRC Group

10. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16A, SAMT UTVIDELSE AV OPSJONSPROGRAM

Styrets lederlønnerklæring etter allmennaksjeloven § 6-16a som er inntatt som note 6 i årsregnskapet ble behandlet av generalforsamlingen.

Den delen av lederlønnerklæringen som gjaldt retningslinjer for tildeling av godtgjørelse knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekursen i selskapet, herunder opsjoner mv, ble godkjent av generalforsamlingen.

Vedtaket ble fattet med 21 070 772 stemmer for og 343 805 stemmer mot.

Lederlønnerklæringen ble for øvrig lagt frem for veiledende godkjennelse fra generalforsamlingen og ble godkjent.

Vedtaket ble fattet med 19 733 803 stemmer for og 1 680 774 stemmer mot

FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED $11.$ OPSJONSORDNING FOR NØKKELANSATTE

I samsvar med styrets forslag, vedtok generalforsamlingen å gi styret følgende fullmakt til å utstede aksier.

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 400 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for nøkkelansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter Allmennaksjeloven $\S$ 10-4 kan fravikes av styret jf Allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten gjelder frem til 19. april 2020.

Vedtaket ble fattet med 19 733 803 stemmer for og 1 680 774 stemmer mot.

$12.$ FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 4 232 784,00. Styrets ervery av aksier etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje.

NRC GROUP ASA

Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2019, men senest 30. juni 2019. Erverv og avhendelse av egne aksier kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig."

Vedtaket ble enstemmig fattet.

FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV 13. AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 8 465 568. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, if allmennaksjelovens $\S$ 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven $\S$ 10-4 kan fravikes av styret, jf allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven $\S$ 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2019, men senest 30. juni 2019, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Vedtaket ble fattet med 19 499 425 stemmer for og 1 915 152 stemmer mot.

$ * $

Ingen flere saker forelå til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Bærum, 19. april 2018

Møteleder

Dag Fladby Valgt til å medundertegne

NRC GROUP ASA