NRC Group — AGM Information 2018

Nov 5, 2018

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NRC GROUP ASA

Ekstraordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet") ble avholdt den 5. november 2018 kl. 10.00 i Selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker.

Til behandling forelå:

$1.$ ÅPNING AV DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Helge Midttun.

$2.$ REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJONÆRER

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer på generalforsamlingen. Fortegnelsen viste at 22 138 349 av totalt 44 025 898 stemmeberettigede aksier (ikke medregnet egne aksier) var representert, hvorav 3 966 208 personlig og 18 172 141 ved fullmakt, dvs. totalt ca. 50.3% av de stemmeberettigede aksjene i Selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksjer.

$3₁$ VALG AV MØTELEDER

Helge Midttun ble enstemmig valgt som møteleder.

$\overline{\mathbf{4}}$ . GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen, og disse ble således enstemmig godkjent.

$5₁$ VALG AV REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Alfred Beck ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

6. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OPPKJØP AV VR TRACK OY

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

NRC GROUP ASA

Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker / PB 18, 1324 Lysaker / +47 90 40 70 97 / contact@nrcgroup.no / www.nrcgroup.no / Org.nr: 910 686 909

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opp til NOK 9 877 953.00, ved utstedelse av opp til 9 877 953 nye aksjer, hver pålydende NOK 1,00.
• b) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer til VR-Group Ltd. i forbindelse med oppfyllelse av Selskapets forpliktelser i henhold til aksjekjøpsavtale vedrørende kjøp av alle aksjene i VR Track Oy.
• c) Tegningskursen og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret i samsvar med vilkårene i aksjekjøpsavtalen inngått med VR-Group Ltd.
• d) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i annet enn kontanter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• e) Eksisterende aksjonærs fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, if. allmennaksjeloven $$10-5$ .
• f) Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2019.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$7.$ ENDRINGER I STYRET

I samsvar med valgkomitéens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Rolf Jansson og Eva Nygren velges som nye styremedlemmer i tillegg til det sittende styret. Vedtaket er betinget av og skal ha virkning fra tidspunktet for gjennomføring av selskapets kjøp av alle aksjene i VR Track Ov.

Vedtaket ble fattet med 19 915 352 stemmer for og 2 152 997 stemmer mot.

$***$

Ingen flere saker forelå til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Bærum, 5. november 2018

Møteleder

Valgt til å medundertegne

NRC GROUP ASA