NRC Group — AGM Information 2017

Apr 11, 2017

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i NRC Group ASA

Onsdag den 3. mai 2017 kl. 10.00, i selskapets lokaler, Fornebuporten, Oksenøyveien 10, 1366 Lysaker.

Styreleder Helge Midttun vil åpne generalforsamlingen.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder
• 2. Godkjennelse av innkallingen
• 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern

Styret foreslår at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes og det foreslås at det utbetales NOK 0,80 i utbytte per aksje eid i selskapet den 3. mai 2017. Øvrig overskudd i 2016 foreslås overført til annen egenkapital. Som ledd i godkjennelsen av årsregnskapet vil også selskapets erklæring om foretaksstyring inntatt i årsberetningen behandles.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Styret vil foreslå at revisors godtgjørelse dekkes i henhold til regning.

6. Valg av styre

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at følgende styremedlemmer gjenvelges:

• Helge Midttun (styreleder)
• Brita Eilertsen
• Kjersti Kanne
• Harald Arnet

Valgkomiteen foreslår videre at Mats O. Paulsson velges som nytt styremedlem i selskapet.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets nettsider www.nrcgroup.no.

7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomiteer

7.1 Honorar til styret

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling NOK 500 000 i honorar til styrets leder og NOK 250 000 til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2016 og frem til ordinær generalforsamling 2017.

7.2 Honorar til revisjonskomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av revisjonskomiteen honoreres med NOK 50 000 og NOK 35 000 til øvrige av revisjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2016 og frem til ordinær generalforsamling 2017

7.3 Honorar til kompensasjonskomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av kompensasjonskomiteen honoreres med NOK 15 000 og NOK 10 000 til øvrige av kompensasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2016 og frem til ordinær generalforsamling 2017.

8. Valg av valgkomité

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at følgende personer velges som nye medlemmer av valgkomiteen:

• Kristian Lundkvist (styreleder)
• Albert Collett

Valgkomiteen foreslår videre at Vegard Urnes gjenvelges som medlem i valgkomiteen.

9. Fastsettelse av valgkomitéens honorar

Styret foreslår at valgkomitéens medlemmer honoreres med NOK 40 000 til komiteens leder og NOK 20 000 til øvrige av komiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2016 og frem til ordinær generalforsamling 2017.

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter Allmennaksjeloven § 6-16a, samt utvidelse av opsjonsprogram

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styrets lederlønnerklæring legges frem for veiledende avstemming. Lederlønnerklæring er inntatt i årsregnskapet for NRC Group ASA som note 6 til konsernregnskapet og er utlagt på Selskapets internettsider www.nrcgroup.no.

På selskapets ordinære generalforsamling den 12. mai 2016 godkjente generalforsamlingen et opsjonsprogram for ledende ansatte med totalt omfang på 600 000 aksjer over to år. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at opsjonsprogrammet utvides til å omfatte totalt 900 000 aksjer over to år, basert på tilsvarende prinsipper vedtatt av generalforsamlingen i 2016 som er lagt ut på selskapets internettsider www.nrcgroup.no.

11. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for ledende ansatte

Som det fremgår av punkt 10 ovenfor, ønsker styret å utvide selskapets eksisterende opsjonsordning for ledende ansatte til et totalt omfang på opp til 900 000 aksjer over to år. For å oppfylle sine forpliktelser i henhold til slikt opsjonsprogram, foreslår styret at eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under opsjonsprogrammet erstattes med følgende styrefullmakt til å utstede aksjer:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 900 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for ledende ansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter Allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf Allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 12. mai 2016.
• f) Fullmakten gjelder frem til 3. mai 2019.

12. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven §§ 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret slik fullmakt, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. På selskapets ordinære generalforsamling den 12. mai 2016 ble en slik fullmakt gitt.

Styret foreslår at generalforsamlingen forlenger eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer, men tilpasset til å gjelde 10 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 3 875 335,00. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2018, men senest 30. juni 2018. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig."

Selskapet har pr. 11. april 2017 en beholdning på 168 165 egne aksjer, tilsvarende ca 0,43 % av totalt antall utestående aksjer.

13. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

På selskapets ordinære generalforsamling den 12. mai 2016 ble det vedtatt en fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på ca 20 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, utstedelse av aksjer i henhold til bonusprogrammer for de ansatte, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital.

For å kunne utnytte fullmakten på forretningsmessig best mulig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fornyer fullmakten, men tilpasset til å gjelde 20 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 7 750 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2018, men senest 30. juni 2018, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

14. Vedtektsendring

Selskapets virksomhet har de siste årene endret karakter, både gjennom gradvis avvikling og salg av selskapets kartleggingsaktiviteter, men også gjennom oppkjøp som utvider selskapets virksomhet knyttet til infrastruktur. Styret mener at dette må reflekteres i angivelsen av selskapets virksomhet i selskapets vedtekter.

På denne bakgrunn foreslår styret at § 2 i selskapets vedtekter endres til å lyde som følger:

"Selskapets virksomhet består av investering i, og operasjonell drift av, selskaper som tilbyr tjenester innen samferdsel og infrastruktur relatert arbeid."

---

Selskapets aksjekapital er NOK 39 529 212,00 fordelt på 39 529 212 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 168 165 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jfr. allmennaksjelovens § 5-4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen 2. mai 2017, kl. 09.00 til selskapets kontor ved å returnere den vedlagte møteseddel. Retten til å delta på generalforsamlingen er forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen. E-post: Gf2017@nrcgroup.no

Hvis De ønsker å la Dem representere ved fullmakt, ber vi Dem utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til NRC Group ASA ved styreleder.

Denne innkalling, selskapets årsrapport for 2016, styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, samt valgkomitéens innstilling, ligger på selskapets internettside: www.nrcgroup.no.

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 90 40 70 97, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til Gf2017@nrcgroup.no.

Oslo, 11. april 2017 Helge Midttun Styreleder