NRC Group — AGM Information 2017

May 3, 2017

PROTOKOLL FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I NRC GROUP ASA

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet") ble avholdt den 3. mai 2017 kl. 10.00 i Selskapets lokaler i Fornebuporten, Oksenøyveien 10, 1366 Lysaker.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Helge Midttun.

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer på generalforsamlingen. Fortegnelsen viste at 20 078 623 av totalt 39 361 047 stemmeberettigede aksjer (ikke medregnet egne aksjer) var representert, hvorav 7 129 008 personlig og 12 949 615 ved fullmakt, dvs. totalt ca. 51 % av de stemmeberettigede aksjer i Selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksjer.

Til behandling forelå:

1. VALG AV MØTELEDER

Som møteleder ble enstemmig valgt Helge Midttun.

$\overline{2}$ GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og innkallingen ble således enstemmig godkjent.

VALG AV REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER 3.

Dag Fladby ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR MORSELSKAP OG KONSERN

Generalforsamlingen vedtok at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes og at det utbetales NOK 0,80 i utbytte per aksje eid i Selskapet den 3. mai 2017. Øvrig overskudd ble vedtatt overført til annen egenkapital.

Som ledd i godkjennelsen av årsberetningen behandlet generalforsamlingen også Selskapets erklæring om foretaksstvring.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$5^{\circ}$ GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne dekning av godtgjørelse til revisor i henhold til regning.

Vedtaket ble fattet med 20 075 661 stemmer for og 2 962 stemmet mot.

VALG AV STYRE 6.

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å gjenvelge følgende styremedlemmer:

Helge Midttun (styreleder) Brita Eilertsen Kiersti Kanne Harald Arnet

Videre ble Mats O. Paulsson valgt som nytt styremedlem.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

$\overline{7}$ . FASTSETTELSE AV STYRETS HONORAR OG HONORAR TIL STYREKOMITEER

$7.1$ Honorar til stvret

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 og frem til ordinær generalforsamling i 2017:

Styrets leder:	NOK 500 000
Hver av de øvrige styremedlemmene:	NOK 250 000

Vedtaket ble fattet med 20 074 661 stemmer for og 3 962 stemmer mot.

$7.2$ Honorar til revisjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av revisjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 og frem til ordinær generalforsamling i 2017:

Leder: NOK 50 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 35 000

Vedtaket ble fattet med 20 074 661 stemmer for og 3 962 stemmer mot.

$7.3$ Honorar til kompensasjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling, vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av kompensasjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 og frem til ordinær generalforsamling i 2017:

Leder: NOK 15 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 10 000

Vedtaket ble fattet med 20 074 661 stemmer for og 3 962 stemmer mot.

8. VALG AV VALGKOMITÉ

I samsvar med valgkomiteens innstilling ble følgende personer valgt som nye medlemmer av valgkomiteen:

Kristian Lundkvist (leder) Albert Collett

Videre ble Vegard Urnes gjenvalgt som medlem i valgkomiteen.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS HONORAR $9.$

I samsvar med forslaget fra valgkomiteen vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av valgkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 og frem til ordinær generalforsamling i 2017:

I eder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 20 000

Vedtaket ble fattet med 20 074 661 stemmer for og 3 962 stemmer mot.

BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN 10. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16A, SAMT UTVIDELSE AV OPSJONSPROGRAM

Styrets lederlønnerklæring etter allmennaksjeloven § 6-16a ble lagt frem for veiledende godkjennelse fra generalforsamlingen og ble godkjent med 19 389 594 stemmer for og 689 029 stemmer mot.

I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen å godkjenne utvidelse av Selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte til å omfatte 900 000 aksjer over to år. Vedtaket ble fattet med 19 389 594 stemmer for og 689 029 stemmer mot.

$11.$ FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OPSJONSORDNING FOR LEDENDE ANSATTE

I samsvar med styrets forslag, og for å legge til rette for oppfyllelse av Selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogrammet godkjent i punkt 10 ovenfor, vedtok generalforsamlingen å gi styret følgende fullmakt til å utstede aksjer.

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 900 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår a) fastsettes av styret.

2

//// NRC Group

• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til $c)$ opsjonsprogram for ledende ansatte.
• Aksjonærenes fortrinnsrett etter Allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf Allmennaksjeloven § 10-5. d)
• Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for e) ledende ansatte, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 12. mai 2016.
• f) Fullmakten gjelder frem til 3. mai 2019.

Vedtaket ble fattet med 19 389 594 stemmer for og 689 029 stemmer mot.

$12.$ FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 3 875 335,00. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2018, men senest 30. juni 2018. Ervery og avhendelse av egne aksier kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.'

Vedtaket ble fattet med 20 075 661 stemmer for og 2 962 stemmet mot.

$13.$ FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 7 750 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår $\overline{a}$ fastsettes av styret.
• Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler $b)$ enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, if allmennaksielovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• Fullmakten gielder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren $e)$ 2018, men senest 30. juni 2018, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Vedtaket ble fattet med 19 391 556 stemmer for og 687 067 stemmer mot.

VEDTEKTSENDRING $14.$

I samsvar med styrets forslag ble § 2 i Selskapets vedtekter endret til å lyde som følger:

"Selskapets virksomhet består av investering i, og operasjonell drift av, selskaper som tilbyr tjenester innen samferdselog infrastrukturrelatert arbeid."

Vedtaket ble enstemmig fattet.

Ingen flere saker forelå til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

3

Bærum, 3. mai 2017

Ahm Helge Midttun
Møteleder

Dag Fladby
Valgt til å medundertegne