NRC Group — AGM Information 2015

May 7, 2015

TIL AKSJONÆRENE I BLOM ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Blom ASA

Torsdag den 28. mai 2015 kl. 12:00, i selskapets lokaler, 5 etasje, Drammensveien 165, 0277 Oslo.

Styreleder Trygve Bruland vil åpne generalforsamlingen.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkallingen.
• 1. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern

Styret foreslår at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes og at det ikke utbetales utbytte. Årets overskudd foreslås overført til annen egenkapital.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor.

Styret vil foreslå at revisors godtgjørelse dekkes i henhold til regning.

6. Fastsettelse av styrets honorar.

Styret foreslår at honoraret til styrets medlemmer fordeler seg med NOK 500 000 til styrets leder og NOK 250 000 til øvrige styremedlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2014 og frem til ordinær generalforsamling 2015.

7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styrets erklæring er lagt ut på selskapets internettsider, www.blomasa.com.

8. Valg av styre og styrets leder

I forbindelse med gjennomføring av sammenslåing med Team Bane og Svensk Järnvägsteknik AB, som annonsert i børsmeldinger henholdsvis 23. april 2015 og 7. mai

2015, vil selskapets aksjonærstruktur endres. I den forbindelse vil det også foreslås et nytt styre i selskapet. Forslag til slikt styre vil offentliggjøres på selskapets hjemmeside og på www.newsweb.no så snart forslaget er klart og før avholdelse av generalforsamlingen.

9. Opprettelse av valgkomité - vedtektsendring, vedtakelse av instruks og valg av medlemmer

Styret foreslår at det opprettes en valgkomité og at selskapets vedtekter i den forbindelse tilføyes en ny § 10 som skal lyde:

"Selskapet skal ha en valgkomité, bestående av tre medlemmer hvorav minst to medlemmer skal være uavhengig av styret og selskapets ledelse. Komiteens leder samt øvrige medlemmer velges av generalforsamlingen for en periode på to år ad gangen.

Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer og skal gi innstillinger til generalforsamlingen om styrehonorar. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen om valg av komitéens medlemmer. Generalforsamlingen fastsetter instruks for valgkomiteen og fastsetter årlig honorar for dens medlemmer."

Styret foreslår at instruks for valgkomiteen vedtas slik den ligger som Vedlegg 1 til innkallingen.

Forslag om valg av komitémedlemmer vil offentliggjøres på selskapets hjemmeside og på www.newsweb.no så snart forslaget er klart og før avholdelse av generalforsamlingen.

10. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven §§ 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til det, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Slik fullmakt ble gitt på ordinær generalforsamling 22. mai 2014.

Styret foreslår at generalforsamlingen forlenger eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer, men tilpasset til å gjelde 10 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i Blom ASA for inntil et høyeste beløp av NOK 2 263 598,50 beregnet etter aksjenes pålydende. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100,- pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2016, men senest 30. juni 2016. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig."

Selskapet har pr. 6. mai 2015 en beholdning på 396 452 egne aksjer, tilsvarende 3,94 % av totalt antall utestående aksjer.

11. Utstedelse av vederlagsaksjer til selgerne av Team Bane

I forbindelse med gjennomføring av ervervet av Team Bane, skal det i henhold til sammenslåingsavtalen utstedes vederlagsaksjer i Blom ASA til de eksisterende aksjonærene i Team Banes holdingselskap.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om utstedelse av aksjer:

"Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om å øke aksjekapitalen i selskapet:

• 1. Selskapets aksjekapital skal økes med NOK 9 674 197 ved utstedelse av 9 674 197 nye aksjer.
• 2. De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 1.
• 3. Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 9,60 per aksje med en rett og plikt til å betale aksjeinnskuddet gjennom innskudd av lånenoter utstedt av selskapet på tegningsbeløpet. Den samlede tegningskursen for de nye aksjene er NOK 92 872 291,20, hvorav NOK 9 674 197 utgjør pålydende verdi og NOK 83 198 094,20 utgjør overkurs.
• 4. De nye aksjene skal tegnes av slike tegnere og med slike antall aksjer som fremgår av Vedlegg 2 til innkallingen.
• 5. Tegning skal gjøres i generalforsamlingsprotokollen.
• 6. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp senest samtidig med tegningen av de nye aksjene.
• 7. Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• 8. Utgiftene ved kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre rundt NOK 20 000,-.
• 9. Vedtektenes § 4 endres som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 19 744 846, fordelt på 19 744 846 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1."

Revisors uttalelse om verdien av aksjeinnskuddet i henhold til allmennaksjeloven § 10-2 (3), jfr. § 2-6, ligger som Vedlegg 3 til innkallingen.

12. Fullmakt til utstedelse av vederlagsaksjer til selgerne av Svensk Järnvägsteknik AB

I forbindelse med gjennomføring av ervervet av Svensk Järnvägsteknik AB, skal det i henhold til sammenslåingsavtalen utstedes vederlagsaksjer i Blom ASA til de eksisterende aksjonærene i Svensk Järnvägsteknik AB.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fullmakt til styret til å vedta utstedelse av aksjer til selgerne av Svensk Järnvägsteknik AB:

"Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om å gi styret fullmakt til å øke aksjekapitalen i selskapet:

1. Selskapets styre gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med NOK 2 891 139 ved utstedelse av 2 891 139 nye aksjer.

• 2. De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 1.
• 3. Styret fastsetter tegningskursen for de nye aksjene basert på de prinsipper som følger av avtale med selgerne av Svensk Järnvägsteknik AB.
• 4. De nye aksjene skal tegnes av slike tegnere og med slike antall aksjer som fremgår av Vedlegg 4 til innkallingen.
• 5. Fullmakten gjelder kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, og kapitalforhøyelsen skal gjøres opp mot innskudd av lånenoter utstedt av kjøperen av Svensk Järnvägsteknik AB, Nordic Railway Holding AB.
• 6. Aksjene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• 7. Fullmakten er gyldig til og med 31. august 2015.
• 8. Vedtektenes § 4 skal endres som følger for å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter styrets vedtakelse av kapitalforhøyelsen:

"Selskapets aksjekapital er NOK 22 635 985, fordelt på 22 635 985 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1."

13. Vedtektsendring – nytt selskapsnavn

Som følge av sammenslåingen med Team Bane og Svensk Järnvägsteknik AB, foreslår styret at selskapet skifter navn til NRC Group ASA, og foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar å endre vedtektene § 1 til å lyde som følger:

"Selskapets navn er NRC Group ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap."

14. Vedtektsendring – nytt formål

Som følge av sammenslåingen med Team Bane og Svensk Järnvägsteknik AB, foreslår styret at Selskapet endrer formålsbestemmelse, og foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar å endre vedtektene § 2 til å lyde som følger:

"Selskapets virksomhet er konsulenttjenester og investeringer i selskaper som driver med infrastrukturrelatert virksomhet, herunder rehabilitering, samt andre tjenester forbundet med nybygging, vedlikehold og utbygging av infrastruktur, samt bygg og anleggsvirksomhet herunder investeringer innen fast eiendom og maskineri. Selskapet skal utføre kartlegging på land og sjø, oppmålingsarbeider og datatjenester, samt industri, handel, agenturvirksomhet og konsulentvirksomhet, og annen virksomhet som angår ovennevnte formål, herunder drift og forvaltning av selskapets egne eiendommer og øvrige ressurser. Formålet kan fremmes ved deltakelse i eller samarbeid med andre foretak og selskaper i inn- og utland."

15. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

På ordinær generalforsamling 22. mai 2014 ble det vedtatt en fullmakt til Styret til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med

eventuelt oppkjøp eller liknende disposisjoner samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen forlenger fullmakten, men tilpasset til å gjelde 10 % av det nye antall aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 263 598,50. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 jfr § 10-5 ved kapitalforhøyelser kan fravikes av styret etter styrets vurdering.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2016, men senest 30. juni 2016, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Selskapets aksjekapital er NOK 10 070 649 fordelt på 10 070 649 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 396 452 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jfr. allmennaksjelovens § 5-4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

---

• Rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen 26. mai 2015, kl. 10.00 til selskapets kontor ved å returnere den vedlagte møteseddel. Retten til å delta på generalforsamlingen er forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen. E-post: harald.bugge@blomasa.com.

Hvis De ønsker å la Dem representere ved fullmakt, ber vi Dem utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til Blom ASA ved styreleder.

Denne innkalling og selskapets årsrapport for 2014 ligger på selskapets internettside: www.blomasa.com.

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 23 25 45 00, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til harald.bugge@blomasa.com.

Oslo, 7. mai 2015 Trygve Bruland Styreleder

INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN I BLOM ASA

(Fastsatt av generalforsamlingen i Blom ASA den 28. mai 2015 i medhold av vedtektene § 10)

OPPGAVER

Valgkomiteens oppgaver å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret, herunder forslag på styreleder og nestleder. Videre skal valgkomiteen avgi innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelse til styrets medlemmer.

SAMMENSETNING, VALG OG GODTGJØRELSE

Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen for to år om gangen. Generalforsamlingen velger formannen i valgkomiteen. Ved suppleringsvalg velges de nyvalgte for resten av valgperioden.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen. Valgkomiteens kostnader bæres av selskapet.

SAKSBEHANDLINGSREGLER

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når valgkomiteens leder samt minst ett ytterligere medlem er til stede.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra lederen og dessuten når et medlem, styreformannen eller administrerende direktør ber om det.

Fra komiteens møter føres det protokoll som underskrives av de tilstedeværende medlemmer.

Styrelederen og administrerende direktør skal, uten stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før komiteen avgir sin endelige innstilling.

I sitt arbeid kan valgkomiteen ta kontakt med ulike aksjonærgrupperinger og med styrets medlemmer. Valgkomiteen skal legge vekt på at styrets medlemmer har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet. Det skal også legges vekt på rimelig representasjon fra hvert kjønn og på styremedlemmenes uavhengighet i forhold til selskapet. De aktuelle kandidatene må være forespurt om de er villige til å påta seg vervet som styremedlem eller varamedlem.

BEHANDLING AV VALGKOMITEENS INNSTILLING

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret bør foreligge i tid til at den kan meddeles aksjonærene før generalforsamlingen. Fortrinnsvis bør innstillingen sendes aksjonærene sammen med innkallingen til generalforsamlingen, eventuelt kan aksjonærene få kjennskap til innstillingen gjennom eget brev eller ved pressemelding.

Komiteens leder, eller den han/hun måtte bemyndige, fremlegger innstillingen for generalforsamlingen.

Oversikt over tegnere og antall aksjer under agendapunkt 11

Charlotte Holding AS	2 647 610
Sogn Invest AS	1 694 466
Granshagen Invest AS	1 531 007
Meitner AS	790 706
Tore Aamot	481 173
MM Paratus AB	380 958
Beck Consulting	362 425
KCBP Invest AS	274 564
Team Holding Telemark AS	271 818
Norwegian Rail Consulting AS	249 167
Amsasi AS	236 125
Lind Investment AS	164 343
Lars G Nordheim	140 028
Erbacho SA	135 909
Geir Langerud	107 080
Norbeck Invest AS	54 913
Zunkunftige Werte AS	54 913
Øivind Gudem	37 686
Javier Perez	32 948
Rune Byrmo	26 358

Revisors uttalelse under agendapunkt 11

Til generalforsamlingen i Blom ASA To the General Meeting of Blom ASA RSM Hasner Kjelstrup & Wiggen AS Statsautoriserte revisorer Postboks 1312 Vika, NO-0112 Oslo Filipstad Brygge 1, NO-0252 Oslo T: +47 23 11 42 00 F: +47 23 11 42 01 Org.nr. 982 316 588 MVA www rsmi no

Redegjørelse ved kapitalforhøyelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6.

Styrets ansvar for redegiørelsen

Styret er ansvarlig for de verdsettelser som er gjort.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide redegjørelsen i forbindelse med generalforsamlingens beslutning om at tegnerne som fremgår av vedlegg 2 til innkalling til generalforsamling som skal avholdes 28. mai 2015 skal kunne gjøre opp innskuddsforpliktelse for aksier i Blom ASA ved motregning, og avgi en uttalelse om at gieldsposten som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen beskriver gjeldsposten som skal kunne motregnes. Den andre delen er vår uttalelse om at gjeldsposten som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Opplysninger om gjelden

Blom ASA (Blom) har inngått avtale om erverv av samtlige 1 761 738 utestående aksjer i Nordic Railway Construction Holding AS (NRC)

RSM Hasner Kjelstrup & Wiggen er et frittstående medlem av RSM International, en sammenslutning av uavhengige revisjons- og konsulentfirmaer. RSM International er navnet til et nettverk av uavhengige revisjons- og konsulentfirmaer, hvor hvert firma praktiserer selvstendig. RSM International eksisterer ikke i noen jurisdiksjon som en separat juridisk enhet.

Statement regarding capital increase against conversion of debt

At the Board of Directors' request we, as independent experts, issue this statement in compliance with the Public Limited Liability Companies Act section 10-2, refer section 2-6.

The Board of Director's responsibility for the statement

The Board of Directors is responsible for the valuations performed.

The independent experts' responsibility

Our responsibility is to prepare a statement relating to the General Meeting's decision to allow subscriber of new shares as set out in appendix 2 to the notice for the General Meeting to be held 28 May 2015 to convert debt as consideration for shares in Blom ASA, and express an opinion that the value of the debt to be converted is at least equivalent to the agreed consideration.

The statement consists of two parts. The first part is a description of the debt to be converted. The second part is our opinion regarding whether the debt to be converted has a value which is at least equivalent to the agreed consideration.

Part 1: Information about the debt

Blom ASA (Blom) has entered into an agreement to acquire all 1,761,738 outstanding shares in Nordic Railway

Medlemmer av Den Norske Revisorforening

for en samlet kiøpspris på NOK 92 872 291.20. Som vederlag skal Blom utstede gieldsbrev med samlet pålydende NOK 92 872 291,20. Det er videre avtalt at selgerne av aksjene i NRC skal tegne 9 674 197 nye aksjer i Blom pålydende NOK 1 til kurs NOK 9,60 til en samlet verdi av NOK 92 872 291,20 ved en etterfølgende rettet kapitalutvidelse. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved å motregne gjeldsbrev utstedt av Blom i forbindelse med ervervet av aksjene i NRC med samlet pålydende NOK 92 872 291,20. Transaksjonene vil finne sted simultant på dato for gjennomføring av virksomhetssammenslåingen og gjeldsbrevene som skal benyttes ved motregning er p.t. ikke oppstått.

Kjøpsprisen for aksjene i NRC er fastsatt i forhandlinger mellom uavhengige parter. Partene har på basis av historisk og forventet fremtidig driftsresultat før avskrivninger (EBITDA), kontantstrøm fra drift og kontantstrøm etter investeringer i driftsmidler konkludert med at Blom og NRC er jevnbyrdige og at selskapene er like mye verdt. Verdien av Blom er fastsatt på grunnlag av utestående aksjer korrigert for egne aksjer (netto 9 674 197 aksjer) med en gjennomsnittlig volumvektet aksjekurs på Oslo Børs for en 30 dagers periode forut for inngåelse av avtalen (NOK 9.60), samlet NOK 92 872 291,20. Verdien av aksiene i NRC er deretter fastsatt til NOK 92 872 291,20. Etter gjennomføring av nevnte motregning vil nåværende aksjonærer i Blom og NRC hver ha 50 prosent av totalt antall utestående aksjer i Blom, eksklusiv Bloms egne aksjer.

Construction Holding AS (NRC) for a total purchase price of NOK 92,872,291.20. Blom shall as consideration issue debt notes with a total face value of NOK 92.872.291.20. It is also agreed that the selling shareholders of NRC shall subscribe for 9,674,197 new shares in Blom with a face value of NOK 1 and a subscription rate of NOK 9.60 with a total value of NOK 92,872,291.20 in a subsequent private placement. As payment for the new shares shall the subscribers convert debt notes issued by Blom in connection with the acquisition of the NRC-shares with a total face value of NOK 92,872,291.20. The transactions will take place simultaneously at date of implementation of the business combination and the debt notes to be converted are currently not issued.

The consideration for the shares in NRC is determined in negotiation between independent parties. The parties have, based on historical and expected future operating result before depreciation and amortisation (EBITDA), cash flow from operations and cash flow after capital expenditures, drawn the conclusion that Blom and NRC are equal and that the two companies have the same value. The value of Blom is determined as outstanding shares after adjustment for treasury shares (9,674,197 shares) at a volume weighted average share price at Oslo Stock Exchange for a period of 30 days before the announcement of the agreement (NOK 9.60), in total NOK 92,872,291.20. The value of the shares in NRC is subsequently determined to be 92,872,291.20. After implementation of the described debt conversion will current shareholders of Blom and NRC each own 50 percentage of total shares issued by Blom, adjusted for treasury shares.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksielovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå

Part 2: The independent expert's opinion

We have performed procedures and issue our opinion in accordance with the Norwegian standard NSAE 3802 "The auditor's assurance reports and statements required by Norwegian Company legislation¹" issued by the

^<sup>1 Norwegian name of standard: SA 3802 Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen

betryggende sikkerhet for at gjelden som skal motregnes, minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Forutsatt at ervervet av aksjene i NRC gjennomføres i samsvar med den ovenfor beskrevne plan, svarer etter vår mening den gield som skal kunne motregnes minst til det avtalte vederlaget i aksjer i Blom ASA pålydende NOK 9 674 197 samt overkurs NOK 83 198 094,20.

Oslo, 7. mai 2015 RSM Hasner Kjelstrup & Wigger AS

Lorda Arbinn^'Osvik

Statsautorisert revisor

Norwegian Institute of Public Accountants. This standard requires that we plan and perform procedures to obtain reasonable assurance about whether the value of the debt to be converted is at least equivalent to the agreed consideration. Our procedures include an assessment of the reality of the debt.

We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Opinion

On condition that the acquisition of the shares in NRC takes place as described in the plan above, is in our opinion the value of the debt to be converted at least equivalent to the agreed consideration in Blom ASA shares with a nominal value NOK 9,674,197 and share premium of NOK 83,198,094.20.

Oslo, 7 May 2015 RSM Hasner Kjelstrup & Wiggen AS

Arnfinn Osvik State Authorised Public Accountant (Norway)

The English language version of this document is an office translation of the original Norwegian text. In case of discrepancies, the Norwegian text shall prevail.

Oversikt over tegnere og antall aksjer under agendapunkt 12

Progema AB – 1 156 456 aksjer JSDN Holding AB – 1 156 456 aksjer Joel Skönvall Invest AB – 578 227 aksjer

MØTESEDDEL

Sendes til: Blom ASA, Postboks 34 Skøyen, 0212 Oslo, og må være Blom ASA i hende senest 26. mai 2015 kl. 10.00. E-post: harald.bugge@blomasa.com

Undertegnede vil møte i Blom ASA' generalforsamling i selskapets lokaler, 5 etasje, Drammensveien 165, 0277 Oslo, torsdag 28. mai 2015 kl. 12.00 og avgi stemme for:

	_______ egne aksjer
	_______ andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	_______ aksjer
Sted: ______	Dato: ________
	______ (Navn med blokkbokstaver)
	_____ Underskrift  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller et av styrets medlemmer før den ordinære generalforsamlingen avholdes. Dersom fullmakten skal inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjema "Fullmakt med stemmeinstruks"

Fullmakten sendes til: Blom ASA, Postboks 34 Skøyen, 0212 Oslo, og må være Blom ASA i hende senest 26. mai 2015 kl. 10.00. E-post: harald.bugge@blomasa.com

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller

___________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

______________________________

____________________________

Fullmakt til å møte og avgi stemme i Blom ASA' generalforsamling torsdag 28. mai 2015 kl. 12.00

for mine/våre ___________ aksjer.

Sted: __________________ Dato: __________________________

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på Blom ASAs generalforsamling torsdag 28. mai 2015 kl. 12.00, kan du møte med fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks.

Fullmakten sendes til: Blom ASA, Postboks 34 Skøyen, 0212 Oslo, og må være Blom ASA i hende senest 26. mai 2015 kl. 10.00. E-post: harald.bugge@blomasa.com

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller

Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

___________________________________________________

Fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på Blom ASAs ordinære generalforsamling torsdag 28. mai 2015 kl. 12.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. Likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak:	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør
1. Valg av møteleder
2. Godkjennelse av innkallingen
3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern
5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
6. Fastsettelse av styrets honorar
7. Behandling av styrets erklæring om fast- settelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven

8. Valg av styre og styrets leder
9. Opprettelse av valgkomité – vedtektsendring, vedtakelse av instruks og valg av medlemmer
10. Fullmakt til erverv av egne aksjer
11. Utstedelse av vederlagsaksjer til selgerne av Team Bane
12. Fullmakt til utstedelse av vederlagsaksjer til selgerne av Svensk Järnvägsteknik AB
13. Vedtektsendring – nytt selskapsnavn
14. Vedtektsendring – nytt formål
15. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i Blom ASA' generalforsamling torsdag 28. mai 2015 kl. 12.00.

for mine/våre ___________ aksjer.

Sted: __________________ Dato: __________________________

(Navn med blokkbokstaver)

______________________________

____________________________

Aksjeeierens underskrift