NPX Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 11, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)엔피엑스

주주총회소집공고

2024 년 12 월 11 일
회 사 명 :	(주)엔피엑스
대 표 이 사 :	천상현
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 탑실로58번길 14
	(전 화)031-8005-5155
	(홈페이지)http://bioptro.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김형철
	(전 화) 031-8005-5155

주주총회 소집공고(제26기 임시)

당사는 상법 제363조와 및 정관 제18조에 의거하여 제26기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제18조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 12월 26일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14 (공세동) 당사회의실3. 부의안건

제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 사내이사 해임의 건 (사내이사 김경수)제3호의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호의안 : 사내이사 신영우 선임의 건 제3-2호의안 : 사내이사 이헌휘 선임의 건 제4호의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사외이사 신시현 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 윤재복 선임의 건

제5호의안 : 감사 이승환 선임의 건 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 소집통보 및 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통보 및 공고사항을 우리회사 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이승철(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2024-04-01	1. 주식매수선택권 부여취소의 건	찬성
2	2024-04-23	1. 2023년(제25기)결산 별도재무제표 승인2. 2023년(제25기)결산 연결재무제표 승인	찬성
3	2024-04-26	1. 2023년 내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가의 건	찬성
4	2024-05-29	1. 2023년(제25기)감사의 감사보고서(별도 재무제표) 승인의 건2. 2023년(제25기)감사의 연결감사보고서(연결 재무제표) 승인의 건	찬성
5	2024-06-05	1. 제25기 정기 주주총회 개최의 건	찬성
6	2024-06-07	1. 공동대표규정 폐지의 건	찬성
7	2024-06-28	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	찬성
8	2024-07-01	1. 주식매수선택권 부여취소의 건	찬성
9	2024-10-18	1. 사내이사 사무엘황 직무 정지의 건2. 대표이사 김경수 해임의 건3. 사내이사 천상현의 대표이사 선임의 건	1. 반대2. 찬성3. 찬성
10	2024-10-25	1. 임시주주총회 소집의 건2. 2024년10월18일 이사회 추인의 건	1. 반대2. 찬성
11	2024-11-01	1. 임시주주총회 소집의 건	반대
12	2024-11-05	1. 임시주주총회 소집의 건	찬성
13	2024-11-29	1. 방해금지 가처분 신청의 건2. 임시주주총회 의안 변경의 건3. 타법인주식 취득 및 자금대여의 건	1. 기권2. 찬성3. 찬성
14	2024-12-04	1. 2024.12.20임시주주총회 의안 변경의 건 → 의안폐기2. 임시주주총회 일정 변경의 건	1.-2. 찬성
15	2024-12-11	1. 2024.12.26임시주주총회 의안 변경의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	감사 1명, 사외이사 1명, 경영지원본부장 1명	2024-06-27	1. 2024년 2분기 특수관계자 거래에 관한 검토 및 승인의 건2. 2024년 2분기 관계회사 거래에 관한 검토 및 승인의 건3. 2024년 2분기 기타 투명경영에 관한 검토 및 승인의 건	가결
투명경영위원회	감사 1명, 사외이사 1명, 경영지원본부장 1명	2024-09-25	1. 2024년 3분기 특수관계자 거래에 관한 검토 및 승인의 건2. 2024년 3분기 관계회사 거래에 관한 검토 및 승인의 건3. 2024년 3분기 기타 투명경영에 관한 검토 및 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	730	8	8	-

주1) 주총승인금액은 총 이사의 수에 대한 금액입니다.주2) 지급총액은 '24.4월~11월까지의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
타법인 주식취득	주식회사 케이엔뷰티(최대주주의 관계회사)	2024-11-29	3.75	10.17% 주1)

주1) 최근 사업연도말 매출총액에 대한 비율입니다.주2) 당사는 당사의 최주주주가 일정 비율로 출자하여 설립한 JV(케이엔뷰티)의 지분을 최초 취득가에 인수하게 되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

NPX는 3대 PCB 제품군(HDI, Package Substrate, FPC)에 각각 대응할 수 있는 BBT 검사 장비 line-up을 갖추고 있습니다. 당사의 1차 고객인 PCB 제조사들은 크게 국내 고객사와 해외 고객사로 나눌 수 있는데, 국내 고객사들은 주로 FPC, Package Substrate 제품군용 BBT 장비들을 요구하고 있고, 해외 고객사들은 주로 HDI, FPC 제품군용 BBT 장비 수요가 많은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

NPX의 주력제품인 BBT 검사장비는 한국의 주력산업인 가전, IT/반도체/디스플레이 산업을 뒷받치고 있는 PCB 산업의 제조공정 중에서 필수적으로 필요한 후공정 검사장비입니다. PCB의 3대 제품군(HDI, Package Substrate, FPC)에 각각 대응할 수 있는 BBT 장비 line-up을 갖추고, 국내외 PCB 시장에서 이 시장의 선도업체인 일본 회사와 경쟁을 벌이고 있습니다. 당사는 BBT 장비의 핵심인 기계/전기 시스템, 계측기에 대한 설계, 제작, 운영을 독자적으로 수행할 수 있는 기술 역량을 확보하고 있고, 20여년 동안 BBT 시장에서 기술적 완성도를 축적해 가며 성장해 왔습니다. 또한 PCB 시장의 새로운 제품 수요에 맞는 신규 BBT 장비 개발에도 적극 대처할 수 있는 BBT 장비 시장의 Global 강소기업입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

PCB 사업부 : BBT(Bare Board Tester)

(2) 시장점유율

전세계 PCB시장은 스마트폰의 고사양화와 전장용 기판의 수요 증가에 따라 확대되고 있으나, 현재 당사가 제조 및 판매하는 전기검사기의 시장점유율을 조사하는 객관적인 시장 조사기관은 없습니다.

(3) 시장의 특성

PCB 전기검사기 시장은 IT 제품 및 반도체 (Package) 제조산업과 매우 밀접한 연관을 갖고 있습니다. 국내/외 제조산업의 동향에 따라 직접적인 영향을 받기도 하며, 간접적 영향으로는 현재의 국제유가 하락으로 인한 원자재 가격 상승과 환율 변동 등이 있습니다. 하지만 PCB를 활용하는 대규모 장치산업은 경기에 크게 영향을 받지 않으므로 글로벌 경기침체 등 주로 소비재 산업의 경기 하락에서 오는 리스크를 최대한 상쇄시킬 수 있는 구조적 특성을 갖고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적으로 신기술을 기획 및 연구개발 하고 있습니다. 자동화 장비에 대한 엔피엑스만의 풍부한 경험과 활발한 영업활동을 통하여 양산을 목표로 하는 주문자 생산방식 장비를 개발하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1. ~ 19. (생략) 20. 위 각호에 관련된 수출입업 및 무역업	제2조(목적) 1. ~ 19. (생략) 20. 화장품 도매 및 소매업 21. 생활용품 도매 및 소매업 22. 제조업자개발생산방식(ODM)제조업 23. 주문자상표부착방식(OEM)제조업 24. 위 각호에 관련된 전자상거래, 수출입업 및 무역업 25. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	JV설립에 따른 사업목적 추가
제28조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하 로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.	제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내 로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다	이사 수 변경
제36조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일 전 에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제36조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일 전 에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	이사회 신속성 제고

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
김경수	1980-10-16	현) (주)엘엠케이인사이트 대표이사 현) 엘엠케이투자조합1호 대표조합원 현) ㈜엔피엑스 사내이사	2026-12-17

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
김경수	1. 기업비밀 외부유출 및 경영진 명예훼손 2. 주식 취득단가 오기3. 주주간담회에서 부정확한 정보 공개

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신영우	1965-02-23	사내이사	-	최대주주의 고문	이사회
이헌휘	1958-11-18	사내이사	-	관계없음	이사회
신시현	1973-02-13	사외이사	-	관계없음	이사회
윤재복	1978-05-13	사외이사	-	관계없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신영우	유디엠텍 사업총괄 부사장	2022-03~현재2020-02~2022-012016-01~2020-012013-01~2015-122013-01~2013-122011-01~2012-122009-07~2010-122006-04~2009-062004-01~2006-031994-03~2003-121990-03~1994-02	유디엠텍 사업총괄삼성전기 상생협력 상무삼성전기 베트남법인장 상무삼성전기 중국천진법인장 상무삼성전기 수원 품질삼성전기 수원 제조기술삼성전기 수원 해외(중화)영업삼성전기 중국천진 개발삼성전기 수원 모듈사업부 개발삼성전기 수원 중앙연구소새한 중앙연구소	관계없음
이헌휘	(주)부농산업 대표이사	2023-10~현재2017-07~2023-012015-11~2016-062010-10~2015-101993-03~2010-091983-06~1993-02	(주)부농산업 대표이사(주)미래디엠아이 계열사 총괄담당 부사장 (주)인터불고그룹 재무담당 부사장, (주)인터불고 경산CC 대표이사경영컨설팅(경영지도사) 업무현대시멘트그룹 성우종합건설/관리, 영업 임원현대산업개발(주) 회계재무, 사우디지사장	관계없음
신시현	법무법인 대화 대표변호사	2012-05~현재2006-05~2012-042006-02~2006-042004-02~2006-012003-02~2004-012001-02~2003-012001-02	법무법인 대화 대표변호사리인터내셔널 법률사무소 변호사서울동부지방검찰청 검사수원지방검찰청 검사대전지방검찰청 논산지청 검사청주지방검찰청 검사사법연수원30기 수료	관계없음
윤재복	(주)디에스티 경영관리총괄	2024-10~현재2023-04~2024-042022-01~2022-122019-05~2021-122017-09~2019-042017-03~2017-092010-11~2015-052008-05~2010-112003-10~2008-05	(주)디에스티 경영관리 총괄(주)디엠파워 이사/본부장 경영관리 총괄디에스엔홀딩스(주) 이사/본부장 경영관리 총괄디에스투자증권(주) 이사/팀장 인사총괄디에스네트웍스(주) 부장/팀장 M&A(주)에프알텍 팀장 경영관리 총괄엠케이전자(주) 팀장 기획(주)디에스티 로체시스템즈(주)	관계없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신영우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이헌휘	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
신시현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤재복	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 신시현 후보자 직무수행계획>후보자는 법조인으로서 수십년간 쌓아온 법률적 경험 지식과 전문성을 바탕으로 회사의 주요 계약, 정책을 법적 관점에서 점검하여 리스크를 최소화 할 것입니다. 또한 이사회에서 경영진의 결정에 대해 독립적이고 객관적인 의견을 제시하고, 회사의 윤리적 경영을 위한 내부 통제 시스템을 강화시켜 투명하고 공정한 경영이 이루어지도록 지원할 예정입니다.<사외이사 윤재복 후보자 직무수행계획>후보자는 회사 경영활동을 독립적인 시각에서 검토하고, 법적 및 윤리적 기준에 맞는 경영이 이루어지도록 할 것입니다. 또한 회사의 중요한 경영 결정에 대해 객관적인 의견을 제시하고, 회사의 장기적인 성장과 안정성을 위한 전략을 도출하는 데 기여할 예정입니다. 특히 지속 가능한 경영을 하기위해 사외이사로서 지도하고, 이사회와 원활히 소통하여 회사의 목표달성에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 후보자확인서(신영우)_page-0001.jpg 후보자확인서(신영우) 후보자확인서(이헌휘)_page-0001.jpg 후보자확인서(이헌휘) 후보자확인서(신시현)_page-0001.jpg 후보자확인서(신시현) 후보자확인서(윤재복)_page-0001.jpg 후보자확인서(윤재복)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이승환	1979-02-13	최대주주의 감사인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승환	이승환회계사사무소 대표회계사	2015~현재2013~20152005~20132003~2005	이승환회계사 사무소대현회계법인삼정회계법인 세무본부한영회계법인 세무본부	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이승환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계 및 세무 전문성을 보유하여 회사의 감사 역할을 충실히 수행하며, 기업의 투명한 재무 관리와 법적 의무 이행에 도움이 될 것으로 판단해 추천합니다.

확인서 후보자확인서(이승환)_page-0001.jpg 후보자확인서(이승환)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

이번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음