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Jun 9, 2022

주주총회소집공고 2.9 바이옵트로(주)

주주총회소집공고

2022년 06월 09일
&cr
회 사 명 :	바이옵트로 주식회사
대 표 이 사 :	김 완 수
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14
	(전 화) 031-8005-5155
	(홈페이지) http://www.bioptro.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 이 창 순
	(전 화) 031-8005-5155

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기)

당사는 상법 제363조와 및 정관 제21조에 의거하여 제23기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2022년 6월 27일 (월) 오전 9시 30분

&cr2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14 (공세동) 본관 3층 대회의실

&cr3. 회의목적사항&cr &cr 가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고 &cr&cr 나. 의결사항

제1호 의안 : 제23기 (2021.04.01~2022.03.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 &cr * 제2-1호 의안 : 사내이사 김완수 선임의 건 (재선임)

* 제2-2호 의안 : 사내이사 정상헌 선임의 건 (재선임) &cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

전 기	당 기
7억 원	7억 3천만 원

※ 급여 및 비급여성 지출 포함(퇴직금 별도)

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

전 기	당 기
3천만 원	3천만 원

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 소집통보 및 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통보 및 공고사항을 우리회사 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 대리위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 안건동의여부서, 대리인의 신분증

※ COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이 갑 수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.07.20	우선주 전환청구에 따른 보통주 전환의 건	찬성
2	2021.07.26	기업 가입보험 7건 중도 해지의 관한 건&cr한국산업은행 통장 해지 2건의 관한 건	찬성
3	2021.08.04	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
4	2021.08.10	코스닥시장 이전 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건	찬성
5	2021.08.13	금융기관 차입금 4건 일부 상환 및 기한 연장에 관한 건	찬성
6	2021.09.14	사규 제 ·개정의 건	찬성
7	2021.09.30	사규 제 ·개정의 건	찬성
8	2021.10.08	코스닥시장 이전상장(신청)및 신주발행의 건	찬성
9	2021.11.12	코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 결의의 건&cr신한은행 대출 2건 상환의 건	찬성
10	2021.11.16	금융기관 차입금 4건 상환에 관한 건	찬성
11	2021.11.22	중소기업은행 중금채 가입의 관한 건	찬성
12	2021.12.10	임시주주총회 소집 결의의 건&cr임시주주총회 의안 선정의 건	찬성
13	2022.01.10	금융기관 한도 계좌 2건 해지 및 신규 차입 1건에 관한 건	찬성
14	2022.02.16	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
15	2022.03.14	제23기 정기주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성
16	2022.05.09	중소기업은행 구매자금 대출 연장의 건	찬성
17	2022.05.13	2021년(제23기) 결산 별도재무제표 승인의 건	찬성
18	2022.05.16	2021년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건&cr2021년 내부회계 관리제도 운영실태보고 평가의 건	찬성
19	2022.05.24	2021년(제23기) 결산 연결재무제표 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	-	20,000,000 (주1)	-	-

(주1) 지급총액은 2021년 6월부터 2022년 3월까지의 총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr (1) PCB 사업부&crPCB (인쇄회로기판) 는 회로설계를 근거로 최초 부품을 접속하는 전기배선을 배선도형으로 표현하여 이에 합당한 방법을 통해 절연물상에 전기도체를 재현하는 것입니다. 즉, 일종의 전기부품을 탑재하고 이들을 회로적으로 연결하는 배선을 형성하여 놓은 회로를 지칭합니다. 이는 현재 전자제품에 두루 활용되고 있으며, 특히 첨단 IT제품 및 산업용 기기에 널리 사용되고 있습니다. 장기적으로는 자동차 전장용 및 IoT시장의 성장과 스마트폰의 상향 평준화에 따라 지속적으로 성장할 전망입니다.&crPCB 산업발전을 보면 PCB가 필요하지 않았던 진공관(Vacuum Tube) 시대를 제외하고는 하루가 다르게 신기술 개발이 진행되어 왔고, 신전자부품의 탄생 및 부품시장 발전으로 고도의 기술제품을 필요로 하고 있습니다. 현재는 전자제품의 저가격, 친환경적 제품, SIP (System in Package), CSP (Chip Size Package), COB (Chip on Board) 등 반도체의 Chip화 되는 경향이며 광 PCB의 개발 단계까지 왔습니다.

이와 더불어 한국은 현재 생산량, 생산기술 등에서 많은 발전을 거듭하여 PCB 생산 강국으로 발전하였습니다. 최근에 PCB업체들은 스마트폰, 반도체, 태블릿PC등을 중심으로 PCB에 대한 중요성을 많이 고려하고 있습니다. 당사는 PCB 제조공정 중 최종 단계에서 제품의 Solder Mask Open 회로에 동일한 위치로 배열된 도전 금속판을 접점시킨 상태에서 각각의 판에 전류를 통하여 각 제품의 회로 결손여부 (회로의 Open/Short)를 테스트하여 기판의 전기적 신뢰성을 확인해주는 설비를 제작, 판매하고 있습니다.&cr&cr (2) Factory 자동화 (FA) 사업부&cr공장 자동화 시장은 생산성 증대 및 가격 경쟁력과 품질 향상을 위한 제조를 위해 꾸준히 성장할 것입니다. 최근 TV, 냉장고 등의 전자제품에 IoT를 접목시키는 사례가 증가하고 있습니다. 또한 스마트카, 친환경차와 같은 미래자동차에 대한 관심으로 자동차 카오디오 및 배터리와 같은 전장부품 업체들의 수혜가 예상되는 가운데, 제품 생산에 따른 각 부품들의 모듈을 조립하기 위한 자동화 시장은 지속적인 성장을 할 것으로 판단됩니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

&cr당사는 Flexible PCB(FPCB) 전기검사기 개발을 발판으로 IC Substrate PCB(Pack age제품)과 모듈PCB(HDI제품) 개발을 하였고 지속적인 R&D 결과로 기존에 판매 된 PCB 전기검사기보다 고기능 장비(검사속도 및 종합정도)를 개발 및 출시하였으 며, 현재 고객사(국내/외)에 장비 홍보 및 판매를 하고 있습니다.&cr 또한 초고속 다품종 소량체제에 대응이 가능한 Screw 자동 체결기를 국내외 대기업 에 공급하며, TV, 냉장고 등의 가전제품 및 자동차 전장 제품군에도 전량 확대 공급 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr - PCB 사업부 : BBT(Bare Board Tester)&cr - Factory 자동화(FA) 사업부 : Screw 자동 체결기(Auto Screw Machine) 등&cr

(2) 시장점유율&cr

- PCB 사업부&cr 전세계 PCB 시장은 스마트폰의 고사양화와 전장용 기판의 수요 증가에 따라 확대되고 있으나, 현재 당사가 제조 및 판매하는 전기검사기의 시장점유율을 조사하는 객관적인 시장 조사 기관은 없습니다.&cr&cr- Factory 자동화 사업부&cr자동화 생산의 주력 부문인 TV 및 카오디오와 관련한 Screw체결기를 국내외 대기업에 독점 공급하고 있으나, 당사 제품의 시장점유율을 조사하는 객관적인 시장조사 기관이 없어 파악하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- PCB 사업부&crPCB 전기검사기 시장은 IT 제품 및 반도체 (Package) 제조산업과 매우 밀접한 연관을 갖고 있습니다. 국내/외 제조산업의 동향에 따라 직접적인 영향을 받기도 하며, 간접적 영향으로는 현재의 국제유가 하락으로 인한 원자재 가격 상승과 환율 변동 등이 있습니다. 하지만 PCB를 활용하는 대규모 장치산업은 경기에 크게 영향을 받지 않으므로 글로벌 경기침체 등 주로 소비재 산업의 경기 하락에서 오는 리스크를 최대한 상쇄시킬 수 있는 구조적 특성을 갖고 있습니다.&cr

- Factory 자동화 사업부&crScrew 자동 체결기 시장인 IT 제품 및 산업용 조립 제품은 경기 변동에 따라 시설 투자 증감에 영향이 끼칠 수 있습니다. 다만 제품 경쟁력을 갖추기 위해서는 시설 투자또한 이루어져야 하기 때문에 주로 중소기업보다는 대기업으로 진출 시 경기 변동은 그리 크지 않습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

당사는 지속적으로 신기술을 기획 및 연구개발 하고 있습니다. 자동화 장비에 대한 바이옵트로만의 풍부한 경험과 활발한 영업활동을 통하여 양산을 목표로 하는 주문자 생산방식 장비를 개발하고 있습니다. 또한 해외(중국/대만) Agent와의 계약체결 및 현지에서 기존 고객 및 신규 고객에 대한 다양한 정보 습득 등 차별화된 영업활동(장비홍보, 기술협의)을 활발하게 진행하고 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도 .jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

- 상기 "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 연결대차대조표(재무상태표) &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 23 (당)기말 2022년 03월 31일 현재
제 22 (전)기말 2021년 03월 31일 현재&cr
바이옵트로 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23 (당)기말		제 22 (전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		21,984,538,794		10,387,855,701
(1) 현금및현금성자산	4,219,004,067		1,970,789,106
(2) 매출채권및기타채권	6,063,122,908		3,661,515,934
(3) 단기금융상품	3,355,000,000		355,000,000
(4) 재고자산	8,279,077,903		4,379,049,042
(5) 당기법인세자산	-		936,660
(6) 기타유동자산	68,333,916		20,564,959
Ⅱ. 비유동자산		6,867,545,504		7,267,879,592
(1) 장기매출채권및기타채권	592,123,751		623,223,624
(2) 장기금융상품	200,000,000		-
(3) 장기당기손익-공정가치측정금융자산	-		753,769,257
(4) 투자부동산	233,868,646		235,193,780
(5) 유형자산	5,104,581,937		5,053,672,849
(6) 무형자산	17,800,552		28,210,264
(7) 이연법인세자산	719,170,618		573,809,818
자 산 총 계		28,852,084,298		17,655,735,293
부 채
Ⅰ. 유동부채		4,805,961,617		12,073,411,320
(1) 매입채무및기타채무	2,702,080,306		1,979,087,823
(2) 단기차입금	-		2,473,524,463
(3) 유동성장기부채	-		1,800,000,000
(4) 전환상환우선주부채	-		2,044,588,917
(5) 유동성전환사채	-		2,180,640,346
(6) 유동성리스부채	38,797,504		15,349,329
(7) 당기법인세부채	24,096,294		-
(8) 기타유동부채	2,040,987,513		781,364,840
(9) 유동성파생상품부채	-		798,855,602
Ⅱ. 비유동부채		374,525,643		93,211,316
(1) 장기매입채무및기타채무	200,000,000		20,000,000
(2) 리스부채	126,337,842		26,309,275
(3) 확정급여부채	48,187,801		46,902,041
부 채 총 계		5,180,487,260		12,166,622,636
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		23,671,597,038		5,489,112,657
(1) 자본금	4,071,933,000		2,818,663,000
(2) 자본잉여금	18,858,330,725		2,381,966,798
(3) 기타자본	303,345,369		298,360,463
(4) 이익잉여금(결손금)	437,987,944		(9,877,604)
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		23,671,597,038		5,489,112,657
부 채 와 자 본 총 계		28,852,084,298		17,655,735,293

&cr

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 (당)기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지
제 22 (전)기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지&cr
바이옵트로 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
매출액		22,304,735,526		16,114,977,953
매출원가		14,108,411,494		9,675,204,259
매출총이익		8,196,324,032		6,439,773,694
판매비와관리비		3,386,377,945		3,449,651,172
영업이익		4,809,946,087		2,990,122,522
영업외수익		23,741,354		17,209,289
영업외비용		20,059,398		24
금융수익		477,042,814		169,568,518
금융비용		4,996,547,141		1,515,706,012
법인세비용차감전순이익		294,123,716		1,661,194,293
법인세수익		(127,074,712)		(573,809,818)
당기순이익		421,198,428		2,235,004,111
기타포괄손익		25,992,962		(26,121,728)
총포괄손익		447,191,390		2,208,882,383
지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 23 (당)기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지
제 22 (전)기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	당 기 (제23기)		전 기 (제22기)
처분예정일: 2022년 6월 27일		처리확정일: 2021년 6월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		433,083,915		(17,913,911)
전기이월미처리결손금	(17,913,911)		(2,217,615,306)
확정급여부채의 재측정요소	26,667,120		(25,836,201)
당기순이익	424,330,706		2,225,537,596
Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		433,083,915		(17,913,911)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업년도의 배당(주식, 현금)은 없었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김완수	1964.02.15	-	-	최대주주 본인	이사회
정상헌	1964.03.22	-	-	등기임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김 완 수	대표이사	1987.03~2000.07&cr2000.07~현재	삼성전자㈜생산기술연구원&cr바이옵트로(주) 대표이사	-
정 상 헌	전무이사	1991.02~1995.03 1995.03~2000.07&cr2000.07~현재	삼성전자(주)생산기술연구원&cr삼성자동차 &cr바이옵트로㈜ 전무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김완수	-	-	-
정상헌	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김완수>&cr해당 후보자는 바이옵트로(주)의 대표이사로서 창립 이래 현재까지 사업을 총괄하며 경험을 쌓아왔으며, 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여해 왔습니다. 이러한 경험을 바탕으로 본 후보자가 향후에도 회사 경영의 중추적인 역할을 수행하고, 기업 성장과 주주가치 제고 등 중장기적인 발전을 이끌 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. &cr&cr<정상헌>&cr해당 후보자는 회사의 안정적 운영 및 회사 성장에 기여한 주요 경영진으로, 회사에 대한 경영환경 이해도가 높고, 전문성을 겸비하였으므로, 향후 기업경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서(김완수).jpg 확인서(김완수) 확인서(정상헌).jpg 확인서(정상헌)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	7억 3천만 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	4.8억 원
최고한도액	7억 원

※ 기타 참고사항

* 2021년 06월 28일 사외이사 이갑수 신규선임 되었습니다. &cr* 이사 보수총액은 급여 및 비급여성 지출을 포함하며 퇴직금은 별도입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1인
보수총액 또는 최고한도액	3천만 원

(전 기)

감사의 수	1인
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	3천만 원

※ 기타 참고사항&cr2022년 1월 20일 감사 조성은 신규선임 되었습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 06월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.bioptro.co.kr)에 게재할 예정입니다.&cr향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

&cr<주주총회 참석 시 유의사항>&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 주주총회에 참석하시는 모든 분들을 대상으로 발열체크를 진행할 예정입니다. 총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용해주실 것을 당부 드립니다.