NPX Inc. — M&A Activity 2024

Jan 3, 2024

바이옵트로/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2024.01.03)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2024-01-03

1. 정정관련 공시서류	경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-12-28
3. 정정사유	계약내용의 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	4. 양수도대금 구성 및 지급방법 - 계약금 : 3,000,000,000원(2023-12-01 납입) - 1차중도금 : 12,433,320,000원(2023-12-14 납입) - 2차중도금 : 6,750,000,000원(2023-12-15 납입) - 잔 금 : 7,500,000,000원 (2024-01-03 예정) - 합 계 : 29,683,320,000원 6.대상주식의 교부 1) 양도인들은 2023년12월18일에 대상주식 중 500,000주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부한다. - 주식회사 아바쿠스글로벌 : 400,000주 - 갤럭시1호조합 : 100,000주 2) 양도인들은 2023년12월28일에 양수인들이 잔금을 지급함과 동시에 대상주식 중 1,973,610주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부한다. - (주)엔피엑스홀딩스 : 573,610주 - 김경수 : 400,000주 - 갤럭시1호조합 : 200,000주 - 더블유에컨트롤조합 : 400,000주 - 퀀텀이구성장1호조합 : 400,000주	4. 양수도대금 구성 및 지급방법 - 계약금 : 3,000,000,000원(2023-12-01 납입) - 1차중도금 : 12,433,320,000원(2023-12-14 납입) - 2차중도금 : 6,750,000,000원(2023-12-15 납입) - 3차중도금 : 3,000,000,000원(2024-01-03 납입) - 잔 금 : 4,500,000,000원 (2024-01-10 예정) - 합 계 : 29,683,320,000원 6.대상주식의 교부 1) 양도인들은 2023년12월18일에 대상주식 중 500,000주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부하였다. - 주식회사 아바쿠스글로벌 : 400,000주 - 갤럭시1호조합 : 100,000주 2) 양도인들은 2024년1월3일에 대상주식 중 400,000주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부하였다. - 퀀텀이구성장1호조합 : 400,000주 3) 양도인들은 2024년1월10일에 양수인들이 잔금을 지급함과 동시에 대상주식 중 1,573,610주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부한다. - (주)엔피엑스홀딩스 : 573,610주 - 김경수 : 400,000주 - 갤럭시1호조합 : 200,000주 - 더블유에컨트롤조합 : 400,000주

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	김완수외5인	회사와의 관계	최대주주및특수관계인
양수인	(주)엔피엑스홀딩스외 4인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	경영권이전사항이 포함된 주식양수도계약
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	29,683,320,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		[계약 주요내용] 1. 계약체결일 : 2023.12.01 2. 총 양수도대금 : 29,683,320,000원 3. 계약당사자 및 양도주식수 - 양도인1 : 김완수 1,557,294주 - 양도인2 : 정상헌 404,901주 - 양도인3 : 이창순 334,320주 - 양도인4 : 김영경 89,061주 - 양도인5 : 김남경 48,034주 - 양도인6 : 김영식 40,000주 - 합 계 : 2,473,610주 - 양수인1 : (주)엔피엑스홀딩스 573,610주 - 양수인2 : 김경수 400,000주 - 양수인3 : (주)아바쿠스글로벌 400,000주 - 양수인4 : 갤럭시1호조합 300,000주 - 양수인5 : 더블유에프컨트롤조합 400,000주 - 양수인6 : 퀀텀이구성장1호조합 400,000주 - 합 계 : 2,473,610주 4. 양수도대금 구성 및 지급방법 - 계약금 : 3,000,000,000원(2023-12-01 납입) - 1차중도금 : 12,433,320,000원(2023-12-14 납입) - 2차중도금 : 6,750,000,000원(2023-12-15 납입) - 3차중도금 : 3,000,000,000원(2024-01-03 납입) - 잔 금 : 4,500,000,000원 (2024-01-10 예정) - 합 계 : 29,683,320,000원 5.경영권 이전등에 관한 사항 1)양도인들은 본 계약 체결일부터 본건 주주총회 개최일까지 양수인들이 지정하는 자가 합법적인 범위 내에서 대상회사에 상주하여 원활한 경영권 인수인계 준비업무 등을 할 수 있도록 합리적으로 필요한 노력을 다하여야 한다. 본 항에 따른 양수인들의 인수인계준비업무는 대상회사의 정상적인 업무수행에 방해가 되지 않는 방법으로 진행되어야 한다. 2)양도인들은 본 계약 체결일 이후 양수인들이 대상회사의 경영권을 본 계약에 따라 원만하게 인수할 수 있도록 협조하고, 대상회사의 법률, 회계, 기타 업무 현황을 파악하고 업무를 집행할 수 있도록 협조한다. 3)양도인들 및 양수인들은 본 계약 체결일로부터 거래종결일까지 경영운영과정에서 취득하는 대상 회사에 관한 정보나 내용을 본 계약의 당사자를 제외하고는 어느 누구에게도 공개되어서는 아니된다. 6.대상주식의 교부 1) 양도인들은 2023년12월18일에 대상주식 중 500,000주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부하였다. - 주식회사 아바쿠스글로벌 : 400,000주 - 갤럭시1호조합 : 100,000주 2) 양도인들은 2024년1월3일에 대상주식 중 400,000주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부하였다. - 퀀텀이구성장1호조합 : 400,000주 3) 양도인들은 2024년1월10일에 양수인들이 잔금을 지급함과 동시에 대상주식 중 1,573,610주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부한다. - (주)엔피엑스홀딩스 : 573,610주 - 김경수 : 400,000주 - 갤럭시1호조합 : 200,000주 - 더블유에컨트롤조합 : 400,000주
3. 계약일자		2023-12-01
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본계약과 제3자배정유상증자 및 전환사채(2024-01-05)의납입 완료 시 (주)엔피엑스홀딩스가 최대주주로 변경될 예정입니다. - 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금 납입 및 유상증자 납입 이후 (주)엔피엑스홀딩스로 최대주주가 변경될 예정이며, 관련 공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	2023-10-27 유상증자결정(제3자배정) 2023-10-27 전환사채권발행결정(제3회차)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)엔피엑스홀딩스
2. 설립연월	2008-08
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 성동구 연무장5길 14
5. 법인의 최대주주명	사무엘황
- 보유지분율(%)	83.54
6. 법인의 대표이사	사무엘황
7. 주요 사업내용	법인M&A분할합병컨설팅
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022	결산기	12월
자산총계	18,453	자본금	273
부채총계	15,972	매출액	-
자본총계	2,481	당기순손익	-5,648
외부감사인	삼익공인회계사감사반	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
-

[경영권 양수인(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 성명	김경수
2. 국적	대한민국
3. 당해 상장법인과 경영권 양수인(개인)의 관계 등
-