Novaturas — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 23, 2024

1

AKCINĖS BENDROVĖS „NOVATURAS"

VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO DARBOTVARKĖ IR SVARSTOMŲ KLAUSIMŲ SPRENDIMŲ PROJEKTAI

2024 m. birželio 7 d. šaukiamo akcinės bendrovės „Novaturas“, juridinio asmens kodas 135567698, registruotos buveinės adresas A. Mickevičiaus g. 27, Kaunas, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), eilinio visuotinio akcininkų pakartotinio susirinkimo (toliau – Susirinkimas) darbotvarkė ir svarstomų klausimų sprendimų projektai, patvirtinti Bendrovės valdybos:

1. Bendrovės 2023 m. konsoliduotasis metinis pranešimas.

Pristatytas Bendrovės parengtas, auditorių įvertintas ir valdybos patvirtintas Bendrovės 2023 m. konsoliduotasis metinis pranešimas, prie kurio taip pat pridedama Bendrovės valdybos veiklos ataskaita už 2023 metus bei valdybos 2024 metų veiklos planas.

Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.

1. Nepriklausomo auditoriaus išvada dėl Bendrovės 2023 m. audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir Bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio.

Pristatyta nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės 2023 m. metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinius.

Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.

1. Bendrovės 2023 m. audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir Bendrovės konsoliduotojo finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.

Siūlomas sprendimo projektas:

Patvirtinti audituotus Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį ir Bendrovės konsoliduotąjį finansinių ataskaitų rinkinį už 2023 metus.

1. Pritarimas Bendrovės atlygio ataskaitai.

Siūlomas sprendimo projektas:

Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kuri pateikiama kaip Bendrovės 2023 m. konsoliduotojo metinio pranešimo dalis.

1. Sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo.

Siūlomas sprendimo projektas:

Paskirstyti Bendrovės pelną toliau nurodytu būdu:

1)	Ankstesnių finansinių metų nepaskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje	9 741
2)	Korekcija dėl 2022 m. gegužės 24 d. VAS priimto sprendimo pervesti 1 250 tūkst. Eur savų akcijų supirkimui	(1 250)
3)	Apskaitos politikos pasikeitimo įtaka	46
4)	Koreguotas ankstesnių finansinių metų nepaskirstytas pelnas praėjusių ataskaitinių finansinių metų pabaigoje	8 537

---

2

5)	Grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai)	1 746
6)	Per 2023 metus išmokėti dividendai	-
7)	Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai)	80
8)	Akcininkų įnašai Bendrovės nuostoliams padengti (jei visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai):	-
9)	Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso	10 363
10)	Pelno dalis paskirta:
	į privalomąjį rezervą	-
	į rezervą savoms akcijoms įsigyti	-
	į rezervą akcijoms suteikti	-
	į kitus rezervus	-
	dividendams išmokėti	-
	kitiems tikslams (tantįemoms ir kt.)	-
11)	Perskirstoma nepanaudota rezervo savoms akcijoms įsigyti dalis	1 067
12)	Nepaskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus	11 430
Visos sumos nurodytos tūkstančiais eurų

1. Audito ir rizikų komiteto narių rinkimas ir sutarčių esminių sąlygų su Audito ir rizikų komiteto nariais dėl veiklos Audito ir rizikų komitete tvirtinimas.

Finansinių ataskaitų audito įstatyme numatyta bendra taisyklė, kad viešojo intereso įmonė (kurios vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje) privalo turėti audito komitetą. Taikomos išimtys, kai viešojo intereso įmonė laikoma maža ir vidutine įmone ir mažesnės rinkos kapitalizacijos įmone. AB „Novaturas“ nėra laikytina maža ir vidutine įmone (kriterijai: balanse turto vertė viršija 43 m Eur ir metinė grynoji apyvarta viršija 50 m Eur), tačiau yra mažesnės rinkos kapitalizacijos įmone (kriterijus: vidutinė rinkos kapitalizacija, remiantis paskutinių trejų kalendorinių metų kotiravimo verte metų pabaigoje, yra mažesnė kaip 200 m EUR). Neišpildžius abiejų Finansinių ataskaitų audito įstatyme numatytų kriterijų, Bendrovei išimtis nėra taikoma, todėl audito komitetas Bendrovėje turi būti sudaromas.

Vadovaujantis Reikalavimų audito komitetams aprašu (toliau – Aprašas), Audito komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip trys nariai, išskyrus Apraše nurodytas išimtis. Sprendžiant audito komiteto dydžio ir sudėties klausimą, taip pat turi būti atsižvelgiama į viešojo intereso įmonės dydį ir veiklos pobūdį, todėl siūloma į audito komitetą rinkti tris tinkamos kvalifikacijos ir patirties turinčius narius. Viešojo intereso įmonių audito komiteto nariais gali būti priežiūros organo nariai, darbuotojai, išskyrus vadovaujančius darbuotojus, kaip jie apibrėžti Apraše.

Vadovaujantis Bendrovės įstatais bei Valdybos darbo reglamentu, Bendrovės Audito ir rizikos komitetą formuoja Bendrovės valdyba. 2024 m. balandžio 30 d. vykusio Bendrovės valdybos posėdžio metu buvo priimtas sprendimas dėl Audito ir rizikų komiteto Bendrovėje sudarymo, kurį sudarys 3 (trys) nariai, renkami 2 (dviejų) metų kadencijai. Audito ir rizikų komitetas bus atskaitingas Bendrovės Valdybai, o savo veiklą pradeda vykdyti nuo Audito komiteto narių išrinkimo. Šio posėdžio metu taip pat buvo patvirtinti Audito ir rizikų komiteto nuostatai.

Valdybos posėdžio metu pasiūlyta Audito ir rizikų komiteto nariais išrinkti Gediminą Almantą (valdybos pirmininkas), Tomą Korganą (valdybos narys) bei Ingridą Kuzmickienę (Bendrovės darbuotoja). Nurodyti asmenys išreiškė sutikimą būti renkamais Audito ir rizikų komiteto nariais, kandidatai į nepriklausomų Audito ir rizikų komiteto narių pozicijas patiekė nepriklausomumo deklaracijas.

Atsižvelgiant į tai, kad valdybos posėdyje buvo sprendžiamas dviejų (iš trijų) valdybos narių su jų veikla Audito ir rizikų komitete susijęs klausimas, vadovaujantis LR akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 6 d., šie valdybos nariai pateikė valdybai prašymą nušalinti juos nuo balsavimo, renkant juos Bendrovės Audito ir

---

rizikų komiteto nariais. Dėl nušalinimo nesusidarius balsavimo kvorumui, esant interesų konfliktui, klausimas dėl Bendrovės Audito ir rizikų komiteto narių rinkimo ir sutarčių su jais sąlygų nustatymo teikiamas Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Siūlomas sprendimo projektas:

1) J Bendrovės Audito ir rizikų komitetą naujai 2 (dviejų) metų kadencijai išrinkti:
Gediminą Almantą (nepriklausomas narys);
Tomą Korganą (nepriklausomas narys);
Ingridą Kuzmickienę (Bendrovės darbuotoja).

2) Nustatyti, kad naujai išrinkti Bendrovės Audito ir rizikų komiteto nariai savo veiklą pradeda pasibaigus juos išrinkusiam eiliniam visuotiniam Bendrovės akcininkų susirinkimui;

3) Patvirtinti esmines sutarties dėl Bendrovės Audito ir rizikų komiteto nario veiklos sąlygas (pridedama);

4) Nustatyti, kad su išrinktais Bendrovės Audito ir rizikų nariais sudaromos Bendrovėje naudojamos formos konfidencialios informacijos ir asmens duomenų apsaugos sutartys;

5) Nustatyti naujai išrinktiems Bendrovės Audito ir rizikų komiteto nariams po 950 EUR (devyni šimtai penkiasdešimt eurų) per kalendorinį mėnesį dydžio atlygį (neatskaičius mokesčių) už veiklą Bendrovės Audito ir rizikų komitete. Audito ir rizikų komiteto pirmininkui už veiklą Bendrovės Audito ir rizikų komitete nustatyti 1250 EUR (vienas tūkstantis du šimtai penkiasdešimt eurų) (neatskaičius mokesčių) per kalendorinį mėnesį dydžio atlygį.

6) Įgalioti Bendrovės vadovą (su teise perįgalioti) pasirašyti sutartis dėl Bendrovės Audito ir rizikų komiteto nario veiklos bei konfidencialios informacijos apsaugos sutartis su naujai išrinktais Bendrovės Audito ir rizikų komiteto nariais.

---

7. Sutarčių su Bendrovės Valdybos nariais papildomos sąlygos nustatymas.

Siūlomas sprendimo projektas:

1) Papildyti Esmines sutarties dėl Valdybos nario veiklos sąlygas, kurias Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino 2023 m. birželio 6 d., 6.5 punktu ir jį išdėstyti taip:
„6.5. Jei Valdybos nariui, vykdant Valdybos nario funkcijas reikia patirti pagristų išlaidų, įskaitant bet neapsiribojant, kelionių, apgyvendinimo, transporto, esant būtinybei, protingumo kriterijus atitinkančias išlaidas atlygiui už išorinių patarėjų, auditorių, teisininkų paslaugas, susijusias su Valdybos nario funkcijų atlikimu, Bendrovė įsipareigoja kompensuoti Valdybos nariui tokias pagrįstas išlaidas, jeigu jos iš anksto buvo aptartos su Bendrove.“

2) Įgalioti Bendrovės vadovą (su teise perįgalioti) atlikti visus su šio sprendimo įgyvendinimu susijusius veiksmus.

---

8. Papildomas atlygis Bendrovės valdybos nariams.

Siūlomas sprendimo projektas:

Atsižvelgiant į darbų apimtis, susijusias su Bendrovės valdybos narių veikla nuo jų paskyrimo, Bendrovės valdybos nariams nustatyti papildomą atlygį (vienkartinį) už valdybos nario funkcijų atlikimą laikotarpiu nuo 2023-06-06 iki 2024-05-06:

1) Valdybos primininkui Gediminui Almantui – 27 500 Eur (įskaitant visus mokėtinus mokesčius);

2) Valdybos nariams Ugniui Radvilai ir Tomui Korganui – kiekvienam po 20 900 Eur (įskaitant visus mokėtinus mokesčius).

---

1. Bendrovės audito įmonės UAB „Ernst & Young Baltic“ audito paslaugų papildomo apmokėjimo sąlygų nustatymas už Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimą.

Siūlomas sprendimo projektas:

1) Nustatyti audito įmonės UAB „Ernst & Young Baltic“ audito paslaugų papildomo apmokėjimo sąlygas už Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimą, nustatant, kad papildomas auditoriaus atlyginimas neturi viršyti 70 000 Eur už Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio audita;

2) Įgalioti Bendrovės vadovą (su teise perįgalioti) atlikti visus su šio sprendimo įgyvendinimu susijusius veiksmus.

4