Novaturas — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 17, 2021

Akcinė bendrovė „NOVATURAS“

Kodas 135567698

Buveinės adresas A. Mickevičiaus g. 27, Kaunas, Lietuva

Visuotinio akcininkų susirinkimo, šaukiamo 2021-03-12,

bendrasis balsavimo biuletenis

Akcininko vardas, pavardė (pavadinimas)

………………………………………....................……...................................................…

Akcininko asmens kodas (kodas)

………………………………………………....................................................................................

Turimų akcijų skaičius

…………………………………………….........................................................................................................

Turimų balsų skaičius

…………………………………………….........................................................................................................

Bendrojo balsavimo biuletenio užpildymo instrukcijos:

1. Akcininko balsavimas turi būti pažymėtas prie kiekvieno sprendimo projekto tam skirtose grafose. 2. Akcininkas už visus sprendimo projektus balsuoja „UŽ“ arba „PRIEŠ“.

3. Jei Akcininkas balsuoja „už“ sprendimo projektą – jis atitinkamoje grafoje turi apibrėžti žodį „UŽ“.

4. Jei Akcininkas balsuoja „prieš“ sprendimo projektą – jis atitinkamoje grafoje turi apibrėžti žodį „PRIEŠ“.

5. Akcininkui neįrašius jokio balsavimo dėl sprendimo projekto arba jeigu Bendrasis balsavimo biuletenis užpildytas taip, kad atskiru darbotvarkės klausimu neįmanoma nustatyto Akcininko valios, laikoma, kad Akcininkas šiuo darbotvarkės klausimu iš anksto nebalsavo.

Nr.		Darbotvarkės klausimai	Sprendimų projektai	Akcininko balsavimas
1)	Konvertuojamųjų obligacijų išleidimas ir akcininkų pirmumo teisės įsigyti konvertuojamąsias obligacijas atšaukimas ir Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas keičiant konvertuojamąsias obligacijas į Bendrovės akcijas.		1. Išleisti dvi Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų emisijas žemiau nurodytomis sąlygomis: 1. Išleisti 49 900 Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų, kurių kiekvienos nominali vertė ir emisijos kaina yra 100 EUR (toliau – Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1). Bendra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominali vertė ir emisijos kaina – 4 990 000 EUR. Terminas – 6 metai nuo pasirašymo datos, konvertuojamas obligacijas išperkant vienu metu. Bendrovė turi teisę bet kada išpirkti visas ar dalį Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 anksčiau termino. Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 keičiamos (konvertuojamos) į Bendrovės akcijas tik, jeigu jos yra laiku neišpirktos arba pažeidimo atveju. Santykis, kuriuo Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 konvertuojamos į Bendrovės akcijas: Viena Konvertuojamoji obligacija Nr. 1 konvertuojama į tokį Bendrovės naujos emisijos akcijų skaičių, kuris yra apskaičiuojamas vienos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 emisijos kainą (t.y., 100 EUR) padalinant iš skaičiaus, kuris yra lygus Bendrovės vienos naujai išleidžiamos akcijos kainai, kuri apskaičiuojama taikant TERP (teorinės kainos be pasirašymo mokesčio, angl. Theoretical Ex-Rights Price) metodą ir pritaikius 15 procentų nuolaidą. Akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, klasė ir skaičius: paprastosios vardinės akcijos, kurių skaičius nustatomas pagal nurodytą keitimo santykį. 2. Išleisti 100 Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų, kurių kiekvienos nominali vertė ir emisijos kaina yra 100 EUR (toliau – Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2). Bendra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 nominali vertė ir emisijos kaina – 10 000 EUR. Terminas – 115 mėnesių nuo pasirašymo datos, jei Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 nėra išperkamos anksčiau. Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 keičiamos (konvertuojamos) į Bendrovės akcijas tik nustatytais terminais neišpirkus Bendrovės akcijų, įgytų už konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1. Santykis, kuriuo Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 konvertuojamos į Bendrovės akcijas: konvertuojamosios obligacijos Nr. 2 konvertuojamos į tokį Bendrovės naujos emisijos akcijų skaičių, kuris atitiks skaičių, kurį sudaro 10 % nuo tuo metu savininko turimų Bendrovės akcijų, įgytų konvertavus Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1, skaičiaus. Akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2, klasė ir skaičius: paprastosios vardinės akcijos, kurių skaičius nustatomas pagal nurodytą keitimo santykį. 2. Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 ir Nr. 2 (toliau abi kartu – Konvertuojamosios obligacijos) bus apmokamos šiame sprendime ir Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartyse nustatytais terminais ir tvarka. 3. Atšaukti visų Bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti Konvertuojamąsias obligacijas ir suteikti teisę pasirašyti ir įsigyti visas Konvertuojamąsias obligacijas išimtinai komanditinei ūkinei bendrijai „Pagalbos verslui fondas“ (juridinio asmens kodas 305640822) (toliau - Fondas). Pirmumo teisės atšaukimo priežastis – finansavimo gavimas pasinaudojant laikinosios valstybės pagalbos priemone, skirta ekonomikai remti reaguojant į COVID-19 protrūkį. Bendrovės valdybos 2021 m. vasario 17 d. pranešimas „Dėl akcinės bendrovės „Novaturas“ akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas konvertuojamąsias obligacijas atšaukimo ir teisės įsigyti konvertuojamąsias obligacijas suteikimo“ pridedamas. 4. Bendrovės valdybai ir generaliniam direktoriui pavedama Bendrovės vardu derėtis su Fondu dėl Konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutarties ir nustatyti visas tas Konvertuojamųjų obligacijų sąlygas, kurios nėra aiškiai įtvirtintos ir galutinai nustatytos šiame akcininkų sprendime, tačiau neprieštaraujant šiame akcininkų sprendime numatytoms Konvertuojamųjų obligacijų sąlygoms, o išleidus Konvertuojamąsias obligacijas organizuoti jų apyvartos apskaitą pagal taikomus reikalavimus. Bendrovės valdybai ir generaliniam direktoriui taip pat pavedama konvertavus Konvertuojamąsias obligacijas į naujas Bendrovės akcijas atlikti visus veiksmus, susijusius su Bendrovės naujų akcijų prijungimu prie esamos Bendrovės akcijų emisijos bei Bendrovės naujų akcijų įtraukimu į AB NASDAQ Vilnius Oficialųjį prekybos sąrašą bei į Varšuvos vertybinių popierių biržą. 5. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas keičiant Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 į Bendrovės akcijas: 1. Šis akcininkų sprendimas išleisti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 tuo pačiu yra ir akcininkų sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokia suma ir išleidžiant tiek naujų Bendrovės akcijų, kurių skaičius bus apskaičiuotas vadovaujantis Konvertuojamų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka. 2. Bendrovės valdyba, gavusi Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininko reikalavimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1, nustato, kad Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 išpirkimo diena yra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatyta diena ir ne vėliau kaip per Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatytą terminą priima sprendimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka apskaičiuotą naujų Bendrovės akcijų skaičių bei padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokių naujų Bendrovės akcijų nominalių verčių suma. Šiuo tikslu Bendrovės valdyba turi Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Bendrovės akcininkai šiuo sprendimu iš anksto patvirtina tokius Bendrovės valdybos pakeistus Bendrovės įstatus. Šiuo atveju apmokėjimas už Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 laikomas apmokėjimu už naujas Bendrovės akcijas, į kurias pakeistos šios Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1. 6. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas keičiant Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 į Bendrovės akcijas: 1. Šis akcininkų sprendimas išleisti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 tuo pačiu yra ir akcininkų sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokia suma ir išleidžiant tiek naujų Bendrovės akcijų, kurių skaičius bus apskaičiuotas vadovaujantis Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka. 2. Bendrovės valdyba, gavusi Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 savininko reikalavimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2, nustato, kad Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 išpirkimo diena yra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatyta diena ir ne vėliau kaip per Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatytą terminą priima sprendimą konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 į Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 2 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka apskaičiuotą naujų Bendrovės akcijų skaičių bei padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą tokių naujų Bendrovės akcijų nominalių verčių suma. Šiuo tikslu Bendrovės valdyba turi Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Bendrovės akcininkai šiuo sprendimu iš anksto patvirtina tokius Bendrovės valdybos pakeistus Bendrovės įstatus. Šiuo atveju apmokėjimas už Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 2 laikomas apmokėjimu už naujas Bendrovės akcijas, į kurias pakeistos šios Konvertuojamosios obligacijos Nr. 2.	„už“	„prieš“
2)	Bendrovės auditoriaus rinkimas.		1. Pritarti audito įmonės Deloitte Lietuva, UAB (toliau – Auditorius) išrinkimui 2020 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti. Patvirtinti Auditoriaus audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, nustatant, kad Auditoriaus atlyginimas neturi viršyti 85000  EUR (be PVM) už 2020 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditą. 2. Bendrovės generaliniam direktoriui pavedama Bendrovės vardu pasirašyti su Auditoriumi sutartį dėl audito paslaugų suteikimo bei nustatyti kitas jos sąlygas, kurios nėra įtvirtintos šiame akcininkų sprendime.	„už“	„prieš“
3)	Sprendimų vykdymo pavedimas.		Pavesti Bendrovės valdybai bei generaliniam direktoriui atlikti visus ir bet kokius veiksmus, susijusius su aukščiau aptartais sprendimais, įskaitant, bet tuo neapsiribojant, visus veiksmus, susijusius su Bendrovės įstatų naujos redakcijos pasirašymu bei registravimu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre. Bendrovės generalinis direktorius Bendrovės vardu turi teisę perįgalioti (išduoti įgaliojimą) bet kuriuos kitus asmenis atlikti bet kuriuos iš aukščiau nurodytų veiksmų.	„už“	„prieš
Dėl bet kokių kitų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais balsais balsuoti:				„už“	„prieš“

Akcininko (jo atstovo) vardas, pavardė, parašas:

________________________________________________________

Biuletenio užpildymo data:

________________________________________________________

Dokumentas, kurio pagrindu pasirašo Akcininko atstovas: