Novaturas — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 26, 2021

PRIEDAS NR. 1

Prie šaukiamo Visuotinio susirinkimo sprendimo projekto

Pagrindinės Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 emisijos sąlygos

1.	Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 skaičius:	49 900
2.	Vienos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 nominali vertė ir emisijos kaina:	100 EUR
3.	Bendra Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominali vertė ir emisijos kaina:	4 990 000 EUR
4.	Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 suteikiamos teisės:	Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose įstatymuose ir teisės aktuose, Bendrovės įstatuose, šiame sprendime ir Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje numatytos teisės.
5.	Palūkanos ir jų mokėjimo tvarka:	5.1. Už Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 mokamos fiksuoto dydžio metinės palūkanos. Metinių palūkanų dydis bus skirtingas atsižvelgiant į laikotarpį praėjusį nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos, kaip nurodyta žemiau:

5.1.1. už laikotarpį nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (ją įskaitant) iki tos 2022 metų dienos kai sueina 1 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (jos neįskaitant) mokamos 9,5%, skaičiuojamų nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalios vertės, metinės palūkanos;

5.1.2. už metų laikotarpį nuo tos 2022 metų dienos kai sueina 1 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (ją įskaitant) iki tos 2023 metų dienos kai sueina 2 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (jos neįskaitant) mokamos 10,0%, skaičiuojamų nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalios vertės, metinės palūkanos;

5.1.3. už metų laikotarpį nuo tos 2023 metų dienos kai sueina 2 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (ją įskaitant) iki tos 2024 metų dienos kai sueina 3 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (jos neįskaitant) mokamos 10,5%, skaičiuojamų nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalios vertės, metinės palūkanos;

5.1.4. už metų laikotarpį nuo tos 2024 metų dienos kai sueina 3 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (ją įskaitant) iki tos 2025 metų dienos kai sueina 4 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (jos neįskaitant) mokamos 11,0%, skaičiuojamų nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalios vertės, metinės palūkanos;

5.1.5. už metų laikotarpį nuo tos 2025 metų dienos kai sueina 4 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (ją įskaitant) iki tos 2026 metų |

1

---

dienos kai sueina 5 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (jos neįskaitant) mokamos 11,5%, skaičiuojamų nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalios vertės, metinės palūkanos;

5.1.6. už metų laikotarpį nuo tos 2026 metų dienos kai sueina 5 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (ją įskaitant) iki tos 2027 metų dienos kai sueina 6 metai po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (jos neįskaitant) mokamos 12,0%, skaičiuojamų nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalios vertės, metinės palūkanos.

5.2. Palūkanos pradedamos skaičiuoti nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos (ją įskaitant).

5.3. Kiekvienam Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkui mokamų palūkanų suma priklauso nuo jo turimų Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 skaičiaus ir bendros jų nominalios vertės.

5.4. Palūkanos Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkams mokamos kas mėnesį už atitinkamą praėjusio mėnesio periodą. Pirmoji palūkanų mokėjimo diena yra ta diena, kurią sueina vienas mėnesis po Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 apmokėjimo dienos. Apskaičiuojant ir išmokant palūkanas už atitinkamą praėjusį vieno mėnesio laikotarpį, palūkanų mokėjimo diena, kurią tos palūkanos turi būti išmokamos, į skaičiavimą nėra įskaitoma.

5.5. Palūkanos skaičiuojamos eurais kas dieną, remiantis faktiniu dienų skaičiumi periode, už kurį mokamos palūkanos, padalinus jį iš faktinio dienų skaičiaus metuose (Act/Act).

5.6. Teisę gauti priskaičiuotas palūkanas turi asmenys, esantys Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkais vieną darbo dieną prieš atitinkamą palūkanų mokėjimo dieną.

5.7. Jei kuri nors iš numatytų palūkanų mokėjimo dienų būtų ne darbo diena, tai priskaičiuotos palūkanos už atitinkamą vieno mėnesio laikotarpį išmokamos artimiausią po šios datos einančią darbo dieną.

5.8. Palūkanų skaičiavimas stabdomas nuo Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 išpirkimo dienos. Jei Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 būtų išpirktos anksčiau nei sueis 6.2 punkte numatytas 6 metų terminas, palūkanų skaičiavimas stabdomas nuo tokios išpirkimo dienos ir palūkanos už periodus einančios po tokio ankstesnio išpirkimo dienos nebeskaičiuojamos ir nėra mokamos.

1. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 galiojimo pradžios diena ir išpirkimo data (terminas):

6.1. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 emisijos galiojimo pradžios diena yra jų pasirašymo diena.

6.2. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 galiojimo terminas, jei Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 nėra išperkamos anksčiau, yra 6 metai skaičiuojant nuo pasirašymo dienos.

6.3. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 išpirkimo diena, jei Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 nėra išperkamos anksčiau, yra ta diena, kurią sueina 6 metai po pasirašymo dienos.

---

3

6.4. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 išpirkimo diena, gali būti pakeista 100 proc. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkų sprendimu 7.2 punkte nurodytais atvejais.

6.5. Išpirkimo dieną Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 išperkamos, sumokant jų savininkams Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalią vertę. Išpirkimo dieną taip pat sumokamos iki išpirkimo dienos priskaičiuotos, bet dar neišmokėtos palūkanos. Teisę gauti Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nominalią vertę bei priskaičiuotas palūkanas turi asmenys esantys Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkais vieną darbo dieną prieš išpirkimo dieną.

6.6. Bendrovė turi teisę bet kada, savo nuožiūra, išpirkti visas ar dalį Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 nepraėjus 6.2 punkte nurodytam terminui, sumokėdama Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkams jų nominalią vertę ir iki tos dienos priskaičiuotas bet dar neišmokėtas palūkanas. Minimalus vienu metu išperkamų Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 skaičius turi būti ne mažesnis kaip 5 000.

1. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 konvertavimas į akcijas:

7.1. Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, pasibaigus jų išpirkimo terminui jų savininkų reikalavimu keičiamos (konvertuojamos) į Bendrovės akcijas. Šiuo atveju Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkams išpirkimo kaina nėra mokama (t. y. apmokėjimas už Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 laikomas apmokėjimu už Bendrovės akcijas, į kurias pakeistos šios Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1).

7.2. Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 savininkų pasirinkimu į Bendrovės akcijas keičiamos (konvertuojamos) visos savininko turimos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 ar jų dalis, kai Bendrovė neišperka Konvertuojamų obligacijų Nr. 1 iki pasibaigiant jų išpirkimo terminui arba pažeidus pagrindines finansavimo sąlygas numatytas Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje.

7.3. Norint pasinaudoti teise konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 į Bendrovės akcijas, yra privaloma pateikti atitinkamą reikalavimą Bendrovei vadovaujantis Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

7.4. Pateikus prašymą Bendrovei konvertuoti Konvertuojamąsias obligacijas Nr. 1 į Bendrovės akcijas, tai atliekama per terminą, kuris įprastai yra reikalingas siekiant patvirtinti ir užregistruoti Bendrovės įstatų pakeitimus ir išleisti naujas Bendrovės akcijas. Bendrovės veiksmai reikalingi atlikti Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 konvertavimą į akcijas ir šių veiksmų terminai nustatomi Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje.

1. Santykis, kuriuo Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 konvertuojamos į Bendrovės akcijas:

Viena Konvertuojamoji obligacija Nr. 1 konvertuojama į tokį Bendrovės naujos emisijos akcijų skaičių, kuris yra apskaičiuojamas vienos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1 emisijos kainą (t.y., 100 EUR) padalinant iš skaičiaus, kuris yra lygus Bendrovės vienos naujai išleidžiamos akcijos kainai, kuri apskaičiuojama taikant TERP (teorinės kainos be pasirašymo mokesčio, angl. Theoretical Ex-Rights Price) metodą ir pritaikius 15 procentų nuolaidą.

Atliekant akcijų emisijos kainos skaičiavimą TERP metodu naudojamas Bendrovės akcijų rinkos kainos svertinis vidurkis Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje per paskutines 15 prekybos dienų (angl. trading days) iki Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 konvertavimo į Bendrovės akcijas dienos.

---

4

| | | Jei apskaičiuojant Bendrovės akcijų gaunamų už vieną Konvertuojamąją obligaciją Nr. 1 skaičių yra nustatomas ne sveikas skaičius, jis apvalinimas pagal matematines apvalinimo taisykles.
Konkreti ir tiksli Bendrovės akcijų, į kurias bus keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, skaičiaus apskaičiavimo metodika ir tvarka, numatoma Konvertuojamųjų obligacijų Nr. 1 pasirašymo sutartyje. |
| --- | --- | --- |
| 9. | Akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, klasė: | Paprastosios vardinės akcijos. |
| 10. | Akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, skaičius: | Bendrovės akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, skaičius nustatomas pagal keitimo santykį, nustatytą 8 punkte nurodyta tvarka. |
| 11. | Vienos akcijos, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, nominali vertė: | 0,03 EUR |
| 12. | Bendra akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, nominali vertė: | Bendra akcijų, į kurias keičiamos Konvertuojamosios obligacijos Nr. 1, nominali vertė bus nustatoma padauginant vienos akcijos nominalią vertę iš viso akcijų skaičiaus, kuris bus nustatomas vadovaujantis keitimo santykiu, nustatytu 8 punkte nurodyta tvarka. |
| 13. | Akcijų suteikiamos teisės: | 13.1. Dalyvauti valdant Bendrovę;
13.2. Gauti dividendus;
13.3. Gauti Bendrovės turto dalį, likusią po jos likvidavimo;
13.4. Nemokamai gauti akcijų, jei Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų;
13.5. Pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus Bendrovės įstatų ir teisės aktų nustatytas išimtis;
13.6. Įstatymų nustatytais būdais skolinti Bendrovei;
13.7. Parduoti ar kitu būdu perleisti visas ar dalį savo akcijų, palikti jas testamentu kitiems asmenims;
13.8. Dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose Bendrovės akcininkų susirinkimuose.
13.9. Bendrovės įstatų ir teisės aktų nustatyta tvarka ir sąlygomis gauti informaciją apie Bendrovės veiklą;
13.10. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose įstatymuose ir teisės aktuose bei Bendrovės įstatuose numatytos teisės. |