note inc.

Registration Form • Feb 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月25日
【事業年度】	第13期（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）
【会社名】	note株式会社
【英訳名】	note inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　加藤　貞顕
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町六丁目６番２号
【電話番号】	050-1751-2329
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　鹿島　幸裕
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町六丁目６番２号
【電話番号】	050-1751-2329
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　鹿島　幸裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38043 52430 note株式会社 note inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-12-01 2024-11-30 FY 2024-11-30 2022-12-01 2023-11-30 2023-11-30 1 false false false E38043-000 2025-02-25 E38043-000 2025-02-25 jpcrp030000-asr_E38043-000:KashimaYukihiroMember E38043-000 2025-02-25 jpcrp030000-asr_E38043-000:KatoSadaakiMember E38043-000 2025-02-25 jpcrp030000-asr_E38043-000:KonYuichiMember E38043-000 2025-02-25 jpcrp030000-asr_E38043-000:MizunoTasukuMember E38043-000 2025-02-25 jpcrp030000-asr_E38043-000:TakekawaMinakoMember E38043-000 2025-02-25 jpcrp030000-asr_E38043-000:TanabeMichikoMember E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:Row1Member E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:Row2Member E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:Row3Member E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:Row4Member E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:Row5Member E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:Row6Member E38043-000 2025-02-25 jpcrp_cor:Row7Member E38043-000 2023-12-01 2024-11-30 E38043-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2020年11月	2021年11月	2022年11月	2023年11月	2024年11月
売上高	（千円）	－	－	－	－	3,312,248
経常利益	（千円）	－	－	－	－	75,183
親会社株主に帰属する 当期純利益	（千円）	－	－	－	－	98,939
包括利益	（千円）	－	－	－	－	98,939
純資産額	（千円）	－	－	－	－	1,722,164
総資産額	（千円）	－	－	－	－	3,769,151
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	110.63
１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	6.44
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	6.34
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	45.2
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	5.8
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	75.7
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	225,762
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	△9,771
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	△38,140
現金及び現金同等物 の期末残高	（千円）	－	－	－	－	2,166,058
従業員数	(名)	－	－	－	－	151
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔19〕

（注）１．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

３．第13期の自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。  #### （２）提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2020年11月	2021年11月	2022年11月	2023年11月	2024年11月
売上高	（千円）	1,523,174	1,884,149	2,317,088	2,777,125	3,295,106
経常利益又は 経常損失（△）	（千円）	△270,388	△433,474	△742,479	△413,388	82,613
当期純利益又は 当期純損失（△）	（千円）	△352,308	△436,174	△756,488	△414,843	107,785
持分法を適用した 場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	200,164	100,000	100,000	10,000	30,964
発行済株式総数	（株）
普通株式	70,300	27,295,800	14,617,900	15,234,200	15,390,500
Ａ種優先株式	27,700	－	－	－	－
Ｂ種優先株式	8,331	－	－	－	－
Ｃ種優先株式	20,976	－	－	－	－
Ｄ種優先株式	8,200	－	－	－	－
Ｅ種優先株式	972	－	－	－	－
純資産額	（千円）	1,010,283	574,109	1,817,761	1,561,844	1,731,009
総資産額	（千円）	2,243,455	1,750,615	3,303,080	3,312,789	3,768,157
１株当たり純資産額	（円）	△109.08	42.07	124.35	102.52	111.21
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額）	（円）	－	－	－	－	－
(―)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△26.00	△31.96	△53.11	△27.50	7.02
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	6.91
自己資本比率	（％）	45.0	32.8	55.0	47.1	45.4
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	6.6
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	69.5
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△155,218	△646,869	△660,122	△346,584	－
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△133,881	△5,349	△23,451	△12,782	－
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	160,329	－	2,000,140	158,925	－
現金及び現金同等物 の期末残高	（千円）	1,524,302	872,084	2,188,649	1,988,208	－
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	（名）	106	151	183	163	148
〔23〕	〔31〕	〔35〕	〔25〕	〔19〕
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	79.2
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(89.9)
最高株価	（円）	－	－	－	927	738
最低株価	（円）	－	－	－	401	415

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第９期から第12期の期間については、売上高が増加しているものの、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．第９期から第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第９期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第９期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第９期から第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第９期から第11期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第12期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

９．第９期から第12期については、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

11．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

12．第９期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月21日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第13期の株主総利回り及び比較指標は、2023年11月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものです。ただし、当社株式は、2022年12月21日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については記載しておりません。

14．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。当社の沿革は以下のとおりです。

年月	概要
2011年12月	クリエイターが創作したデジタルコンテンツを配信するプラットフォームの開発・運営を目的として、東京都渋谷区渋谷において、株式会社ピースオブケイク（現　当社）を設立
2012年９月	クリエイターと読者をつなぐコンテンツ配信サイト「cakes」を開始（2022年８月にサービス終了）
2014年４月	CtoC×課金の仕組みでクリエイターをエンパワーメントする、CtoCメディアプラットフォーム「note」を開始
2017年12月	スマートフォンサイズの新書シリーズ「スマート新書」レーベルを開始
2018年４月	noteクリエイター支援プログラムを開始
2018年７月	株式会社日本経済新聞社と資本業務提携
2018年12月	東京都港区北青山に本社移転
2019年３月	企業の情報発信を簡単にし、続けやすくするメディアSaaS「note pro」を開始
2019年７月	UUUM株式会社と資本業務提携
2019年８月	株式会社テレビ東京ホールディングスと資本業務提携
2020年４月	note株式会社に社名を変更
2020年６月	東京都渋谷区神宮前にイベントスペース「note place」開設
2022年12月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2023年６月	東京都千代田区麹町に本社移転
2023年12月	note AI creative株式会社（現連結子会社）を設立
2024年５月	Tales & Co.株式会社（現連結子会社）を設立

当社グループは、「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」を展開しております。各事業の概要は以下のとおりです。なお、当社グループは当社及び連結子会社であるnote AI creative株式会社、Tales & Co.株式会社で構成されており、当社及びnote AI creative株式会社が主に「メディアプラットフォーム事業」を、Tales & Co.株式会社が主に「IP・コンテンツクリエーション事業」を展開しております。

以下に示す区分はセグメントと同一の区分です。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（メディアプラットフォーム事業）

１ 「note」

「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読することができる、CtoCメディアプラットフォームです。

出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、収益化されるエコシステム（注）１が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネットの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに偏りが生じ、収益化の手段の大半が広告収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現があふれ良質なコンテンツが生まれにくく、また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。

そこで当社は、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価が得られる仕組みとしてCtoCメディアプラットフォーム「note」を構築しました。

「note」は、初期費用・月額利用料なしで（月額有料のプレミアム会員登録を除く）、誰でも利用することができます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料又は有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。

当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「しごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。

加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成されており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。

「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の社会的知名度の高いクリエイター（以下、「著名人」という。）にも情報発信の場として「note」を選んでいただいています。著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、2024年11月時点で法人アカウントは42,000件超、学校の利用数は703件、自治体は207件、中央省庁/独立行政法人は33件に上っています。

このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームとなっており、2024年11月期の年間流通総額は17,064百万円、2024年11月末時点で公開コンテンツ数（注）２は51,072千件、「note」のMAU（注）３は6,574万人、累計会員登録者数（注）４は8,931千人、累計ユニーククリエイター数（注）５は1,526千人、ARPPU（注）６は2,617円となり、多くの支持を集めております。

また、2024年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が1,282万円となり、中にはnoteだけで生計を立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化されるケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含め累計313作品が書籍化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。

（注）１．エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。

２．公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。

３．月間アクティブユーザーの略であり、非会員も含め「note」に月１回以上アクセスしたアクティブブラウザの合計数。

４．累計会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数です。

５．累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。

６．ARPPU（Average Revenue Per Paid User）は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。

「note」の特徴は、以下のとおりです。

①　５種類のコンテンツ

テキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の５種類のコンテンツを簡単に作ることができます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。

②　様々な課金機能

クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合には、100円から５万円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録した場合には、販売上限価格を10万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツをまとめたマガジン単位での販売以外に、月１回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。また、2024年８月にはタイムセール機能が追加され、クリエイターは好きなタイミングで自身の有料記事を割引価格で販売できるようになりました。タイムセール機能を使うことで、クリエイターは記事が注目されるタイミング、戦略的に注目を集めたいタイミングで、価格を期間限定で下げることができ、より多くの読者に記事を届けるための効果的なプロモーションが行えます。

③　コミュニケーション

お気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ（注）７」やコメントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。また、2022年７月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューアルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン（会員限定特典）の設定を工夫することで、より幅広い創作活動に対してファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができます。

（注）７．スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝えるためのアクションボタンのことです。

④　ランキングがない

ランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすいコンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、クリエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。

⑤　広告がない

「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないことにより、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづらい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。

⑥　最適な読者に届く

読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。

⑦　継続的な「カイゼン」

クリエイター又は読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映させる「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等にはエンジニアがスピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。

⑧　EC・HRとしての利用

商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や採用の応募へとつなげることができます。

⑨　メディアとの強固なネットワーク

「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「クリエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツから、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への出演等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がるため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。

当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料（注）８及びプラットフォーム利用料（注）９で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率は24.8％（2024年11月末時点）となっております。

（注）８．事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。

決済手段	料率
クレジットカード決済	5%
PayPay決済	7%
PayPal決済	6.5%
noteポイント決済	10%
携帯キャリア決済	15%

９．プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。

取引の種類	料率
有料コンテンツ・有料マガジンの販売、 サポート機能・メンバーシップ機能の利用	10%
定期購読マガジンの販売	20%

２ 「note pro」

「note pro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を拡充したメディアSaaS（注）10です。「note pro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI（注）11を用いて、初期費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア（注）12・ホームページの構築・運用ができるほか、「note」プラットフォーム上の読者にアクセスすることができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムのUI/UXのアップデートも実施しており、決済・ダッシュボード（注）13・コンテンツ管理等の機能を標準機能として利用可能となります。そのため、情報発信において多くの法人が抱えるさまざまな課題を解決し、企業やサービスの想いを届けることに集中することが可能となり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層など、幅広い読者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。

「note pro」が利用企業に対して提供する価値は以下のとおりです。

「note pro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティング」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーションを通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。

2019年３月にリリースした後、2024年11月末時点で有料契約数は797社となり、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。

（注）10．メディアSaaSとは、メディア Software as a Serviceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディアを構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しております。

11．UIとは、User Interfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指しております。

12．企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。

13．Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しております。

「note pro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。

「note pro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤とする集客力を持つことであり、これらの特徴から、「note pro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスとなっています。そのため、企業は「note pro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）するサービスとなっています。

それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。

①　Webサイトとしての機能性

一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリティ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「note pro」はカスタマイズにより簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード機能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、インターネットにおけるビジネス活動も行うことができるWebサイトとなっています。

②　「note」を基盤とする集客力

「note pro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながっているため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「note pro」のコンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の場面で利用しており、noteのメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、note proのメディアSaaSとしての競争優位性を高めています。

料金体系については、月額80,000円（税別）のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数に応じた月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金（外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定等）も、「note pro」の収益源となっております。

＜事業系統図（「note」及び「note pro」）＞

３ 「法人向けサービス」

法人向けサービスとして、クリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しております。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側としては、自社の取り組み等の発信につなげることができます。

当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ております。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定してクリエイターから作品を募り、審査会にて優秀作品を選定して表彰を行う「コラボコンテスト」と、協賛企業が発信したいメッセージをもとにテーマを設定もしくはnoteのお題から選定し、noteと共同で投稿企画を開催する「コラボテーマ」といったラインナップがあります。

＜事業系統図（「コンテスト」）＞

（IP・コンテンツクリエーション事業）

当社の連結子会社であるTales & Co.株式会社において、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。

これまで「note」でIP・コンテンツ生み出してきたクリエイターを含む多くのクリエイターにアプローチし、メディア・コンテンツ企業と連携してクリエイターの作品を「note」内だけでなく他のメディアにも展開していくことでより多くの読者に届けることを目指します。

収益構造については、読者や企業に対してコンテンツや作品を販売して売上をいただき、クリエイターに制作料・原稿料をお支払いする形で事業を展開していきます。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（%）	関係内容
note AI creative 株式会社	東京都千代田区	30百万円	AI関連技術の活用によるメディア運営基盤システム、創作サポートツール、業務効率化サポートツールの開発・提供に関する事業	100.0	役員の兼任 開発業務の委託
Tales & Co.株式会社	東京都千代田区	50百万円	クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作、外部企業からの企画受託等に関する事業	100.0	役員の兼任 開発業務の受託 メディア運営業務の委託

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．記載の連結子会社は、特定子会社に該当しています。  ### ５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

	2024年11月30日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
メディアプラットフォーム事業	151	（19）
IP・コンテンツクリエーション事業	－	（－）
合計	151	（19）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．IP・コンテンツクリエーション事業については、当該業務を専属に従事する従業員がいないことから、人数を記載しておりません。

（２）提出会社の状況

				2024年11月30日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
148	（19）	37.7	3.7	6,995

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度に比べ従業員が15名減少しております。主な理由は、退職による自然減に対し新規採用を抑制した結果によるものです。

４．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に 占める 女性労働者 の割合（％） （注１）	男性労働者の 育児休業 取得率（％） （注２）	労働者の男女の賃金の差異（％） （注１、３）
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
28.9	100.0	72.3	83.2	34.3	－

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．正規雇用労働者と非正規雇用労働者との差は、職群及び等級別の人数構成が主な要因です。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

当社グループは「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開し、あらゆる分野のクリエイターの、いちばん基本的な活動の場所となることを目指しております。

（２）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境については、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引やサブスクリプション型ビジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しているなか、特に新型コロナウイルス感染症の流行拡大以降に見られる社会的な変化が後押しとなり、あらゆる人がオンラインでコンテンツや商品を発表・販売する動きが広まり、クリエイターエコノミーが拡大している状況であると認識しています。

こうした環境において、当社グループはメディアプラットフォーム事業として、あらゆる人がインターネット上で文章等のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）する「note pro」を提供しており、個人・法人問わず創作活動・情報発信の場として、需要は引き続き拡大しているものと考えております。IP・コンテンツクリエーション事業としては、主に連結子会社であるTales & Co.株式会社を中心に、note内外から優秀なクリエイターを発掘し、新たな作品の創作のサポートと、メディア・コンテンツ企業との連携によって、多くの読者・視聴者に素晴らしい作品を届け、拡大する需要を満たしていくことが可能だと考えています。

（３）経営戦略

「note」は、CtoC（個人から個人へ）の情報発信メディアであり、かつ有料記事による課金ができる「CtoC × 課金」のモデルで、電子書籍・電子新聞やWebメディア、ブログ等の他のメディアと比べてもユニークなポジションを形成しています。加えて、Creative、Technology、Designの３つが一体となった当社グループの強みを活かしたプロダクト開発力を活かし、クリエイターや読者からの要望やフィードバックを適時に吸い上げ、速やかに機能改善・拡充等に反映することでつくり上げてきた優れたUI/UXが高く評価されており、クリエイターの裾野は拡大してきています。また、株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋などのメディアや、EコマースのBASE株式会社等さまざまな企業との提携によって、「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がり、クリエイターサクセスが促進されることで、オンライン・オフラインを問わずクリエイターの創作活動を後押し、既存メディアにとっては新しいクリエイターを発見する場となっております。

「note」はこうした取り組みにより、クリエイターが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、コンテンツが売れてさらにクリエイターが集まる、というクリエイター・読者・コンテンツの相互作用によるネットワーク効果がはたらくことで、広告宣伝費をかけずに自律的に拡大する、以下のグロースモデルによって、競争優位性を獲得してきました。

さらに「note」が提供する価値を最大化するためには、以下の図に示すように、CREATION（いい作品を生み出す）・DISTRIBUTION（広く人々に届ける）・FINANCE（収益化する）という３つの課題にバランスよく取り組むことが重要であると考えています。グロースモデルに沿った自律的な成長に加え、各項目を着実に伸ばすさまざまな施策に取り組んでまいります。

当社グループは「note」というプラットフォームをインターネット上の「街」と捉えており、個人・法人に関わらずあらゆる人が集まり、インターネットにおける創作・ビジネスをはじめとしたあらゆる活動の本拠地となることを目指します。この実現のため、今後は「note」の強化だけでなく「note」を軸とする既存のエコシステムを拡張させ、より多様で数多くのクリエイターサクセスを創出していく方針です。

エコシステムを拡張させる具体的な施策としては、下記の図に示すとおり２つの方向性を想定しており、これまでの当社グループが展開してきた各サービスの強化と、「note」に集まるあらゆるジャンルのコンテンツやユーザー資産を活用した新サービスの立ち上げに取り組んでいます。

また、その双方の方向性に共通して、生成AI技術などの最新技術を用いた創作活動の革新にも取り組んでいます。

2025年11月期は、エコシステムを拡張させるため、①ポイント機能の導入やアプリの機能強化等を通じた「note」のさらなる強化、②「note」に集まる資産を活用した「note」外の新サービス立ち上げ、③「note pro」のビジネス機能やAI関連ツールの開発・強化によるメディア・企業への外部提供拡大、④AI関連技術への投資による「note」の提供価値向上をはじめとする創作にまつわるバリューチェーンの革新、の4点に重点的に取り組んでまいります。

これらの取り組みによる成長イメージは以下のとおりです。2024年11月期はコスト規律を維持しながら人材への戦略的な成長投資を実施し、2025年11月期以降は「note」「note pro」の成長に加えて新規事業の貢献により、売上高成長率20～30％の実現と早期の通期黒字化達成を目指してまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、財務指標のうち成長投資の源泉となる売上総利益を最重視し、最大化を目指しています。

事業上の重要指標として、「note」については流通総額（GMV）を、「note pro」についてはARRを設定し、各事業の売上高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。

そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、累計会員数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっております。

当社グループはこうした課題に対して、「note」の事業活動を通じてビジネス上の継続基盤を強固にするとともに「note pro」の事業活動を通じて導入企業の増加を図るなど、今後も既存事業の強化を図りつつ、これまでに培ってきた技術や資産を活用した新規事業に取り組み、「note」のエコシステムを拡張していく方針です。

以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。

①　「note」「note pro」のさらなる拡大

「note」については、累計ユニーククリエイター数、累計会員登録者数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすほか、多くのユーザーを抱える影響力の大きなプラットフォームとしての健全性の確保を重要な課題として認識しております。またクリエイターの継続的な創作活動を後押しすることで「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割合を増加させるために、クリエイターと読者のコミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起することが必要と考えており、ポイント制度およびアプリ課金機能の導入やコンテストを実施しております。その結果、ユーザー数及び流通総額は着実に積み上げられております。

また、「note pro」については、セールス＆マーケティングの強化や機能拡充により、有料契約数を飛躍的に増加させることが重要と考えております。 具体的には、「note pro勉強会」などのマーケティング目的のイベントや「note pro」のサクセス事例を増やすこと等を通じ、「note」を利用する法人を中心とする幅広い企業に対し認知拡大を図るほか、ChatGPTを活用し効率よく記事を書けるツール「AIアシスタントβ」においてビジネス用テンプレートの活用など法人向け特別機能を追加したり、noteの記事を通じて読者のメールアドレスを取得できる機能を導入するといった、情報発信をサポートするだけでなくビジネス成果につながる新たな機能の開発・強化を行なっています。その結果、有料契約数を伸ばしております。

②　生成AI技術を活用した新機能・新サービスの開発

昨今の生成AI技術の進歩を踏まえて、当社グループのサービスにおいても最新技術を導入し、ユーザーの体験の向上に取り組むことが重要と考えております。当社グループは連結子会社であるnote AI creative株式会社を中心に他社とも連携しながら生成AI技術を活用することで、クリエイターの創作活動をサポートする機能や、読者が求めるコンテンツと出会いやすくするためのアルゴリズムなど、ミッションの達成につながる施策を積極的に実施してまいります。

③　新規事業の立ち上げと拡大

当社グループは今後、「note」を軸とする既存のエコシステムを拡張させ、より多様で数多くのクリエイターサクセスを創出していく方針です。エコシステムを拡張させる具体的な施策としては、これまで「note」の開発・強化を通じて培ってきた技術を活用したメディア・法人向けツールの外部提供と、「note」に集まるあらゆるジャンルのコンテンツやユーザー資産を活用した新サービスの立ち上げの２つを想定し、取り組んでいます。

これらの取り組みにより新規事業を立ち上げ、拡大させていくことで、さらなる成長とミッション達成を実現してまいります。

④　優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築

コンテンツ配信業界においてインターネットに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それらに対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社グループの成長につながります。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。

当社グループの経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこと、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社グループが必要とする優秀な人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、拡大する人員に合わせ、効率的な組織体制の構築に取り組んでまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社グループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。

⑥　情報管理体制の強化

当社グループは、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合や不適切な取り扱いがなされた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影響が生じるおそれがあります。

そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。

⑦　業務の効率化による生産性向上

需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップにつながり当社グループの利益圧迫要因となります。当社グループでは全業務のプロセスの継続的な見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。

⑧　業務基幹システムの維持・強化

当社グループの業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社グループの基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題です。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針です。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」をミッションに、表現と創作の仕組みづくりをしています。メディアプラットフォームnoteは、クリエイターのあらゆる創作活動を支援しています。クリエイターが思い思いのコンテンツを発表したり、メンバーシップでファンや仲間からの支援をうけたり、ストアでお店やブランドオーナーが商品を紹介したり、note proを活用して法人や団体が情報発信をしたりしています。

また、noteは累計会員登録者数が893万人を超える規模に拡大、社会における創作のインフラといえるものに成長しており、同時に社会的責任も高まっています。当社グループではESGの観点を推進する取り組みとして、社内の環境整備だけでなく、事業の力をもって人の創造性の芽吹きを助けるようなクリエイターのエンパワーメントにも注力しております。

-　あらゆるクリエイターが活躍できる環境づくりのために、中央省庁・自治体・学校・文化施設に対する「note pro」の無償提供と運用サポートや、地方自治体への情報発信支援を実施しています。

-　あらゆるクリエイターが安心して創作活動に集中できる環境づくりのために、当社が代表理事を務める「一般社団法人クリエイターエコノミー協会」の運営を通して、個人クリエイターの活動支援や保護のための活動（誹謗中傷対策検討会の設立等）を実施しています。

-　法人企業のオウンドメディアである「note pro」事業の一環として、顧客企業の人的資本経営における思想や取り組みの広報、社会普及活動への活用を積極的に推進しています。

（１）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する取り組みについては、取締役会をはじめとする各種の会議体にて定期的に報告しております。社外取締役を含む取締役会で議論することで、他社の知見・経験を踏まえた、より多角的なサステナビリティ施策の検討、実行、モニタリングにつながるようにガバナンス体制を構築しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### （２）戦略

「当社グループの人的資本経営の考え方」

当社グループは、ミッションの実現および事業成長の根幹として、「従業員個人や組織全体でのパフォーマンス最大化」を重要視しています。当社グループの競争優位の源泉はプロダクトであり、プロダクトづくりに寄与する従業員ひとりひとりの働きによりその価値を向上させていくことが何より重要と考えております。

また、従業員ひとりひとりの人材の価値、およびパフォーマンスを最大化することであらゆるクリエイターが世に出て活躍する起点となると考えています。そしてその先には創作のプラットフォームとして「すべてのひとが創作を通して輝ける社会の実現」を目指しています。

このような考えのもと人的資本に積極投資を行い、企業価値の最大化を図っていきます。

（重点テーマと取組）

「当社グループの組織課題と目指す状態」

①重点テーマ

当社グループは、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」というミッションと、付随するカルチャーを重要な軸として組織運営を行ってまいりました。

ミッションへ共感した社員が集まり、それを組織全体で分かち合うことで新たな価値を生み出すことができ、あらゆる形でのクリエイターの創作活動の支援に繋げています。定期調査している従業員エンゲージメントサーベイにおいて「会社理念・ビジョンへの共感」指標の数値は、５段階中4.26ptと非常に高い結果となっています。（2024年８月時点のGeppo（※）導入企業の平均数値は平均3.56pt）

※Geppo：株式会社リクルートが運営する従業員のエンゲージメントサーベイサービス

一方、さらなる事業成長のためには、これまで重要視していたミッションドリブンな組織運営に加え、「個と組織の成果創出のためのプロフェッショナルなカルチャー」を醸成していく必要があると考えています。

特に以下３つを重点テーマとして掲げ、取り組みを行っております。

a.プロフェッショナル人材の採用・育成

b.個と組織の成果最大化に向けたカルチャー醸成

c.生産性向上とクリエイティビティの発揮

②おもな取組

a.プロフェッショナル人材の採用・育成

事業成長に向けて組織の競争力を高めるために、卓越した専門性を保有する人材の厳選採用を行っています。人材の選考においては、当社グループの第２章ともいえる新規上場後のフェーズにおいて、ミッションへの共感やカルチャーマッチだけでなく、事業成長を牽引できるような能力や実績を持つかどうかを重視しています。

その証左として、2024年11月期の人材採用数の内訳におけるハイグレード人材（※）の割合は47.1％と、2023年11月期の18.2％と比較して大幅に上昇しており、事業成長の核となる人材の厳選採用が着実に進展しています。

※ハイグレード人材の定義：当社グループの人事制度において一定以上のグレード要件を満たす社員

また、各従業員のポテンシャルを引き出すアサインメントや、次世代リーダー候補となる人材育成も積極的に行っており、半年に一度、新たな役職者（部門長・マネージャー・リーダー）の登用や抜擢を検討し、従業員の成長とキャリア創出に繋げています。

特に2024年11月期においては、役職者として新たにマネージャー５名・部門長７名を登用しました。また、2024年12月には新たに社内登用で２名の執行役員を任命するなど、マネジメント層の増強と自律的な組織づくりを推進することでさらなる事業拡大と経営体制の強化を図っております。

これらの取り組みは性別にとらわれず推進しており、女性管理職の割合は28.9%となっています。これは、厚生労働省調査における女性管理職の割合の12.7％（※）と比較しても高い結果となっています。また、先述の新任執行役員の２名のうち１名は女性であり、女性の経営への参与もより強まっています。

また同様に正規雇用労働者の男女賃金格差は72.3％と、ジェンダーイクオリティの観点における「説明できない男女格差」は小さい水準であるといえます。

※出典：厚生労働省の令和５年度雇用均等基本調査　https://www.mhlw.go.jp/toukei/list/dl/71-r05/07.pdf

また、今年度は従業員のキャリア開発に関する取り組みを強化してまいります。具体的取り組みとしては、異動・アサイン変更を含めたキャリア支援の制度や仕組みの新設・改善、有資格者による専門的なキャリア面談やキャリアの棚卸し支援、役職者に対するキャリア開発支援の各種サポート、キャリアに関する研修・ワークショップの実施など、組織課題と従業員個人の課題に即した施策の実施検討を進めてまいります。

特に当社グループの事業成長の核となるマネジメント層に対しては、組織運営と企業経営のケイパビリティーを高めるべく、外部の人材育成事業者のパッケージと当社グループオリジナルのスキームを組み合わせる形で研修を実施しています。

b.個と組織の成果最大化に向けたカルチャー醸成

成果創出に向けて組織として一丸となり、互いに切磋琢磨し合いながら成長できるカルチャー醸成のために、あらゆる取り組みを行っています。

毎週全社員が集まる全体会を実施し、会社方針やクリエイターに関するトレンドなどをタイムリーに共有するなど、成果創出のための情報連携を頻度高く実施しています。

また、模範的な行動（バリューの体現）をとって成果に結びつけた社員の事例共有や相互フィードバック制度など、従業員個々の行動と個人の成果および会社全体の成果を結びつけるためのあらゆる取り組みを実施しています。

事業成長にコミットし成果を創出した社員に適切に報いるために、等級要件の具体化や市場水準を加味した報酬レンジの設定を行い、半年ごとに従業員の報酬を見直しています。採用市場の動向に照らし、競争力のある報酬水準を目指すべく、給与水準の継続向上を実現しています。その結果として2024年11月期における従業員の平均年収は、2020年11月期に比べて120万円上昇しています。

加えて、業績向上に大きく寄与した従業員を対象に上場後もストック・オプション付与を実施しています。従業員の成果を会社全体の成長に結びつけることで従業員の株価上昇に対する意識を高め、従業員のインセンティブと株式価値拡大を一致させることで中長期的な株式価値向上を目指す目的です。また、一定期間を経て行使可能な設計とし、人材定着も図っています。

組織や従業員が抱える課題をタイムリーにキャッチアップし解決していくために、毎月のパルスサーベイと半年に１度の組織サーベイをハイブリッドで実施しています。成果創出の阻害要因となりうる課題を人事と現場マネージャーで解決していく体制を整えています。

c.生産性向上とクリエイティビティの発揮

従業員のパフォーマンスが最大化されることを第一義に、多様なライフスタイルをもつ社員が生産性をあげクリエイティビティを発揮できるよう、各種制度の整備に積極的に注力しています。男性の育休取得も積極的に推奨し、幅広い職種や役職での取得がなされ、2024年11月期の男性育休取得率は100％となっています。またコロナウイルス感染拡大により全社会的にオフィスへの出社の抑制を余儀なくされる以前より、働く場所にとらわれない「フレキシブル出社制度」の導入や「リモート勤務手当」の支給によりリモートワークを推奨、厳しい外的環境下でも大きな成長を続けてきました。

同時に、リモートワーク勤務する従業員を擁す多様な働き方でありながら、従業員同士のコミュニケーション活性化・生産性向上のための取り組みとして、全従業員がオンラインで参加する全体会を毎週実施したり、オンライン・オフラインが混在する形での従業員ランチや、取締役と役職の垣根を越えたコミュニケーションランチを実施する等、多数の施策を日常的に取り入れています。2024年11月期からは、新入社員と既存従業員との関わりを深めるコミュニケーション施策を実施し、新入社員の早期オンボーディングを助成しています。

また子会社 note AI creativeを中心とした取り組みとして、生産性の向上と競争力の強化に向けて、生成AIを活用した当社グループ全体の業務改善を実施、抜本的な改革を行っています。AI活用によって当社グループ従業員の業務工数を削減できた時間は年間1,560時間にのぼります。

またテクノロジー領域での自己研鑽支援の制度「テックチャレンジ補助制度」において、AIや大規模言語モデルの学習・活用補助を導入しており、対象となるサービスはChatGPT Plus / Claude Pro / Perplexity Pro /Gemini Advancedなど多岐に渡ります。結果として、従業員の生成AIの社内活用率は88.0％となっており、新技術を日常的に活用して自発的に生産性を向上させています。

その結果として、従業員一人当たりの売上高は昨年度に比べて30％以上上昇しています。

上記の取り組みに加え、当社グループでは人材のパフォーマンス最大化のための取り組みを数多く行っています。

詳細は以下を参照ください。

https://note.com/topic/benefits

「代表的な人事制度一覧」  #### （３）リスク管理

当社グループでは、リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会でサステナビリティ関連のリスク・機会を識別・評価・管理しております。リスク管理委員会は年２回及び必要に応じて開催いたします。代表取締役CEOが委員長となり、取締役CFO、取締役CTO、取締役監査等委員長、その他委員長が必要と認める者が参加し、サステナビリティを含めた経営に関するリスク・機会について協議しております。 #### （４）指標及び目標

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び当社の実績は、次の通りです。

指標	目標（2028年11月期）		実績（当事業年度）
男性育休取得率	80	%	100.0	%
男女賃金格差	90	%	72.3	%
女性管理職割合	50	%	28.9	%

※実績は2023年12月１日～2024年11月30日の期間で集計した数値

(注) 当該指標に関する実績は、連結子会社が「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、提出会社のみの実績を記載しております。

目標を設定する上では、現在の水準をさらに一段階引き上げ、従業員が男女の別なく活躍する理想を叶えられるものとしました。

当社グループでは、人的資本経営に基づく従業員の能力開発・よりよい働き方の実現を通して、クリエイターをエンパワーメントする事業をより一層成長させていくことで、創作を営むあらゆるクリエイターが輝けるよりよい社会の実現に貢献していきます。  ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループは、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。また、リスクが顕在化した場合、事件・事故が発生した場合又はリスクが顕在化する恐れがある場合、事件・事故に発展する可能性がある場合を緊急事態とし、代表取締役CEOを緊急対策本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。

本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は以下のとおりです。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に係るリスク

①　インターネット関連市場の動向について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、インターネット上におけるメディアプラットフォーム「note」の運営を主な事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等のさらなる発展が、当社グループが今後成長を図る上で重要であると考えております。現状、国内におけるインターネットの利用率は86.2％(出所：総務省「令和６年版情報通信白書」令和６年７月公表)に達しており、一般的に普及していると言える中、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。当社グループは、インターネット関連市場の動向が経営戦略の根幹をなすものと位置付け、日々その動向を注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでまいります。

しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業に係るリスク

①　競合優位性について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、優良なクリエイターが配信する質の高いコンテンツを提供することによって、コンテンツ産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が参入した場合や同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、競争の激化とユーザーの流出等が生じ、当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクに備え、今後もサービス・機能を継続的にアップデートすることによりプラットフォームの価値を高め、クリエイターはさらに創作活動が続けやすく、読者は魅力的なコンテンツに出会いやすい環境をつくることにより、さらに競争優位性を高めてまいります。

②　解約リスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

「note」による収益はサービス利用料が、「note pro」による収益は月額利用料がそれぞれ主となっており、その後、顧客の意思に従って契約の更新や継続的な購入又は解約がなされます。当社としては、できる限り各サービスの利用契約が継続されるよう、「note」のプラットフォームのUI／UXの向上、「note pro」の充実したカスタマーサポートの提供を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、各サービスを利用しているユーザー数はそれぞれ、2024年11月末時点で、「note」の累計会員登録者数893万人、「note pro」の有料契約数797社にのぼり、且つ、「note pro」の顧客属性は採用広報、リード獲得、ブランディング、コンテンツ販売目的など、分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サイト運営の健全性等について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が運営する「note」では、クリエイターが自由にコンテンツを投稿できる他、「note」上のコンテンツに対してユーザーがコメントを投稿できる仕組みを提供しています。この仕組みにより、ユーザー間のコミュニケーションが活発化し、多様で創造的な表現が行われる場を提供しております。また、生成AIを活用したコンテンツ制作は、クリエイターの創造性を広げ、より多様な表現を可能にする手段として当社もその価値を肯定的に捉えています。一方で、生成AIの普及に伴い、悪意を持った不適切なコンテンツや誤情報の自動生成・投稿のリスクも増加しています。これに加え、健全性を欠いたり、他者を誹謗中傷するようなコンテンツやコメントが投稿されるリスクも引き続き存在しています。これらが現実化した場合、当社のプラットフォームの信頼性が損なわれ、ユーザー離脱や社会的批判、さらには炎上等のレピュテーションリスクを招く可能性があります。当社では、こうしたリスクに対応するため、以下の対策を講じています。

・クリエイターやユーザー向けに、明確な利用規約や「コミュニティガイドライン」を策定し、サイト上に明示することで健全な利用を促進

・「安心創作勉強会」を通じて、著作権や法律に関する知識を提供し、生成AIを含む適切な創作活動を支援

・AI/機械学習技術を活用したコンテンツ監視システムの導入、及び専任チームによるパトロールを実施し、不適切コンテンツの早期発見と迅速な対応を実現

さらに、投稿内容が利用規約で禁止されている行為に該当する場合には、コンテンツやコメントの削除、利用停止などの措置を講じています。また、監視体制の強化の一環として、社内マニュアル・基準の策定及び定期的な見直しを行っています。

これらの取り組みにより、生成AIの利点を最大限活かしつつ、健全で安心なプラットフォーム運営を維持することを目指しています。ただし、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができない場合には、クレームやネット上の拡散、通報等に端を発した炎上等によるレピュテーションリスクが発生する可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定のカテゴリー収益について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、多様なカテゴリーのコンテンツから収益を獲得しておりますが、当連結会計年度の売上構成比率において、競馬等の公営競技や、ビジネス・投資・IT等といったユーザーの経済的利益に直結しやすいカテゴリーに係る流通金額はより比重が高いものとなっております。今後、何らかの事由により当該カテゴリーの流通金額が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、上記のような特定カテゴリーの比率を下げるために、「note」のトップページにて積極的にユーザーに知ってもらいたい多様なカテゴリーのコンテンツやユーザーにマッチするであろうコンテンツについて今日の注目記事としてピックアップしたり、おすすめコンテンツとして表示したりするなど、閲覧コンテンツの多様性及び収益化機会の確保に向けた取り組みを行っているほか、note pro事業や法人向けサービス事業の収益拡大に取り組んでおります。

⑤　不正利用に関するリスクについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

「note」では、プラットフォーム上での有料コンテンツに対する支払方法について各種の決済手段を提供しております。「note」では、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、社内の専門部署により取引状況の監視を行うとともに、３Dセキュアの導入やシステムによる不正決済の検知を行っております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　先行投資から見込まれる効果が期待どおりに実現しないリスクについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのビジネスモデルは、プラットフォームのUI／UXの向上のための投資を行い、当該プラットフォーム上でのコンテンツの流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用・育成にかかる先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、信頼性の面でより優れたプラットフォーム基盤の構築やさらなる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。

当社グループでは従来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等の継続的な投資を行ってきた成果が徐々に現れるようになり、またコストマネジメントを中心とした収益性改善に取り組んだ結果、当連結会計年度において、営業利益及び営業キャッシュ・フローがプラスとなっております。

当社グループは今後、これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートし、より多くのユーザーを獲得するとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を進めることを想定しております。

しかしながら、事業環境の急激な変化等により、想定どおりに事業展開が進まず、これらの先行投資が当社グループの想定する成果につながらなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　税務上の繰越欠損金について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業運営体制について

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社代表取締役CEOである加藤貞顕は、当社グループの創業者であり、2011年の創業以来代表を務めております。同氏は、出版・コンテンツ業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な人材の確保について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しております。当社グループでは、将来に向けた採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

当社グループは今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループでは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しますように、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社グループのシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制について

①　情報の管理について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのサービスでは、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社員教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行うとともに、第三者による脆弱性診断を受けておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏洩する可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏洩又はこれらに伴う悪用等の可能性があり、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績、財政状態及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、著作権に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットにおける法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「電気通信事業法」等が存在します。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定又は既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、AI技術の急速な進展に伴い、AI技術に関する規制が強化される場合、業界全体でのビジネス運営に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、そのような可能性に対して、積極的に情報を得る体制の強化、一般社団法人クリエイターエコノミー協会を通じた法改正への関与及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っており、変化する法規制環境に迅速に対応し、事業運営の安定性を確保することを目指しております。

④　請負業務について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社グループでは、コンテストの参考作品の作成依頼など、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取り組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題が発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、ユーザーは即時にコンテンツを公開できるため、ユーザーによるコンテンツの公開によって名誉毀損を受けたとして、第三者から当社グループが訴訟などを受ける可能性があります。知的財産権の侵害についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

（５）その他

①　配当政策について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。

②　新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中

当社グループは、ミッションである「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としております。新規事業開始や資本業務提携に加え、今後はM&A（企業や事業の合併及び買収）を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響について、当社グループが予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これら新規事業開始や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があります。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、業容が拡大していく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスクを招く可能性があります。

このようなリスクに対応するため、資本業務提携やM＆Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標（KPI）を設け取締役会において、各事業をモニタリングしてまいります。また、当社グループの企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：小

当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役員及び従業員に対して新株予約権（インセンティブを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を含む）を付与しております。また、今後においても当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションなどの株式報酬制度を実施・導入する可能性があります。本書提出日の前月末現在において、これら新株予約権による潜在株式数は1,286,000株であり、発行済株式総数16,384,700株の7.85％に相当します。

当社では、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。報告セグメントにつきましても、メディアプラットフォーム事業及びIP・コンテンツクリエーション事業の２つを報告セグメントとしております。

（１）経営成績等の状況

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態の状況

（資産）　

当連結会計年度末における流動資産は3,671,436千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金2,154,912千円、売掛金195,711千円、未収入金1,209,473千円です。固定資産は97,715千円となりました。その内訳は、有形固定資産10,311千円、投資その他の資産87,404千円です。

この結果、総資産は、3,769,151千円となりました。

（負債）　

当連結会計年度末における流動負債は2,046,987千円となりました。その主な内訳は、契約負債145,199千円、預り金1,577,858千円です。固定負債はありません。

この結果、負債合計は2,046,987千円となりました。

（純資産）　

当連結会計年度末における純資産は1,722,164千円となりました。その主な内訳は、資本金30,964千円、資本剰余金1,987,652千円、利益剰余金△315,903千円です。

この結果、自己資本比率は45.2％となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度においては、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等により依然先行き不透明な状況が続いています。

このような状況の下、当社グループは「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をコーポレートミッションとして掲げ、クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」を中心としたメディアプラットフォーム事業を展開しております。また、2024年5月にTales & Co.株式会社を設立し、IP・コンテンツクリエーション事業を展開しております。当社グループは、インターネット上にクリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムを構築することを目指しています。

当連結会計年度の売上高は3,312,248千円となりました。また、営業利益は52,844千円、経常利益は75,183千円、親会社株主に帰属する当期純利益は98,939千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

（メディアプラットフォーム事業）

メディアプラットフォーム事業では、CtoCメディアプラットフォーム「note」の運営、法人向け情報発信メディアSaaS「note pro」の運営、「note」上での企業協賛型コンテストの実施等を中心とした法人向けサービスに取り組んでおります。

「note」については、継続的な機能改善によってプラットフォームに集まるユーザー・コンテンツが順調に増加しており、2024年11月末時点で累計会員登録者数は893万人、公開コンテンツ数は5,107万件となりました。当第４四半期会計期間における流通総額は4,344百万円（前年同期比23.1%増）となり、引き続き高水準で推移しています。「note pro」については、機能強化やnoteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上などにより引き続き利用企業は増加しており、2024年11月末時点でARR(注)１は563百万円（前年同期比20.4％増）となりました。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。

この結果、メディアプラットフォーム事業の売上高は3,298,606千円となりました。その内訳は、note売上高2,680,777千円、note pro売上高514,857千円、法人向けサービス売上高81,506千円、その他売上高21,464千円です。また、セグメント利益は63,145千円となりました。

（注）１．ARR＝Annual Recurring Revenueは、各四半期末月のMRR（注）２を12倍したもの。

２．MRR＝Monthly Recurring Revenueは、月次経常収益。MRRには、note proの基本料金に加え、一部オプション料金も含む。

（IP・コンテンツクリエーション事業）

IP・コンテンツクリエーション事業では、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。

この結果、IP・コンテンツクリエーション事業の売上高は13,642千円、セグメント損失は10,301千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,166,058千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、225,762千円となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額206,779千円などにより資金が減少した一方で、同じく「note」の流通総額の伸長によってクリエイター向けの預り金が増加したことなどによる預り金の増加額281,999千円及び税金等調整前当期純利益76,154千円などにより資金が増加したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、9,771千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出9,460千円などにより資金が減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、38,140千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入41,929千円により資金が増加した一方で、長期借入金の返済による支出80,000千円などにより資金が減少したことによります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりです。

セグメントの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
メディアプラットフォーム事業	3,298,606	－
IP・コンテンツクリエーション事業	13,642	－
合計	3,312,248	－

（注）１．第13期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比の数値を記載しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定の設定をしております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ．経営成績の状況の分析

（売上高）

売上高の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は201,980千円となりました。その内訳は、開発部門の人件費が主なものになりますが、必要に応じて業務委託を利用することにより開発スピードの担保や柔軟な人員リソースの確保を実施しております。この結果、売上総利益は3,110,268千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は3,057,424千円になりました。主な内訳としては、販売および管理部門の人件費である給与手当が947,781千円、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による通信費が508,638千円、さらにnoteのGMV増加に伴う決済手数料などを含む支払手数料が782,849千円となっています。この結果、52,844千円の営業利益となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、主に違約金収入の発生等により35,100千円となりました。営業外費用は、主に為替差損の発生などにより12,760千円となりました。この結果、75,183千円の経常利益となりました。

（特別損益、当期純利益）

当連結会計年度においては、固定資産売却益971千円の特別利益が発生しました。また、法人税、住民税及び事業税3,805千円、法人税等調整額を△26,590千円計上した結果、98,939千円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました。

ｂ．財政状態の分析

財政状態の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費、他のメディア企業等とのアライアンスやM＆Aを実施する場合にかかる費用等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で1,200,000千円の当座貸越契約を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは売上総利益を最重視するとともに、事業上の重要指標として、「note」については流通総額（GMV）を、「note pro」についてはARRを設定しております。

当連結会計年度においては、売上総利益3,110,268千円、「note」の流通総額17,064百万円（前年度比24.4%増）、「note pro」のARR563百万円（前年度比20.4%増）となりました。

前年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費活動の活発化を背景に「note」のユーザー数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知度向上を背景に「note pro」の契約数が順調に拡大していることから、当連結会計年度において全ての指標が伸長しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携に関する契約）

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、Google International LLC（以下「Google社」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を実施する契約を締結すること、本資本業務提携に基づきGoogle社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は1,389千円（有形固定資産及び無形固定資産（のれん及び顧客関連資産を除く））であり、その主な内容はメディアプラットフォーム事業における業務用PC等の工具、器具及び備品の取得です。

IP・コンテンツクリエーション事業においては、特に重要な設備投資はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

					2024年11月30日現在
事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
建物 及び構築物	工具、器具及び備品	合計
本社 （東京都千代田区）	メディアプラットフォーム事業	事業所設備、情報機器	925	9,386	10,311	148 (19)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社（イベントスペース含む）はシェアオフィスを利用しており、その年間の利用料は84,000千円です。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

（２）国内子会社

主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	54,591,600
計	54,591,600

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在  発行数（株） （2024年11月30日）	提出日現在  発行数（株） （2025年２月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,390,500	16,384,700	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
計	15,390,500	16,384,700	－	－

（注）１．提出日現在の発行数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在の発行数は、2025年１月29日を払込期日とするGoogle International LLCに対する第三者割当増資により、発行済株式総数が984,200株増加しております。

（２） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日	2017年10月６日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　17（注）６
新株予約権の数（個）※	2,070［1,970］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　207,000［197,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	180［180］（注）２、５
新株予約権の行使期間	2019年10月７日～2027年10月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　180［180］ 資本組入額　 90［ 90］（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員５名となっております。

第７回新株予約権

決議年月日	2018年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　13（注）６
新株予約権の数（個）※	1,746［1,746］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　174,600［174,600］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	304［304］（注）２、５
新株予約権の行使期間	2020年12月22日～2028年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　304［304］ 資本組入額　152［152］（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員３名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日	2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　22（注）６
新株予約権の数（個）※	290［290］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　29,000［29,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,085［1,085］（注）２、５
新株予約権の行使期間	2021年10月19日～2029年10月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,085［1,085］ 資本組入額　   542.5［542.5］（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日	2020年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　９（注）６
新株予約権の数（個）※	50［50］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,000［5,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,085［1,085］（注）２、５
新株予約権の行使期間	2022年１月18日～2030年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,085［1,085］ 資本組入額　  542.5［  542.5］（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日	2021年４月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　  ２ 当社従業員　104（注）６
新株予約権の数（個）※	5,099［5,099］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　509,900［509,900］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	552［552］（注）２、５
新株予約権の行使期間	2023年４月11日～2031年４月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　552［552］ 資本組入額　276［276］（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員64名となっております。

第13回新株予約権

決議年月日	2022年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　68（注）６
新株予約権の数（個）※	1,640［1,640］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　164,000［164,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	552［552］（注）２
新株予約権の行使期間	2024年４月16日～2032年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　552［552］ 資本組入額　276［276］（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員48名となっております。

第14回新株予約権

決議年月日	2023年11月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　16（注）５
新株予約権の数（個）※	1,135［1,135］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　113,500［113,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	656［656］（注）２
新株予約権の行使期間	2025年11月23日～2033年11月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　656［656］ 資本組入額　328［328］
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。

第15回新株予約権

決議年月日	2024年11月8日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　13 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※	930［930］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　93,000［93,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１［１］（注）２
新株予約権の行使期間	2025年５月31日〜2030年５月30 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　１［１］ 資本組入額　0.5［0.5］
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第16回新株予約権

決議年月日	2025年１月14日 （2025年２月24日付定時株主総会決議による取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定に基づく決議）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２
新株予約権の数（個）※	400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　40,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）２
新株予約権の行使期間	2025年５月31日〜2030年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※付与時点（2025年２月24日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額   （千円）	資本金残高   （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年11月27日 （注）１	Ｅ種優先株式 972	普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 Ｄ種優先株式 8,200 Ｅ種優先株式 972	100,164	200,164	100,164	1,109,885
2021年４月20日 （注）２	普通株式 66,179 Ａ種優先株式 △27,700 Ｂ種優先株式 △8,331 Ｃ種優先株式 △20,976 Ｄ種優先株式 △8,200 Ｅ種優先株式 △972	普通株式 136,479	－	200,164	－	1,109,885
2021年７月８日 （注）３	普通株式 27,159,321	普通株式 27,295,800	－	200,164	－	1,109,885
2021年11月25日 （注）４	－	普通株式 27,295,800	△100,164	100,000	－	1,109,885
2022年１月４日 （注）５	普通株式 △13,235,800 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400	普通株式 14,060,000 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400	－	100,000	－	1,109,885
2022年４月21日 （注）６	Ｆ種優先株式 1,940,000	普通株式 14,060,000 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000	1,000,070	1,100,070	1,000,070	2,109,955

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額   （千円）	資本金残高   （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年８月26日 （注）７	普通株式 15,175,800	普通株式 29,235,800 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000	－	1,100,070	－	2,109,955
2022年８月29日 （注）８	Ａ種優先株式 △5,540,000 Ｂ種優先株式 △1,666,200 Ｃ種優先株式 △4,195,200 Ｄ種優先株式 △1,640,000 Ｅ種優先株式 △194,400 Ｆ種優先株式 △1,940,000	普通株式 29,235,800	－	1,100,070	－	2,109,955
2022年９月６日 （注）９	普通株式 △14,617,900	普通株式 14,617,900	－	1,100,070	－	2,109,955
2022年11月29日 （注）10	－	普通株式 14,617,900	△1,000,070	100,000	－	2,109,955
2022年12月20日 （注）11	普通株式 210,000	普通株式14,827,900	32,844	132,844	32,844	2,142,799
2023年１月23日 （注）12	普通株式191,800	普通株式15,019,700	29,997	162,841	29,997	2,172,796
2022年12月１日～ 2023年11月30日 （注）13	普通株式 214,500	普通株式 15,234,200	16,621	179,462	16,621	2,189,418
2023年11月29日 （注）14	－	普通株式15,234,200	△169,462	10,000	△674,878	1,514,539
2023年12月１日～ 2024年11月30日 （注）15	普通株式 156,300	普通株式 15,390,500	20,964	30,964	20,964	1,535,504

（注）１．有償第三者割当　発行価格206,100円　資本組入額103,050円

割当先　BASE株式会社、株式会社文藝春秋

２．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。

３．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

４．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年９月30日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合50.0%）。

５．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。

６．有償第三者割当　発行価格1,031円　資本組入額515.5円

割当先　Image Frame Investment （HK） Limited

７．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

８．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月６日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

10．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2022年11月４日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合90.9%）

11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　  340円

引受価額　　312.8円

資本組入額　156.4円

12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　312.8円

資本組入額　156.4円

割当先　　　大和証券株式会社

13．新株予約権の行使による増加です。

14．機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2023年11月13日に「資本金及び資本準備金減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合94.4%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合30.8%）。

15．新株予約権の行使による増加です。

16. 決算日後、2025年１月29日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が984,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,986千円増加しております。

発行価格　　　１株当たり508円

資本組入額　　１株当たり254円

割当先　　　　Google International LLC

17. 2024年12月１日から2025年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ900千円増加しております。   #### （５） 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	－	3	20	47	23	14	6,634	6,741	－
所有株式数 （単元）	－	4,577	10,376	23,600	14,896	73	100,292	153,814	9,100
所有株式数 の割合（％）	－	2.98	6.75	15.34	9.68	0.05	65.20	100.00	－

（注）自己株式123株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に23株含まれています。 #### （６） 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
加藤　貞顕	東京都新宿区	5,637,000	36.63
株式会社日本経済新聞社	東京都千代田区大手町一丁目３番７号	991,000	6.44
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号）	970,000	6.30
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	499,500	3.25
株式会社テレビ東京ホールディングス	東京都港区六本木三丁目２番１号	410,000	2.66
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	358,300	2.33
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	329,100	2.14
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	297,300	1.93
株式会社イード	東京都中野区本町一丁目32番２号	277,700	1.80
DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HARANAGA JUN （常任代理人　大和証券株式会社）	7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936  （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）	255,000	1.66
計	―	10,024,900	65.14

（注）2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Image Frame Investment（HK）Limitedが2022年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
イメージ・フレイム・インベストメント（香港）リミテッド （Image Frame Investment (HK) Limited）	香港ワンチャイ、クイーンズロード・イースト1、スリー・パシフィック・プレイス、29階	970,000	6.54

（７） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）
普通株式	100

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式	15,381,300

153,813

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。

単元未満株式

9,100

－

－

発行済株式総数

15,390,500

－

－

総株主の議決権

－

153,813

－  ##### ② 【自己株式等】

				2024年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式）  note株式会社	東京都千代田区麹町六丁目６番２号	100	－	100	0.0
計	－	100	－	100	0.0

（注）上記には、単元未満株式23株は含まれておりません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  #### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	123	69
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	123	－	123	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図りながら、事業規模の拡大や収益力の強化に向けた投資を優先的に行うことが、企業価値の最大化と株主への継続的な利益還元につながると考えております。そのため、現時点では配当を行っておりませんが、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、将来的には内部留保とのバランスや各事業年度の財政状態および経営成績等を勘案しつつ、配当の実施を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性およびその時期については未定です。内部留保金は、さらなる事業強化に向けた投資のための資金として有効に活用してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定は株主総会を通じて行います。また、当社の定款には取締役会決議による中間配当が可能である旨が定められております。  

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ⅱ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査・内部統制室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅲ）内部監査

当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

監査結果については、代表取締役CEO、取締役会及び常勤監査等委員に報告しております。また、内部監査担当者は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

ⅳ）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ⅴ）コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。

ⅵ）リスク管理委員会

当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

＜内部統制システムの基本方針＞

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

（２）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

（３）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

（４）監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。

（５）法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。

（６）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

（７）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

（１）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制

（１）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。

（２）リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。

（３）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。

（２）取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。

（３）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

（４）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。

（２）当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。

６．当社の監査等委員会への報告に関する体制

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員への報告をするための体制

監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。

（２）当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制を整備する。

７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制

（１）上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。

（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。

（３）監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役CEOと定期的に意見交換を行う。

（４）監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

９．財務報告の基本方針

（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備する。

（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

（３）当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

（４）当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。

重要なリスクについては、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。

また、「内部通報規程」に基づき、取締役CFO及び監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約について

当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約について

当社は、当社取締役（監査等委員含む）、及び当社の子会社取締役を被保険者とする会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社保険料負担にて締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当社取締役（監査等委員含む）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	役職名	出席状況
加藤　貞顕	代表取締役CEO	100%	19/19回
今　雄一	取締役CTO	100%	19/19回
鹿島　幸裕	取締役CFO	100%	19/19回
田邉　美智子	取締役 （常勤監査等委員）	100%	19/19回
水野　祐	取締役 （監査等委員）	100%	19/19回
竹川　美奈子	取締役 （監査等委員）	100%	19/19回

（注）取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・経営方針、経営計画、年度予算、その他重要な事項に関する意思決定

・監査・内部統制、リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティに関する事項

・当社及び当社子会社の業務報告

・月次事業報告　等

### （２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役CEO

加藤　貞顕

1973年６月11日

2000年４月	㈱アスキー　入社
2005年９月	㈱ダイヤモンド　入社
2011年12月	当社設立、代表取締役CEO　就任（現任）
2023年12月	note AI creative㈱　取締役　就任（現任）
2024年５月	Tales & Co.(株)　取締役　就任（現任）

（注）３

5,637,000

取締役CTO

今　雄一

1985年４月26日

2011年４月	㈱ディー・エヌ・エー　入社
2013年９月	当社　入社
2016年１月	当社　CTO　就任
2019年12月	当社　CTOプロダクトグループ長　就任
2020年２月	当社　取締役CTOプロダクトグループ長　就任
2022年６月	当社　取締役CTO　基盤開発グループ長就任
2023年12月	当社　取締役　CTO（現任） note AI creative㈱　代表取締役 就任（現任）

（注）３

20,000

取締役CFO

鹿島　幸裕

1983年４月25日

2006年４月	外務省　入省
2010年６月	スタンフォード大学ビジネススクール　卒業
2010年９月	ブーズ・アンド・カンパニー㈱入社
2013年10月	㈱カカクコム　入社
2017年８月	㈱ヘッドライト　入社
2018年９月	当社　入社
2018年12月	当社　CFO　就任
2019年12月	当社　CFOコーポレートグループ長　就任
2020年２月	当社　取締役CFOコーポレートグループ長　就任
2023年12月	当社　取締役　CFO（現任）

（注）３

39,400

取締役

（常勤監査等委員）

田邉　美智子

1978年２月21日

2003年10月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入所
2008年３月	公認会計士　登録
2019年２月	toBeマーケティング㈱　社外監査役　就任
2019年３月	㈱フォーデジット　社外監査役　就任
2020年２月	当社取締役（監査等委員）　就任（現任）
2021年11月	㈱チームスピリット　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）
2024年3月	イグニション・ポイント㈱　社外監査役　就任（現任）

（注）４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

水野　祐

1981年１月20日

2009年12月	弁護士　登録
2013年１月	シティライツ法律事務所開設 （現任）
2017年12月	㈱tsumug　監査役　就任
2018年４月	㈱スタートバーン　監査役　就任（現任） Arts and Law 代表理事　退任、同理事　就任
2018年12月	㈱電子広告社（現㈱デジタリフト）　監査役　就任（現任）
2020年２月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）４

－

取締役

（監査等委員）

竹川　美奈子

1967年10月４日

1991年10月	㈱日経事業出版社（現㈱日経HR）　入社
2010年12月	LIFE MAP合同会社代表就任 （現任）
2016年７月	金融庁金融審議会 「市場ワーキング・グループ」 委員
2017年２月	金融庁金融審議会 「長期・積立・分散投資に資する投資信託に関するワーキング・グループ」委員
2022年９月	金融庁金融審議会 「顧客本位タスクフォース」委員（現任）
2023年２月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）５

－

計

5,696,400

（注）１．田邉美智子、水野祐及び竹川美奈子は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　田邉美智子、委員　水野祐、委員　竹川美奈子

３．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2025年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査等委員である田邉美智子及び水野祐の任期は、2024年２月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査等委員である竹川美奈子の任期は、2025年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．所有株式数は、2025年１月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

７．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

役職名又は担当	氏名
CDO室長	宇野　雄
B2B事業開発、事業推進、アライアンス担当	坂本　洋史
開発グループ長	重山　弘之
プラットフォーム企画＆PRグループ長	三原　琴実

ａ．社外取締役の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。

社外取締役　田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役　水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役　竹川美奈子は、投資や経済に関する専門的な知識に加え、金融庁の各種審議会の委員を歴任されたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行に対する適切な監督並びに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、経営監視ができる人材を求める方針としております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際してコーポレートグループに対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートグループは、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。  （３） 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成されております。監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。

また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

当事業年度においては、監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数（出席率）
田邉　美智子	14	14（100.0％）
水野　祐	14	14（100.0％）
竹川　美奈子	14	14（100.0％）

②　内部監査の状況

当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

当事業年度においては代表取締役CEOが任命した内部監査担当２名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、内部監査計画に基づき、全社員が法令・定款及び規程類を遵守し、業務の有効性及び効率性を担保できる体制を確立できているかについて、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。

内部監査の結果は、代表取締役CEO、取締役会及び常勤監査等委員に直接報告しております。

また、常勤監査等委員は、必要に応じて、監査等委員会に、内部監査の結果を報告しております。

内部監査担当は、内部監査の結果、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させることとしております。加えて、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年11月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 矢部　直哉

指定有限責任社員 業務執行社員 田中　計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	26,400	3,000

（注）前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	27,840	－
連結子会社	－	－
計	27,840	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。 （４） 【役員の報酬等】

①　役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬等についての株主総会決議時に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2021年２月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。

当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年２月28日開催の第11期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

b. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にかかる事項

当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。

１．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬とし、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。

２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額は、取締役会から代表取締役CEO加藤貞顕に一任し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担う役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。

３．固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設定する。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会の決議の範囲内で、2024年２月25日開催の取締役会において代表取締役CEO加藤貞顕に一任しております。

c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、代表取締役CEO加藤貞顕に、職務の内容や責任及び成果等を総合的に勘案し、上記方針に則り、各取締役の報酬額の決定を委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役CEO加藤貞顕が、当社全体の業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務について適正に評価できると判断したためです。

d. 当該事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬額については、取締役会が個々の取締役の報酬等の額の決定を代表取締役CEO加藤貞顕に一任するにあたって、取締役CFO鹿島幸裕が個々の取締役の業務執行状況、会社業績及び従業員の報酬及び賞与の増減状況を勘案して個々の取締役の報酬案を作成し、取締役報酬案に関してOrganization Successグループ長及び監査等委員会の意見を聴取しており、これらに基づき代表取締役CEO加藤貞顕が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

e. 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議の範囲内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当事業年度の監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議の範囲内で、2024年２月25日開催の監査等委員会において決定されております。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）					対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動 報酬	退職 慰労金	ストック ・オプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	53,460	53,460	－	－	－	－	3
監査等委員（社外取締役を除く）	－	－	－	－	－	－	－
社外役員	18,600	18,600	－	－	－	－	3

③　提出会社の役員の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 （５） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)より、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2023年12月１日から2024年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、経理・財務等に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

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１ 【連結財務諸表等】

（１） 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,154,912
		売掛金								※１ 195,711
		商品及び製品								830
		仕掛品								612
		未収入金								1,209,473
		その他								109,895
		流動資産合計								3,671,436
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							925
			工具、器具及び備品（純額）							9,386
			有形固定資産合計							※２ 10,311
		投資その他の資産
			繰延税金資産							26,590
			敷金及び保証金							60,814
			投資その他の資産合計							87,404
		固定資産合計								97,715
	資産合計									3,769,151
負債の部
	流動負債
		買掛金								3,474
		1年内返済予定の長期借入金								80,000
		未払法人税等								3,804
		契約負債								145,199
		預り金								1,577,858
		その他								236,650
		流動負債合計								2,046,987
	負債合計									2,046,987
純資産の部
	株主資本
		資本金								30,964
		資本剰余金								1,987,652
		利益剰余金								△315,903
		自己株式								△69
		株主資本合計								1,702,643
	新株予約権									19,520
	純資産合計									1,722,164
負債純資産合計										3,769,151

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
売上高										※１ 3,312,248
売上原価										201,980
売上総利益										3,110,268
販売費及び一般管理費										※２ 3,057,424
営業利益										52,844
営業外収益
	受取利息									169
	違約金収入									30,417
	その他									4,512
	営業外収益合計									35,100
営業外費用
	支払利息									685
	為替差損									10,734
	その他									1,340
	営業外費用合計									12,760
経常利益										75,183
特別利益
	固定資産売却益									※３ 971
	特別利益合計									971
税金等調整前当期純利益										76,154
法人税、住民税及び事業税										3,805
法人税等調整額										△26,590
法人税等合計										△22,785
当期純利益										98,939
親会社株主に帰属する当期純利益										98,939

 0105025_honbun_0559200103612.htm

【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
当期純利益										98,939
包括利益										98,939
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									98,939
	非支配株主に係る包括利益									－

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	10,000	1,966,687	△414,843	－	1,561,844
当期変動額
新株の発行	20,964	20,964			41,929
親会社株主に帰属する当期純利益			98,939		98,939
自己株式の取得				△69	△69
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	20,964	20,964	98,939	△69	140,799
当期末残高	30,964	1,987,652	△315,903	△69	1,702,643

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	1,561,844
当期変動額
新株の発行		41,929
親会社株主に帰属する当期純利益		98,939
自己株式の取得		△69
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	19,520	19,520
当期変動額合計	19,520	160,319
当期末残高	19,520	1,722,164

 0105050_honbun_0559200103612.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									76,154
	減価償却費									9,307
	固定資産売却損益（△は益）									△971
	受取利息									△169
	支払利息									685
	株式報酬費用									19,520
	売上債権の増減額（△は増加）									△18,130
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△1,158
	仕入債務の増減額（△は減少）									2,545
	未収入金の増減額（△は増加）									△206,779
	契約負債の増減額（△は減少）									36,708
	預り金の増減額（△は減少）									281,999
	その他									29,084
	小計									228,796
	利息の受取額									169
	利息の支払額									△685
	法人税等の支払額									△2,520
	法人税等の還付額									2
	営業活動によるキャッシュ・フロー									225,762
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,389
	有形固定資産の売却による収入									1,078
	敷金及び保証金の差入による支出									△9,460
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△9,771
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△80,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									41,929
	自己株式の取得による支出									△69
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△38,140
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										177,850
現金及び現金同等物の期首残高										1,988,208
現金及び現金同等物の期末残高										※ 2,166,058

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

note AI creative株式会社

Tales & Co.株式会社

note AI creative株式会社及びTales & Co.株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

製品及び仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

工具、器具及び備品　　　４年

（３）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りです。

（メディアプラットフォーム事業）

①note

noteの当社グループの主な履行義務は、クリエイターに対し、「note」を通じてサービス利用者へデジタルコンテンツを販売できるプラットフォームサービスを提供することです。クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツをサービス利用者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料を収受しております。

メンバーシップや定期講読マガジン等のサブスクリプション型のサービスにおいては、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。それ以外の有料コンテンツについては、コンテンツが購入されたときに履行義務が充足されるため、当該タイミングで収益を認識しております。

②note pro

note proの当社グループの主な履行義務は、契約期間を通じて法人向け情報発信メディアSaaSの「note pro」サービスを提供することです。サブスクリプション型のサービスであり、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。

③法人向けサービス

法人向けサービスでは、主にコンテストとイベント運営を行っております。

コンテストの当社グループの主な履行義務は顧客から依頼を受け、「note」上におけるコンテストを企画・開催することです。コンテストは、コンテストが終了し契約に定められた業務が完了した時点で履行義務が充足されるため、顧客への実施結果報告などが完了した時点で収益を認識しております。

イベントの当社グループの主な履行義務は顧客へのイベントスペースの提供や、顧客から依頼をうけクリエイターとの共催イベントを企画・開催することです。イベントは、イベント実施をもって履行義務が充足されるため、実施完了をもって収益を認識しております。

（IP・コンテンツクリエーション事業）

当社グループの主な履行義務は、クリエイターとともにコンテンツを制作し、メディア企業等の顧客へ納品をすることです。当該事業は、顧客への納品が完了し、納品物が検収された時点で履行義務が充足されるため、顧客の検収が完了した時点で収益を認識しております。

なお、いずれの取引も対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

重要な繰延資産の会計処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。  (重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　26,590千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）算出方法

当社グループは、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類に応じて、翌連結会計年度の事業計画を基礎として見積もった一時差異等加減算前課税所得の見積額、翌連結会計年度の一時差異等のスケジューリングの結果等に基づき、回収可能と判断した繰延税金資産を計上しております。

（２）主要な仮定

将来の一時差異等加減算前課税所得は、主として取締役会の承認を得た事業計画に基づいて過去の達成状況等を考慮し所定の調整を行い見積もっております。

当該見積りの主要な仮定は、サービス種類別の売上高の成長見込みです。売上高の成長見込みについては、過去の実績も踏まえながら、noteの流通総額の成長率、note pro契約数の増加見込み等に基づき、見積りを行っております。

（３）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年11月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。 

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。

	当連結会計年度 （2024年11月30日）
有形固定資産の減価償却累計額	32,165	千円

３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。

	当連結会計年度 （2024年11月30日）
当座貸越契約の総額	1,200,000	千円
借入実行残高	－	〃
差引額	1,200,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

	当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
給料手当	947,781	千円
通信費	508,638	千円
支払手数料	782,849	千円

	当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
工具、器具及び備品	971	千円
計	971	千円

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自 2023年12月１日　至　2024年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
普通株式	15,234,200	156,300	－	15,390,500

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　156,300株

２．自己株式に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
普通株式	－	123	－	123

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　123株

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）１
提出会社 (親会社)	第５回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）１
提出会社 (親会社)	第７回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）１
提出会社 (親会社)	第８回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）１
提出会社 (親会社)	第９回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）１
提出会社 (親会社)	第10回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）１
提出会社 (親会社)	第13回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）１
提出会社 (親会社)	第14回ストック・オプションとしての新株予約権 （注）２	－	－	－	－	－	19,202
提出会社 (親会社)	第15回ストック・オプションとしての新株予約権 （注）２	－	－	－	－	－	318
合計			－	－	－	－	19,520

（注）１．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

２．第14回及び第15回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

	当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
現金及び預金	2,154,912	千円
預け金（流動資産「その他」）	11,145	千円
現金及び現金同等物	2,166,058	千円

※預け金の一部は、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。 ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	当連結会計年度 (2024年11月30日)
１年内	87,000	千円
１年超	135,000	〃
合計	222,000	千円

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。また、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等及び預り金は、それぞれ１年以内の支払期日です。長期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、主に変動金利による資金調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況により借入期間内における当該リスクは僅少であると認識しております。返済日は、連結決算日後１年以内です。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

社内規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理し、手許流動性を維持するとともに、取引銀行より当座貸越枠を確保することにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

当連結会計年度(2024年11月30日)

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
敷金及び保証金（※２）	57,306	56,056	△1,249
資産計	57,306	56,056	△1,249
長期借入金（※３）	80,000	80,033	33
負債計	80,000	80,033	33

（※１）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高です。

（※３）長期借入金はすべて１年内返済予定の長期借入金です。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年11月30日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,154,912	－	－	－
売掛金	195,711	－	－	－
未収入金	1,209,473	－	－	－
敷金及び保証金	9,460	47,846	－	－
合計	3,569,557	47,846	－	－

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	80,000	－	－	－	－	－
合計	80,000	－	－	－	－	－

（※）長期借入金はすべて１年内返済予定の長期借入金です。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年11月30日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	56,056	－	56,056
資産計	－	56,056	－	56,056
長期借入金	－	80,033	－	80,033
負債計	－	80,033	－	80,033

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。

長期借入金（すべて１年内返済予定の長期借入金）

長期借入金の時価は、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	19,520	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株とする株式分割及び2022年９月６日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式分割及び株式併合を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第３回新株予約権	第５回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2015年１月16日	2017年10月６日	2018年12月21日
付与対象者の区分 及び人数（名）	当社従業員５名	当社従業員17名	当社従業員13名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　230,000株	普通株式　355,000株	普通株式　277,000株
付与日	2015年１月16日	2017年10月６日	2018年12月21日
権利確定条件	（注）	（注）	（注）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2017年１月17日 至 2025年１月16日	自 2019年10月７日 至 2027年10月６日	自 2020年12月22日 至 2028年12月21日

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2019年10月18日	2020年１月17日	2021年４月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員22名	当社従業員９名	当社取締役 ２名 当社従業員104名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　127,000株	普通株式　45,000株	普通株式　691,000株
付与日	2019年10月18日	2020年１月17日	2021年４月10日
権利確定条件	（注）	（注）	（注）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2021年10月19日 至 2029年10月18日	自 2022年１月18日 至 2030年１月17日	自 2023年４月11日 至 2031年４月９日

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
決議年月日	2022年４月15日	2023年11月22日	2024年11月8日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員68名	当社従業員16名	当社子会社取締役 １名 当社従業員 13名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　201,000株	普通株式　142,500株	普通株式　93,000株
付与日	2022年４月16日	2023年12月７日	2024年11月23日
権利確定条件	（注）	（注）	（注）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2024年４月16日 至 2032年４月15日	自 2025年11月23日 至 2033年11月22日	自 2025年５月31日 至 2030年５月30日

（注）「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
	第３回 新株予約権	第５回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	6,700	193,700	147,500	19,500	3,400
付与	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－
権利確定	6,700	193,700	147,500	19,500	3,400
未確定残	－	－	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	3,300	89,700	73,500	9,500	1,600
権利確定	6,700	193,700	147,500	19,500	3,400
権利行使	10,000	76,400	46,400	－	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	－	207,000	174,600	29,000	5,000

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
	第10回 新株予約権	第13回 新株予約権	第14回 新株予約権	第15回 新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	388,500	181,000	－	－
付与	－	－	142,500	93,000
失効	－	11,000	29,000	－
権利確定	388,500	170,000	－	－
未確定残	－	－	113,500	93,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	190,500	－	－	－
権利確定	388,500	170,000	－	－
権利行使	22,500	1,000	－	－
失効	46,600	5,000	－	－
未行使残	509,900	164,000	－	－

②　単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
	第３回 新株予約権	第５回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権
権利行使価格（円）	110	180	304	1,085	1,085
行使時平均株価（円）	469	558	592	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－	－	－

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
	第10回 新株予約権	第13回 新株予約権	第14回 新株予約権	第15回 新株予約権
権利行使価格（円）	552	552	656	1
行使時平均株価（円）	548	718	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	343	486

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第３回から第13回までのストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

（２）当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及びその見積方法

	第14回新株予約権	第15回新株予約権
株価変動性（注）１	57.57％	54.95％
予想残存期間（注）２	5.97年	0.5年
予想配当（注）３	0円/株	0円/株
無リスク利子率（注）４	0.297％	0.309％

（注）１．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づいております。

２．第14回新株予約権は権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。第15回新株予約権は評価対象ストックの付与対象者は権利行使が可能となった段階において権利行使するものと推定して見積もっています。

３．直近の配当実績に基づき算定しております。

４．第14回新株予約権は評価基準日における償還年月日2029年12月20日の超長期国債、第15回新株予約権は評価基準日における償還年月日2025年６月１日の中期国債の流通利回りです。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）	当連結会計年度末における本源的価値の合計額	141,173千円
（２）	当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	46,146千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2024年11月30日)
繰延税金資産
減価償却超過額	152,108	千円
税務上の繰越欠損金(注)	734,380	〃
その他	11,999	〃
繰延税金資産小計	898,488	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△734,380	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△137,517	〃
評価性引当額小計	△871,898	〃
繰延税金資産合計	26,590	千円
繰延税金資産純額	26,590	千円

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年11月30日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a)	5,286	19,711	－	－	12,573	696,809	734,380
評価性引当額	△5,286	△19,711	－	－	△12,573	△696,809	△734,380
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 (2024年11月30日)
法定実効税率	33.6	％
（調整）
住民税均等割	3.3	％
株式報酬費用	8.5	％
軽減税率の適用	△0.8	％
評価性引当額の増減	△74.1	％
その他	△0.4	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△29.9	％

当社グループは、本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、利用契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと考えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りです。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 （４）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	177,580
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	195,711
契約負債(期首残高)	108,491
契約負債(期末残高)	145,199

（注）契約負債は、主にnote proサービスを利用する顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は108,491千円です。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

	(単位：千円)
	当連結会計年度
１年以内	11,215
１年超２年以内	11,215
２年超３年以内	3,738
合計	26,169

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、会社を基礎とした事業別のセグメントで構成されており、経済的特徴及びサービスの要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約した「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」の２つを報告セグメントとしています。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メディアプラットフォーム事業」では、CtoCメディアプラットフォーム「note」の運営、法人向け情報発信メディアSaaS「note pro」の運営、「note」上での企業協賛型コンテストの実施等を中心とした法人向けサービスに取り組んでおります。

「IP・コンテンツクリエーション事業」では、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。

（３）報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来「メディアプラットフォーム事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、新規設立したnote AI creative株式会社、Tales & Co.株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

(単位：千円)
	報告セグメント			連結財務諸表 計上額 (注)
メディア プラット フォーム事業	IP・コンテンツ クリエーション事業	計
売上高
note	2,680,777	－	2,680,777	2,680,777
note pro	514,857	－	514,857	514,857
法人向けサービス	81,506	－	81,506	81,506
その他	21,464	13,642	35,107	35,107
顧客との契約から生じる収益	3,298,606	13,642	3,312,248	3,312,248
外部顧客への売上高	3,298,606	13,642	3,312,248	3,312,248
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－
計	3,298,606	13,642	3,312,248	3,312,248
セグメント利益又は損失 （△）	63,145	△10,301	52,844	52,844
セグメント資産	3,723,721	45,430	3,769,151	3,769,151
セグメント負債	2,039,235	7,751	2,046,987	2,046,987
その他の項目
減価償却費	9,307	－	9,307	9,307
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	1,389	－	1,389	1,389

(注)　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自 2023年12月１日  至  2024年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	鹿島　幸裕	－	－	当社 取締役	被所有 直接0.25	－	新株予約権の権利行使（注）	11,977	－	－

（注）2018年12月21日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
１株当たり純資産額	110.63	円
１株当たり当期純利益	6.44	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	6.34	円

(注) １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	98,939
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	98,939
普通株式の期中平均株式数(株)	15,357,815
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	249,099
(うち新株予約権(株))	(249,099)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類 （新株予約権の数1,475個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	当連結会計年度末 (2024年11月30日)
純資産の部の合計額(千円)	1,722,164
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	19,520
(うち新株予約権(千円))	(19,520)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,702,643
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	15,390,377

（資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、Google International LLC（以下「Google社」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を実施する契約を締結すること、また本資本業務提携に基づきGoogle社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しました。

また、当社は同日付で資本業務提携契約を締結し、2025年１月29日を払込期日として新株式を発行しました。

１．本資本業務提携の概要

当社はこれまで、Google社の提供するソリューションの活用やイベント開催及び登壇（スマホ写真イベント、Google for Japan等）などの関係性がありました。このような関係性の中で、2024年４月ごろから両者が生成AI関連事業での連携について模索を始め、本資本業務提携の締結に至りました。

当社は、この提携により、我々のミッションを実現するための経営計画の重要な一環として、AI技術を活用した新たなサービス開発を促進し、さらなる成長の機会を広げることを意図しております。

２．本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

本資本業務提携を通じて、当社とGoogle社との間で協業等を企図している事項は、以下の通りです。なお、Google社が行う事業には当社グループの事業と隣接する分野の事業が含まれていますが、本資本業務提携は両者の事業を制約するものではありません。

① noteプラットフォーム上でのAI機能開発に関する連携

② クリエイティブ領域での生成AIに関する開発

これらの協業により、Google社は日本有数のクリエイターコミュニティを通じた日本のクリエイターエコノミー市場での認知度向上、noteはAI技術を活用した文章生成・編集支援ツールなどのプラットフォーム機能の強化及びユーザー体験の向上を実現します。

（２）資本提携の内容

上記取り組みを推進するにあたり、割当予定先に対する第三者割当増資を実施することといたしました。当社の手元資金については、既存事業の成長加速に向けた投資（プロダクト開発や人材採用等）に充当する計画としており、本資本業務提携における生成AI技術を活用した新たな取り組みを推進するためには、追加の資金調達が必要となります。そのため、このたびの第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。

３．本第三者割当の概要

（１）払込期日	2025年１月29日
（２）発行新株式数	普通株式　984,200 株
（３）発行価額	発行価額　１株につき508円
（４）資金調達の額	489,973,600円（差引手取概算額）
（５）資本組入額	資本組入額　１株につき254円 資本組入額の総額　249,986,800円
（６）割当方法	第三者割当の方法により、以下の通り割当てました。 Google社　984,200株
（７）手取り金の使途	生成AI技術の活用を含む既存事業(メディアプラットフォーム事業)の強化及び新規事業に関する研究開発及び成長資金

（資本金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は2025年１月21日の取締役会において、2025年２月24日開催の第13期定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、上記定時株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額の減少の目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填して財務内容の健全化を図るとともに、税負担の軽減や今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の減少及びその効力発生を条件とした会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものです。

２．資本金の額の減少の内容

2025年１月21日時点の資本金の額31,864,800円に2025年１月29日実施の第三者割当増資による資本金増加額249,986,800 円を加えた281,851,600 円のうち、271,851,600円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円とします。

なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。

３．資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額271,851,600円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

４．剰余金の処分の内容

資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金307,058,347円を減少して同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。

５．資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程

（１）取締役会決議日	2025年１月21日
（２）株主総会決議日	2025年２月24日
（３）債権者異議申述公告日	2025年２月26日（予定）
（４）債権者異議申述最終期日	2025年３月26日（予定）
（５）効力発生日	2025年４月２日（予定）

（第16回新株予約権（無償ストックオプション）の発行）

当社は2025年１月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、決議しました。また、本事項につきまして、2024年２月24日開催の第13期定時株主総会において、上記新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容が承認可決されたことを受けて、2025年２月24日に当社取締役２名にストックオプションとしての新株予約権を発行しました。

１．本新株予約権発行の目的

当社取締役の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する意識を一層高め、株主価値の増大を図ることを目的として、当社の取締役に対して新株予約権を発行するものです。

２．本新株予約権発行の概要

第16回新株予約権

新株予約権の割当日	2025年２月24日
新株予約権の数	400個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式　40,000株 （新株予約権１個につき100株）
新株予約権の発行価額(円)	無償
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに目的株式数を乗じた金額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額
新株予約権の割当対象者	当社取締役２名
新株予約権の行使期間	2025年５月31日から 2030年５月30日まで

（注）本新株予約権の主な行使条件は以下の通りです。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員若しくは社外協力者の地位にあることを要する。

②本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

④その他の条件については、当社と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

 0105120_honbun_0559200103612.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	80,000	80,000	0.4	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	80,000	－	－	－
合計	160,000	80,000	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

 0105130_honbun_0559200103612.htm

（２） 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	804,764	1,616,109	2,461,880	3,312,248
税金等調整前四半期（当期） 純利益又は純損失（△）	（千円）	△4,320	15,801	51,118	76,154
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は純損失（△）	（千円）	△4,922	14,042	47,855	98,939
１株当たり四半期（当期）純利益又は純損失（△）	（円）	△0.32	0.92	3.12	6.44

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 又は純損失（△）	（円）	△0.32	1.23	2.20	3.32

(注) 第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。

 0105310_honbun_0559200103612.htm

２ 【財務諸表等】

（１） 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 （2023年11月30日）	当事業年度 （2024年11月30日）
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,988,208	2,080,783
		売掛金								177,580	188,441
		仕掛品								284	612
		前払費用								71,527	94,444
		未収入金								1,002,693	※２ 1,212,103
		その他								1,801	14,156
		流動資産合計								3,242,095	3,590,542
	固定資産
		有形固定資産
			建物							1,541	925
			工具、器具及び備品							16,794	9,386
			有形固定資産合計							18,336	10,311
		投資その他の資産
			関係会社株式							－	80,000
			繰延税金資産							－	26,489
			敷金及び保証金							52,356	60,814
			投資その他の資産合計							52,356	167,304
		固定資産合計								70,693	177,615
	資産合計									3,312,789	3,768,157
負債の部
	流動負債
		買掛金								929	305
		１年内返済予定の長期借入金								80,000	80,000
		未払金								97,584	※２ 111,708
		未払費用								26,933	38,243
		未払法人税等								2,495	2,290
		契約負債								108,491	145,199
		預り金								1,295,858	1,575,376
		その他								58,652	84,024
		流動負債合計								1,670,944	2,037,148
	固定負債
		長期借入金								80,000	－
		固定負債合計								80,000	－
	負債合計									1,750,944	2,037,148

											(単位：千円)
										前事業年度 （2023年11月30日）	当事業年度 （2024年11月30日）
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,000	30,964
		資本剰余金
			資本準備金							1,514,539	1,535,504
			その他資本剰余金							452,148	452,148
			資本剰余金合計							1,966,687	1,987,652
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△414,843	△307,058
			利益剰余金合計							△414,843	△307,058
		自己株式								－	△69
		株主資本合計								1,561,844	1,711,488
	新株予約権									－	19,520
	純資産合計									1,561,844	1,731,009
負債純資産合計										3,312,789	3,768,157

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年12月１日 　至 2023年11月30日)	当事業年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
売上高										2,777,125	3,295,106
売上原価										209,850	193,431
売上総利益										2,567,274	3,101,675
販売費及び一般管理費										※１ 2,947,496	※１，２ 3,047,537
営業利益又は営業損失（△）										△380,222	54,138
営業外収益
	受取利息									18	164
	違約金収入									7,732	30,417
	経営指導料									－	※２ 4,971
	その他									3,975	4,479
	営業外収益合計									11,725	40,033
営業外費用
	支払利息									758	685
	為替差損									6,406	10,734
	事務所移転費用									29,887	－
	上場関連費用									7,838	－
	その他									－	137
	営業外費用合計									44,891	11,557
経常利益又は経常損失（△）										△413,388	82,613
特別利益
	固定資産売却益									※３ 1,039	※３ 971
	特別利益合計									1,039	971
特別損失
	固定資産除却損									※４ 0	－
	特別損失合計									0	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△412,348	83,585
法人税、住民税及び事業税										2,495	2,290
法人税等調整額										－	△26,489
法人税等合計										2,495	△24,199
当期純利益又は当期純損失（△）										△414,843	107,785

		前事業年度 （自 2022年12月１日 　至 2023年11月30日）		当事業年度 （自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ  労務費		171,649	82.0	146,415	75.6
Ⅱ  外注費		4,190	2.0	20,851	10.8
Ⅲ  経費	※１	33,449	16.0	26,492	13.6
小計		209,289	100.0	193,759	100.0
仕掛品期首棚卸高		845		284
合計		210,135		194,043
仕掛品期末棚卸高		284		612
売上原価		209,850		193,431

（注） ※１ 主な内訳は、次のとおりです。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
通信費	21,092	20,130

（表示方法の変更）

前事業年度において、経費の主な内容として表示していた「イベント経費」、「コンテスト経費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては経費の主な内容として記載しておりません。なお、前事業年度の「イベント経費」は5,490千円、「コンテスト経費」は4,279千円です。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2022年12月１日　至 2023年11月30日）

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	2,109,955	452,148	2,562,103	△844,341	△844,341	－	1,817,761	－	1,817,761
当期変動額
新株の発行	79,462	79,462		79,462				158,925		158,925
資本金から剰余金への振替	△169,462		169,462	169,462				－		－
準備金から剰余金への振替		△674,878	674,878	－				－		－
欠損填補			△844,341	△844,341	844,341	844,341		－		－
当期純利益又は当期純損失（△）					△414,843	△414,843		△414,843		△414,843
当期変動額合計	△90,000	△595,415	－	△595,415	429,498	429,498	－	△255,917	－	△255,917
当期末残高	10,000	1,514,539	452,148	1,966,687	△414,843	△414,843	－	1,561,844	－	1,561,844

当事業年度（自 2023年12月１日　至 2024年11月30日）

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	10,000	1,514,539	452,148	1,966,687	△414,843	△414,843	－	1,561,844	－	1,561,844
当期変動額
新株の発行	20,964	20,964		20,964				41,929		41,929
当期純利益又は当期純損失（△）					107,785	107,785		107,785		107,785
自己株式の取得							△69	△69		△69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									19,520	19,520
当期変動額合計	20,964	20,964	－	20,964	107,785	107,785	△69	149,644	19,520	169,165
当期末残高	30,964	1,535,504	452,148	1,987,652	△307,058	△307,058	△69	1,711,488	19,520	1,731,009

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【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

工具、器具及び備品　　　４年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①note

当社の履行義務は、クリエイターに対し、「note」を通じてサービス利用者へデジタルコンテンツを販売できるプラットフォームサービスを提供することです。クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツをサービス利用者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料を収受しております。

メンバーシップや定期講読マガジン等のサブスクリプション型のサービスにおいては、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。それ以外の有料コンテンツについては、コンテンツが購入されたときに履行義務が充足されるため、当該タイミングで収益を認識しております。

②note pro

当社の履行義務は、契約期間を通じて法人向け情報発信SaaSの「note pro」サービスを提供することです。サブスクリプション型のサービスであり、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。

③法人向けサービス

法人向けサービスでは、主にコンテストとイベント運営を行っております。コンテストの当社の履行義務は、顧客から依頼を受け、「note」上におけるコンテストを企画・開催することです。コンテストは、コンテストが終了し契約に定められた業務が完了した時点で履行義務が充足されるため、顧客への実施結果報告などが完了した時点で収益を認識しております。

イベントの当社の履行義務は、顧客へのイベントスペースの提供や、顧客から依頼を受け、クリエイターとの共催イベントを企画・開催することです。イベントは、イベント実施をもって履行義務が充足されるため、実施完了をもって収益を認識しております。

なお、いずれの取引も対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。  （重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

			（単位：千円）
		前事業年度 （2023年11月30日）	当事業年度 （2024年11月30日）
	繰延税金資産	－	26,489

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り） 繰延税金資産の回収可能性　２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一です。 ##### （表示方法の変更）

(単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。 

（貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。

	前事業年度 （2023年11月30日）		当事業年度 （2024年11月30日）
当座貸越契約の総額	1,200,000	千円	1,200,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	1,200,000	千円	1,200,000	千円

※２　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりです。

	前事業年度 （2023年11月30日）		当事業年度 （2024年11月30日）
短期金銭債権	－	千円	3,236	千円
短期金銭債務	－	〃	3,300	〃

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

	前事業年度 （自　2022年12月１日 　至　2023年11月30日）		当事業年度 （自　2023年12月１日 　至　2024年11月30日）
給料手当	1,113,242	千円	923,166	千円
支払手数料	715,759	千円	782,723	千円
通信費	424,154	千円	506,155	千円
減価償却費	10,852	千円	7,910	千円
おおよその割合
販売費	32	％	35	％
一般管理費	68	％	65	％

※２　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年12月１日 　至　2023年11月30日）		当事業年度 （自　2023年12月１日 　至　2024年11月30日）
営業取引による取引高
販売費及び一般管理費	－	千円	57,961	千円
営業取引以外の取引による取引高	－	千円	4,971	千円

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

	前事業年度 （自　2022年12月１日 　至　2023年11月30日）		当事業年度 （自　2023年12月１日 　至　2024年11月30日）
工具、器具及び備品	1,039	千円	971	千円
計	1,039	千円	971	千円

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

	前事業年度 （自　2022年12月１日 　至　2023年11月30日）		当事業年度 （自　2023年12月１日 　至　2024年11月30日）
建物	0	千円	－	千円
工具、器具及び備品	－	千円	－	千円
ソフトウェア	0	千円	－	千円
計	0	千円	－	千円

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式80,000千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、時価を記載しておりません。  ###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		前事業年度 （2023年11月30日）		当事業年度 （2024年11月30日）
	繰延税金資産
	減価償却超過額	149,259千円		152,108千円
	税務上の繰越欠損金	765,247 〃		730,047 〃
	その他	13,859 〃		11,899 〃
	繰延税金資産小計	928,366千円		894,055千円
	税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△765,247 〃		△730,047 〃
	将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△163,119 〃		△137,517 〃
	評価性引当額小計	△928,366 〃		△867,565 〃
	繰延税金資産合計	－千円		26,489千円
	繰延税金資産純額	－千円		26,489千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

		前事業年度 （2023年11月30日）		当事業年度 （2024年11月30日）
	法定実効税率	－		33.6％
	（調整）	－
	住民税均等割	－		2.7％
	評価性引当の増減額	－		△72.7％
	株式報酬費用	－		7.7％
	その他	－		△0.3％
	税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		△29.0％

（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。 （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### （重要な後発事象）

（資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（資本金の額の減少及び剰余金の処分）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（第16回新株予約権（無償ストックオプション）の発行）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
有形固定資産
建物	1,850	－	－	1,850	924	616	925
工具、器具及び備品	45,617	1,389	6,380	40,626	31,240	8,691	9,386
有形固定資産計	47,467	1,389	6,380	42,476	32,165	9,307	10,311

（注）１．当期減少額のうち主なものは、次のとおりです。

工具、器具及び備品　パソコン　6,380千円

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 #### （２） 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３） 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年12月１日から翌年11月30日まで
定時株主総会	2月中
基準日	毎年11月30日
剰余金の配当の基準日	毎年５月31日 毎年11月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	ー
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告URL：https://note.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)　2024年２月26日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2024年２月26日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

事業年度　第13期第１四半期(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)　2024年４月10日関東財務局長に提出。

事業年度　第13期第２四半期(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)　2024年７月10日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

2024年２月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書です。

2024年９月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書です。

2024年９月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書です。

（５）有価証券届出書及びその添付書類（組込方式）

2025年１月14日関東財務局長に提出。

第三者割当による新株式発行に係る有価証券届出書及びその添付書類です。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。