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note inc.

Quarterly Report Jul 10, 2024

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年7月10日
【四半期会計期間】 第13期第2四半期(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)
【会社名】 note株式会社
【英訳名】 note inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 加藤 貞顕
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町六丁目6番2号
【電話番号】 050-1751-2329
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鹿島 幸裕
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町六丁目6番2号
【電話番号】 050-1751-2329
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鹿島 幸裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E38043 52430 note株式会社 note inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-12-01 2024-05-31 Q2 2024-11-30 2022-12-01 2023-05-31 2023-11-30 1 false false false E38043-000 2024-07-10 E38043-000 2024-07-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38043-000 2024-03-01 2024-05-31 E38043-000 2024-05-31 E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38043-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38043-000 2023-12-01 2024-05-31 E38043-000 2023-11-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第2四半期

連結累計期間 |
| 会計期間 | | 自 2023年12月1日

至 2024年5月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,616,109 |
| 経常利益 | (千円) | 15,801 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純利益 | (千円) | 14,042 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 14,042 |
| 純資産額 | (千円) | 1,622,667 |
| 総資産額 | (千円) | 3,556,923 |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 0.92 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期純利益 | (円) | 0.90 |
| 自己資本比率 | (%) | 45.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 67,885 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △961 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △43,303 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 2,011,828 |

回次 第13期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 2024年3月1日

至 2024年5月31日
1株当たり四半期純利益 (円) 1.23

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第1四半期連結会計期間より、新たに設立したnote AI creative株式会社を連結の範囲に含めております。また、当第2四半期連結会計期間より、新たに設立したTales & Co.株式会社を連結の範囲に含めております。

この結果、2024年5月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社2社により構成されることとなりました。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。なお、当社グループは、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1)経営成績及び財政状態の状況 

当第2四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の沈静化により国内の経済・消費活動は正常化が進み、景況感が回復してきた一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等により依然先行き不透明な状況が続いています。

このような状況の下、当社グループは、note事業(クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」の運営)、note pro事業(法人向け情報発信SaaS「note pro」の運営)、法人向けサービス事業(「note」上での企業協賛型コンテストの実施など)を主要な事業として展開してまいりました。

「note」については、継続的な機能改善によってプラットフォームに集まるユーザー・コンテンツが順調に増加しており、2024年5月末時点で累計会員登録者数は816万人、公開コンテンツ数は4,530万件となりました。当第2四半期連結会計期間における流通総額は4,175百万円(前年同期比25.9%増)となり、引き続き高水準で推移しています。「note pro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により引き続き利用企業は増加しており、2024年5月末時点でARR(注)1は505百万円(前年同期比21.5%増)となりました。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。また、販売費及び一般管理費として、noteの利用者拡大を目的とした販売促進費やプロダクトの開発コスト等を継続的に計上しております。

(注)1.ARR=Annual Recurring Revenueは、各四半期末月のMRR(注)2を12倍したもの。

2.MRR=Monthly Recurring Revenueは、月次経常収益。MRRには、note proの基本料金に加え、一部オプション料金も含む。

以上の結果、当第2四半期の経営成績及び財政状態の状況は、以下のとおりとなりました。

① 経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間の売上高は1,616,109千円となりました。内訳は、note売上高1,322,133千円、note pro売上高248,521千円、法人向けサービス売上高37,437千円、その他売上高8,017千円です。また、営業利益は12,091千円、経常利益は15,801千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は14,042千円となりました。

なお、当社グループはメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

② 財政状態の状況

(資産)

当第2四半期連結会計期間末における総資産は3,556,923千円となりました。

流動資産は3,489,946千円となり、その主な内訳は、現金及び預金2,011,828千円、受取手形及び売掛金185,527千円、未収入金1,184,617千円です。

固定資産は66,977千円となり、その内訳は、有形固定資産15,122千円、投資その他の資産51,855千円です。

(負債)

当第2四半期連結会計期間末における負債合計は1,934,255千円となりました。

流動負債は、1,854,255千円となり、その主な内訳は預り金1,535,180千円です。

固定負債は80,000千円となり、その内訳は長期借入金80,000千円です。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は1,622,667千円となりました。その主な内訳は、資本金28,383千円、資本剰余金1,985,070千円、利益剰余金△400,800千円です。

(2)キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,011,828千円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、67,885千円となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額181,923千円により資金が減少した一方で、税金等調整前四半期純利益が15,801千円であったことに加え、「note」の流通総額の伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したことなどによる預り金増加額239,322千円により資金が増加したことなどによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、961千円となりました。これは、業務用PCの購入等による有形固定資産の取得による支出961千円によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、43,303千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入36,766千円があったものの、長期借入金の返済による支出80,000千円があったことなどによります。

(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。

(4)経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第2四半期連結累計期間において当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 54,591,600
54,591,600
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2024年5月31日)
提出日現在発行数(株)

(2024年7月10日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 15,366,400 15,366,400 東京証券取引所

グロース市場
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、1単元の株式数は100株となります。
15,366,400 15,366,400

(注)提出日現在の発行数には、2024年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権(ストックオプション)の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年3月1日~

2024年5月31日

(注)
15,400 15,366,400 2,390 28,383 2,390 1,532,922

(注)新株予約権(ストックオプション)の行使による増加です。

#### (5)【大株主の状況】

2024年5月31日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
加藤 貞顕 東京都新宿区 5,637,000 36.68
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)
1,047,000 6.81
株式会社日本経済新聞社 東京都千代田区大手町一丁目3番7号 991,000 6.45
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号 469,100 3.05
株式会社テレビ東京ホールディングス 東京都港区六本木三丁目2番1号 410,000 2.67
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海一丁目8番12号 354,600 2.31
株式会社マイナビ 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 パレスサイドビル9階 297,300 1.93
株式会社イード 東京都中野区本町一丁目32番2号 277,700 1.81
DAIWA CM SINGAPORE LTD

(常任代理人 大和証券株式会社)
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)
255,000 1.66
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 233,100 1.52
9,971,800 64.89

(注)1.2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Image Frame Investment(HK)Limitedが2022年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(%)
イメージ・フレイム・インベストメント(香港)リミテッド

(Image Frame Investment (HK) Limited)
香港ワンチャイ、クイーンズロード・イースト1、スリー・パシフィック・プレイス、29階 970,000 6.54

(6)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 100

完全議決権株式(その他)

普通株式 15,357,800

153,578

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、1単元の株式数は100株となります。

単元未満株式

8,500

発行済株式総数

15,366,400

総株主の議決権

153,578

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年5月31日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
note株式会社 東京都千代田区麹町六丁目6番2号 100 100 0.00
100 100 0.00

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第4 【経理の状況】

1 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2024年3月1日から2024年5月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年12月1日から2024年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
当第2四半期連結会計期間

(2024年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,011,828
受取手形及び売掛金 185,527
仕掛品 335
未収入金 1,184,617
その他 107,637
流動資産合計 3,489,946
固定資産
有形固定資産 15,122
投資その他の資産 51,855
固定資産合計 66,977
資産合計 3,556,923
負債の部
流動負債
買掛金 266
未払法人税等 1,758
預り金 1,535,180
その他 317,050
流動負債合計 1,854,255
固定負債
長期借入金 80,000
固定負債合計 80,000
負債合計 1,934,255
純資産の部
株主資本
資本金 28,383
資本剰余金 1,985,070
利益剰余金 △400,800
自己株式 △69
株主資本合計 1,612,583
新株予約権 10,084
純資産合計 1,622,667
負債純資産合計 3,556,923

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

 至 2024年5月31日)
売上高 1,616,109
売上原価 91,070
売上総利益 1,525,038
販売費及び一般管理費 ※ 1,512,947
営業利益 12,091
営業外収益
受取利息 8
違約金収入 11,717
その他 2,340
営業外収益合計 14,065
営業外費用
支払利息 506
為替差損 8,462
その他 1,386
営業外費用合計 10,355
経常利益 15,801
税金等調整前四半期純利益 15,801
法人税、住民税及び事業税 1,758
法人税等合計 1,758
四半期純利益 14,042
親会社株主に帰属する四半期純利益 14,042

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【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

 至 2024年5月31日)
四半期純利益 14,042
四半期包括利益 14,042
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 14,042

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

 至 2024年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 15,801
減価償却費 4,604
受取利息 △8
支払利息 506
売上債権の増減額(△は増加) △7,947
棚卸資産の増減額(△は増加) △50
仕入債務の増減額(△は減少) △663
未収入金の増減額(△は増加) △181,923
未払金の増減額(△は減少) 1,641
未払費用の増減額(△は減少) △493
前受金の増減額(△は減少) 5,754
契約負債の増減額(△は減少) 29,174
預り金の増減額(△は減少) 239,322
その他 △34,840
小計 70,876
利息の受取額 8
利息の支払額 △506
法人税等の支払額 △2,496
法人税等の還付額 2
営業活動によるキャッシュ・フロー 67,885
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △961
投資活動によるキャッシュ・フロー △961
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △80,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入 36,766
自己株式の取得による支出 △69
財務活動によるキャッシュ・フロー △43,303
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 23,620
現金及び現金同等物の期首残高 1,988,208
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 2,011,828

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1)連結の範囲の重要な変更

第1四半期連結会計期間より、新たに設立したnote AI creative株式会社を連結の範囲に含めております。また、当第2四半期連結会計期間より、新たに設立したTales & Co.株式会社を連結の範囲に含めております。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。 (追加情報)

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社グループは、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は次のとおりです。

1.連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  2社

連結子会社の名称 note AI creative株式会社、Tales & Co.株式会社

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

  至 2024年5月31日)
給与及び手当 476,013 千円
支払手数料 398,347

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

  至 2024年5月31日)
現金及び預金 2,011,828 千円
現金及び現金同等物 2,011,828

(株主資本等関係)

当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

当社グループは、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。

なお、継続取引とは主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。

当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

(単位:千円)
note note pro 法人向け

サービス
その他 合計
継続取引 377,176 248,521 7,919 633,617
単発取引 944,956 37,437 97 982,491
顧客との契約から

生じる収益(合計)
1,322,133 248,521 37,437 8,017 1,616,109
その他の収益
外部顧客への売上高 1,322,133 248,521 37,437 8,017 1,616,109

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

  至 2024年5月31日)
(1)1株当たり四半期純利益 0円92銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 14,042
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 14,042
普通株式の期中平均株式数(株) 15,343,421
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 0円90銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 271,689
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 第14回新株予約権

新株予約権の数 1,200個

普通株式     120,000株

 0104120_honbun_0559247003606.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0559247003606.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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