North Energy ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jan 7, 2010

North energy

Til aksjeeiere i North Energy ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i North Energy ASA avholdes i møtelokaler på:

Rica Victoria Hotel, Rosenkrantzgate 13, Oslo

1. januar 2010 kl. 14.00

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1. Valg av møteleder
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3. Valg av én person til å medundertegne protokollen
4. Beslutte kapitalforhøyelse i forbindelse med offentlig emisjon
5. Beslutte tildelingskriterier i forbindelse med offentlig emisjon
6. Forslag om kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer
7. Beslutte fullmakt til styret for utstedelse av ansatteaksjer
8. Beslutte fullmakt til styret for utstedelse av bonusaksjer til ansatte for 2008
9. Presisering av tegningsfrist for tegningsretter serie B/2009

---

Generalforsamlingen vil bli avholdt i Oslo for å legge til rette for en effektiv gjennomføring av etterfølgende emisjon.

Meddelelse om planlagt generalforsamling med foreløpig dagsorden ble sendt ut til aksjonærene 23. desember 2009. Endelig innkalling ble behandlet og vedtatt i selskapets styremøte 6. januar 2010, hvor sakene 7, 8 og 9 ble lagt inn i tillegg.

Generalforsamlingen var opprinnelig planlagt avholdt 8. januar 2010, men for å gi aksjeeierne best mulig informasjon om interesse for og prisnivå på den planlagte offentlige emisjonen, er generalforsamlingen utsatt til 21. januar 2010 slik at selskapet og tilretteleggerne kan orientere generalforsamlingen om resultatet fra den gjennomførte "pre-marketing" av selskapet. En slik pre-marketing innebærer at selskapet og tilretteleggerne presenterer og diskuterer transaksjonen med et representativt utvalg av norske og utenlandske potensielle institusjonelle investorer.

---

north energy

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Johan Petter Barlindhaug. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, telefaks eller e-post innen 19. januar 2010 kl. 16.00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: North Energy AS v/styrets leder, Postboks 1243, 9504 Alta, Faks: +47 78 60 83 50, E-post: post@northenergy.no.

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes medle fra om dette ved å sende det vedlagte påmeldingsskjema til selskapet til den postadresse, eller e-postadresse som fremgår av skjemaet innen 19. januar 2010 kl. 16.00.

North Energy ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 9.200.970 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 21 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Det har ikke kommet inn slike forslag etter at foreløpig dagsorden ble sendt ut til aksjonærene 23. desember 2009.

En aksjeeier har rett til på generalforsamlingen å fremsette nye forslag til beslutninger i saker som står på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, herunder forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.northenergy.no.

Alta, 7. januar 2010

For styret i North Energy ASA

Johan Petter Barlindhaug
Styrets leder

Oversikt over vedlegg til innkallingen:

• Vedlegg 1: Redegjørelse for sakene inntatt i innkallingens sak 4, 5, 6, 7, 8 og 9.
• Vedlegg 2: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling
• Vedlegg 3: Revisors redegjørelse iht. allmennaksjeloven § 10-2(3) jf § 2-6
• Vedlegg 4: Avtale datert 23. november 2009 vedrørende kjøp av 100 % av aksjene i 4Sea Energy AS

---

north energy

VEDLEGG 1 – REDEGJØRELSE FOR SAKENE INNTATT I INNKALLINGENS SAK 4, 5, 6, 7, 8 OG 9

TIL SAK 4 – FORSLAG OM KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OFFENTLIG EMISJON

North Energy ASA har søkt notering av selskapets aksjer på Oslo Axess og har startet arbeidet med å gjennomføre en offentlig emisjon for å innhente ytterligere egenkapital samt for å utvide selskapets aksjonærbase og oppnå ønsket spredning av selskapets aksjer som vil være påkrevet ved en notering.

Det er selskapets målsetning at man gjennom de planlagte emisjoner innhenter totalt kr 400 millioner, for å kunne finansiere selskapets planlagte leteprogram. Dette inkluderer kapitaltilførselen på ca kr 50 millioner gjennom kjøpet av 4 Sea Energy AS. Målsetningen for den offentlige emisjonen er dermed å hente inn kr 350 millioner, inkludert utnyttelse av selskapets utestående tegningsretter samt ansattes rettigheter til å tegne aksjer. Selskapet har videre vurdert at det planlagte leteprogrammet lar seg gjennomføre med en kapitaltilførsel på minimum kr 300 millioner under forutsetning av at ekstraordinære tiltak gjennomføres. Det betyr at minimumsbeløpet for den offentlige emisjonen blir kr 250 millioner inkludert utnyttelse av selskapets utestående tegningsretter.

I selskapets generalforsamling 9. desember 2009 ble (blant annet) følgende vedtak fattet:

1. Generalforsamlingen støtter styrets forslag om å søke notering på Oslo Axess.
2. I forbindelse med den offentlige emisjonen i forkant av planlagt notering på Oslo Axess gir Generalforsamlingen styret fullmakt til å arbeide innenfor en samlet ramme på 1.250.000 nye aksjer til nye aksjonærer.
3. Endelige styrefullmakter vil bli gitt fra generalforsamlingen som er planlagt til 8. januar 2010.

Det bemerkes at overnevnte forslag ble fattet før vedtatt aksjesplitt 1:10, dvs at korrekt tall nå er en samlet ramme på 12.500.000 nye aksjer til nye aksjeeiere.

Generalforsamlingen har dermed gitt fullmakt til å utstede 12.500.000 nye aksjer til nye aksjonærer. Det endelige emisjonsvedtaket må også inkludere utstedelse av nye aksjer til dagens aksjonærer og ansatte, dog innenfor rammen av det totale emisjonsbeløp på kr 400 millioner. Ut fra en samlet vurdering av et mulig behov foreslår styret at det i tillegg til de 12.500.000 aksjene legges til 5.000.000 aksjer for å gi et tilstrekkelig antall aksjer også til eksisterende aksjonærer, slik at den øvre samlede ramme blir på 17.500.000 aksjer (for både eksisterende og nye aksjonærer). Styret foreslår at punkt 2 i ovennevnte generalforsamlingsvedtak reflekteres i tildelingskriteriene for den offentlige emisjonen, ved at det foreslås en begrensning på antallet aksjer som utstedes til nye aksjeeiere, jf sak 5.

For å sikre en for selskapet best mulig prosess med hensyn til markedsføringen av transaksjonen i den "pre-marketing" som vil foregå før generalforsamlingen avholdes, er det i innkallingen lagt inn en meget vid ramme på kr 20 til kr 50 hva gjelder nedre og øvre tegningskurs for den offentlige

---

north energy

emisjonen. Dette gir selskapet og dets tilretteleggere en god posisjon for å diskutere interessen for og prisnivå for den offentlige emisjonen. Den endelige nedre og øvre grense for tegningskursen (innenfor ovennevnte intervall) vil imidlertid fastsettes på generalforsamlingen, basert på det endelige forslag styret da vil fremlegge på bakgrunn av den pre-marketing mot utvalgte institusjonelle investorer som da vil være gjennomført.

Den offentlige emisjonen vil inndeles i tre transjer, en institusjonell transje rettet mot norske og internasjonale institusjonelle og profesjonelle investorer, en transje rettet mot allmennheten i Norge, og en transje rettet mot de ansatte. Prisen vil fastsettes av styret innenfor det intervall som er fastsatt på generalforsamlingen basert på en book-building prosess i den institusjonelle transjen, men slik at de ansatte som tegner seg vil gis en rabatt på 20 %, begrenset til en maksimal rabatt på kr 1.500 per ansatt.

Det foreslås at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes iht. allmennaksjeloven § 10-5. Grunnen til at fortrinnsretten foreslås fravæket, er at selskapet i forbindelse med noteringen på Oslo Axess og den relativt store kapitalinnhenting, ønsker å utvide selskapets aksjonærbase.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum 11.379.500 og maksimum kr 17.500.000 ved utstedelse av minimum 11.379.500 og maksimum 17.500.000 nye aksjer i selskapet.
2. Pålydende pr aksje skal være kr 1.
3. Aksjene skal tegnes av Pareto Securities AS, RS Platou Markets AS og SEB Enskilda AS (heretter "Tilretteleggerne") på vegne av og etter fullmakt fra de investorer (inkludert eksisterende aksjeeiere) som har tegnet seg i den offentlige emisjonen. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5.
4. Selskapet skal utstede et prospekt godkjent av Oslo Børs i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Om ikke styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av noen andre norske eller utenlandske myndigheter enn Oslo Børs. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer til vedkommende investor uten registrering eller godkjennelse av prospekt (med mindre slik registrering eller godkjennelse er skjedd iht. vedtak av styret).
5. Styret fastsetter den endelige tegningskursen innenfor en nedre grense på kr 20 og en øvre grense på kr 50, basert på en book-building prosess gjennomført i tegningsperioden.

Den endelige nedre og øvre grense for tegningskursen (innenfor ovennevnte intervall) fastsettes på generalforsamlingen, basert på det endelige forslag styret da vil fremlegge på bakgrunn av den pre-marketing mot utvalgte institusjonelle investorer som da vil være gjennomført for å undersøke interessen for emisjonen og prisnivå for denne.

Styret står fritt til å dele det maksimale antallet aksjer inn i ulike transjer, herunder en egen transje for de ansatte med tegning til lavere kurs, men slik at rabatten skal utgjøre maks kr 1.500 per ansatte som tegner seg.

Innskuddet ytes i penger.

---

north energy

6 Tegningsperioden er fra 25. januar 2010 til 3. februar 2010.

7 Betaling for aksjene skal skje innen 10 virkedager etter tegningsperiodens utløp, og skal skje til en nærmere bestemt bankkonto utpekt av styret. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner som har norsk bankkonto ved påføring på tegningsblanketten gi Tilretteleggerne en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt norsk bankkonto for det beløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Ved tildeling vil Tilretteleggerne belaste tegnerens konto for det tildelte beløp.

8 De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen.

9 Vedtektens § 4 endres, slik at den angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen.

10 Gjennomføringen av ovennevnte kapitalforhøyelse er betinget av at selskapet har blitt underrettet om at selskapets aksjer vil bli opptatt til notering på Oslo Axess når kapitalforhøyelsen er gjennomført.

Det vil bli utarbeidet et tilbudsprospekt i forbindelse med emisjonen, som vil inneholde informasjon som er relevant ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer, herunder selskapets avlagte årsrapporter og de forhold som er inntruffet siden siste balansedag, 31. desember 2008 og som er av vesentlig betydning for selskapets stilling.

Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er også utlagt på selskapets kontor samt tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.northenergy.no.

TIL SAK 5 – FORSLAG OM TILDELINGSKRITERIER I FORBINDELSE MED OFFENTLIG EMISJON

Det vises til sak 4 ovenfor vedrørende kapitalforhøyelse i den forestående offentlige emisjonen i forbindelse med noteringen av selskapets aksjer på Oslo Axess. Det følger av vedtaksforslaget at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene ved kapitalforhøyelsen skal fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. I tråd med alminnelige praksis, vil det være styret som foretar den nærmere tildelingen av de nye aksjene som skal utstedes iht. til de tildelingskriterier som styret på forhånd har fastsatt i forbindelse med den offentlige emisjonen.

Styret er imidlertid av den oppfatning at eksisterende aksjeeiere som tegner seg i den offentlige emisjonen bør sikres full tildeling for tegninger opp til deres pro rata eierandel. Basert på generalforsamlingens vedtak av 9. desember 2009, foreslår styret også at det fremgår av tildelingskriteriene at det som utgangspunkt maksimalt skal tildeles 12.500.000 aksjer til nye investorer (dvs som ikke er aksjeeiere på tildelingstidspunktet). Styret foreslår imidlertid at det gis adgang til å tildele ytterligere aksjer til nye investorer, dersom det skulle vise seg at eksisterende aksjeeiere ikke har tegnet seg for et tilstrekkelig antall aksjer til at disse tegningene sammen med de 12.500.000 aksjene til nye investorer til sammen utgjør det beløp som minst må innhentes for at emisjonen kan gjennomføres.

På bakgrunn av dette foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

---

north energy

"Styret fastsetter kriteriene for tildeling av aksjer til tegnerne i forbindelse med den offentlige emisjonen, og disse inntas i tilbudsprospektet. I forbindelse med tildelingen skal eksisterende aksjeeiere (på tidspunktet for tildelingen) gis full tildeling for sine tegninger opp til hver tegners pro-rata eierandel per dette tidspunktet. Videre skal nye investorer tildeles maksimalt 12.500.000 aksjer (inkludert aksjene som utstedes som vederlag til aksjonærene i 4Sea Energy AS). Dersom det skulle vise seg at det ikke er mottatt tilstrekkelig tegninger fra eksisterende aksjeeiere til at disse tegningene sammen med de 12.500.000 aksjene til nye investorer til sammen utgjør et samlet beløp på minst kr 250 millioner, vil styret imidlertid i et slikt tilfelle kunne åpne for at antallet aksjer som tildeles slike nye investorer kan økes utover den angitte rammen. Ut over dette står styret fritt til å fastsette tildelingskriteriene i forbindelse med den offentlige emisjonen i tråd med vanlig markedspraksis for denne type emisjoner."

Det anmodes om at generalforsamlingen på generalforsamlingsdagen vurderer den ovenfor angitte grensen på antallet aksjer som kan utstedes til nye aksjonærer. Dersom det basert på informasjonen vedrørende "pre-marketing" skulle vurderes at begrensningen er for lav til å sikre en gjennomføring av kapitalinnhenting på kr 250 millioner, vil det bes om at generalforsamlingen øker rammen på antallet aksjer som kan utstedes til nye investorer, eventuelt at generalforsamlingen overlater dette til styret.

TIL SAK 6 – FORSLAG OM KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED UTSTEDELSE AV VEDERLAGSAKSJER

North Energy ASA har, som tidligere orientert, inngått avtale datert 23. november 2009 om kjøp av 100 % av aksjene i 4Sea Energy AS. Gjennomføringen av kjøpet er betinget av at selskapets aksjer opptas til notering på Oslo Axess. Som vederlag i forbindelse med transaksjonen skal North Energy ASA utstede aksjer i selskapet tilsvarende en verdi av kr 50.000.000 til aksjeeierne i 4Sea Energy AS.

I generalforsamlingen avholdt 9. desember 2009 ble styret av generalforsamlingen gitt en generell fullmakt til å gjennomføre den rettede emisjonen mot 4Sea Energy AS. Styret har imidlertid funnet det riktig å la generalforsamlingen fatte vedtaket knyttet til denne emisjonen direkte, med slik oppdatert informasjon generalforsamlingen vil ha 21. januar 2010 og slik at prisingen for emisjonen til 4 Sea Energy AS samsvarer med grensene i den offentlige emisjonen. Dette også for å sikre at det er tilstrekkelig antall aksjer tilgjengelig for å gjennomføre oppkjøpet av 4Sea Energy, innenfor den nedre tegningskurs som er satt for den offentlige emisjonen i sak 4.

For at selskapet skal kunne utstede vederlagsaksjer, foreslår selskapets styre at aksjekapitalen forhøyes som angitt nedenfor.

Det foreslås at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes iht. allmennaksjeloven § 10-5, og at samtlige aksjer tegnes av aksjeeierne i 4Sea Energy AS. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtakelse av 100 % av aksjene i 4Sea Energy AS.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 1.000.000 og maksimum kr 2.500.000 ved utstedelse av mellom 1.000.000 og 2.500.000 nye aksjer i selskapet.
2. Pålydende pr aksje skal være kr 1.

---

7

3 Aksjene skal tegnes av aksjeeierne i 4Sea Energy AS. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5.

4 Tegningskursen som fastsettes av styret skal tilsvare den fastsatte tegningskursen i den offentlige emisjonen i forbindelse med selskapets notering på Oslo Axess. Denne tegningskursen skal ligge innenfor det nedre og øvre grense som fastsettes av generalforsamlingen og som skal tilsvare rammen for den offentlige emisjonen som fastsatt i generalforsamlingens sak 4.

Innskuddet ytes ved overtagelse av 100 % av aksjene i 4Sea Energy AS, overensstemmende med avtale av 23. november 2009, som vedlegges generalforsamlingsprotokollen.

5 Aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular i perioden fra dato for generalforsamlingen til 15. februar 2010.

6 Frist for overføring av innskudd er 15. februar 2010.

7 De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen.

8 Vedtektens § 4 endres, slik at den angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen.

9 Gjennomføringen av ovennevnte kapitalforhøyelse er betinget av at selskapet har blitt underrettet om at selskapets aksjer vil bli opptatt til notering på Oslo Axess når kapitalforhøyelsen knyttet til den offentlige emisjonen er gjennomført.

10 Styrefullmakt gitt på generalforsamling 9. desember 2009 til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 2.000.000 i forbindelse med oppkjøpet av 4Sea Energy AS, slettes.

Det vil som nevnt utarbeides et tilbudsprospekt i forbindelse med emisjonen, som vil inneholde informasjon som er relevant ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer, herunder selskapets avlagte årsrapporter og de forhold som er inntruffet siden siste balansedag, 31. desember 2008 og som er av vesentlig betydning for selskapets stilling.

Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er også utlagt på selskapets kontor samt tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.northenergy.no.

Redegjørelse for tingsinnskuddet i henhold til allmennaksjeloven § 10-2(3) jf § 2-6 er vedlagt innkallingen.

TIL SAK 7 – FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET FOR UTSTEDELSE AV ANSATTEAKSJER

Selskapets administrerende direktør, Erik Karlstrøm, har en avtale om rett til å få utstedt aksjer slik at han vil eie inntil 2,5 % av Selskapets aksjer etter den offentlige emisjonen omtalt i sak 4. Kursen ved utøvelse av denne opsjonen skal være kr 25 for den del av aksjene som gir Karlstrøm 1,5 % eierandel, men slik at dersom Karlstrøm tegner 2,5 % skal tegningskursen for alle aksjene være gjennomsnittet av NOK 25 (for 1,5 %) og kr 0,1 (for 1 %). I tillegg har seks øvrige ledende

---

north energy

ansatte rett til å tegne aksjer slik at de hver for seg vil eie inntil 0,5 % av selskapet etter emisjonen omtalt i sak 4 til kurs kr 25. Sammen med Karlstrøm, gir dette ledelsen i selskapet en eierandel på inntil 5,5 % av selskapet etter den gjennomførte emisjonen.

Samtlige opsjoner som omtalt ovenfor må utøves innen en periode på 14 dager fra utløpet av tegningsperioden for den offentlige emisjonen omtalt i sak 4 ovenfor. De opsjoner som ikke er utøvet innen dette tidspunkt vil bortfalle og ikke lenger ha noen verdi.

På den ordinære generalforsamlingen avholdt 17. juni 2009 ble det gitt en fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 920.000 for ovennevnte opsjonsprogram. Antallet aksjer som vil utstedes under opsjonsprogrammet vil være avhengig av antallet aksjer som utstedes i den offentlige emisjonen (ettersom opsjonsprogrammet er uttrykt i prosenter). For å sikre en tilstrekkelig stor fullmakt innenfor det nedre prisintervall som er satt for den offentlige emisjonen i sak 4, foreslås at den gamle fullmakten slettes og at det gis en ny fullmakt på inntil kr 1.606.040. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 1.606.040 ved utstedelse av inntil 1.606.040 aksjer, hver pålydende kr 1.
2. Styret fastsetter i henhold til inngåtte avtaler tegningskursen som minimum skal utgjøre NOK 1 og maksimum NOK 25.
3. Aksjene skal kun utstedes til ansatte i selskapet.
4. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i selskapet i 2010, dog senest 30. juni 2010.
5. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger.
7. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
8. Styrefullmakt gitt på generalforsamling 17. juni 2009 til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 920.000 slettes.

Det vil som nevnt utarbeides et tilbudsprospekt i forbindelse med den offentlige emisjonen, som vil inneholde informasjon som er relevant ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer, herunder selskapets avlagte årsrapporter og de forhold som er inntruffet siden siste balansedag, 31. desember 2008 og som er av vesentlig betydning for selskapets stilling.

TIL SAK 8 – FORSLAG TIL FULLMAKT FOR UTSTEDELSE AV BONUSAKSJER TIL ANSATTE FOR 2008

På den ordinære generalforsamlingen avholdt 17. juni 2009 ble det gitt en fullmakt til styret på å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 40.000. Denne fullmakt skulle benyttes til utstedelse av aksjer som del av selskapets årlige bonussystem for selskapets ansatte. Det er for 2008 vedtatt

---

north energy

utbetaling av bonusaksjer tilsvarende kr 1.532.583. Utstedelse av bonusaksjer gjøres til samme emisjonskursen som i den forestående offentlige emisjonen.

For å sikre en tilstrekkelig stor fullmakt innenfor det nedre prisintervall som er satt for den offentlige emisjonen i sak 4, foreslås at den gamle fullmakten slettes og at det gis en ny fullmakt på inntil kr 76.630.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 76.630 ved utstedelse av inntil 76.630 aksjer, hver pålydende kr 1 til kurs og øvrige tegningsvilkår som fastsettes av styret.
2. Fullmakten skal benyttes til utstedelse av aksjer som del av selskapets årlige bonusystem for selskapets ansatte.
3. Ved eventuell endring i antall aksjer som følger av deling (splitt) eller sammenslåing (omvendt splitt) av aksjene, skal antallet aksjer justeres tilsvarende med hensyn til det antall aksjer som kan utstedes.
4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
5. Fullmakten skal også omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, herunder gjennom motregning, jf. allmennaksjeloven § 10-2 (1) nr. 1.
6. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i selskapet i 2010, dog senest 30. juni 2010.
7. Styrets fullmakt til å øke selskapets kapital med inntil kr. 40.000 for utstedelse av aksjer som del av selskapets årlige bonusystem for selskapets ansatte vedtatt på generalforsamlingen 17. juni 2009, slettes.

Det vil som nevnt utarbeides et tilbudsprospekt i forbindelse med den offentlige emisjonen, som vil inneholde informasjon som er relevant ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer, herunder selskapets avlagte årsrapporter og de forhold som er inntruffet siden siste balansedag, 31. desember 2008 og som er av vesentlig betydning for selskapets stilling.

TIL SAK 9 – PRESISERING AV TEGNINGSFRIST FOR TEGNINGSRETTER SERIE B/2009

På ekstraordinær generalforsamling 8. januar 2009 ble det utstedt 266.664 frittstående tegningsretter i serie A/2009 og tilsvarende i serie B/2009. Av disse tegningsrettighetene gjenstår det, etter at selskapet har gjennomført en aksjesplitt, 1.400.520 tegningsretter i serie B/2009 og ingen tegningsretter i serie A/2009. Fristen for utøvelse av tegningsretter i serie B/2009 ble av generalforsamlingen 8. januar 2009 fastsatt slik: "Gjenværende tegningsretter som ikke er brukt innen tegningsfristen for emisjon 2 – 2009 bortfaller"

Emisjon 2 – 2009 er nå erstattet av den forestående offentlige emisjonen med tegningsperiode fra 25. januar 2010 til 3. februar 2010, se sak 4 ovenfor. Tegningsrettene er VPS registrert og for å

---

north energy

kunne være sikre på hvem som er innehaver av tegningsrettene per 3. februar 2010, må dermed tegningsfristen for utøvelse av tegningsretter serie B/2009 settes til fredag 29. januar 2010.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Gjenværende tegningsretter i serie B/2009 som ikke er brukt innen 29. januar 2010 bortfaller."

---

---

north energy

VEDLEGG 2

PÅMELDING – EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 21. JANUAR 2010 I NORTH ENERGY ASA

Melding om at De vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen 21. januar 2010, kan gis på dette påmeldingsskjemaet. Melding må være North Energy ASA i hende senest 19. januar 2010 kl. 16.00. Adresse: North Energy ASA v/styrets leder, Postboks 1243, 9504 Alta, Telefaks: +47 78 60 83 50, E-post: post@northenergy.no.

Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i den ekstraordinære generalforsamlingen i North Energy ASA den 21. januar 2010 og (sett kryss):

☐ Avgi stemme for mine/våre aksjer
☐ Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er)

Aksjeeierens navn og adresse:
(vennligst bruk blokkbokstaver)

Dato
sted
aksjeeiers underskrift

11

---

north energy

FULLMAKT – EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 21. JANUAR 2010 I NORTH ENERGY ASA

Hvis De selv ikke møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 21. januar 2010, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjemaet.

Skriftlig og datert fullmakt kan enten sendes til selskapet pr post, telefaks eller e-post innen 19. januar 2010 kl. 16.00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: North Energy ASA v/styrets leder, Postboks 1243 Alta, Telefaks: +47 78 60 83 50, E-post: post@northenergy.no.

Undertegnede aksjeeier i North Energy ASA gir herved (sett kryss):

☐ Styrets leder Johan Petter Barlindhaug eller den han/hun bemyndiger

☐ Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i den ekstraordinære generalforsamlingen i North Energy ASA den 21. januar 2010. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak:

	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	☐	☐	☐	☐
4. Forslag om kapitalforhøyelse	☐	☐	☐	☐
5. Forslag om allokeringsprinsipper	☐	☐	☐	☐
6. Forslag om kapitalforhøyelse	☐	☐	☐	☐
7. Forslag om fullmakt til styret vedr. ansatteaksjer	☐	☐	☐	☐
8. Forslag om fullmakt til styret vedr. bonusaksjer til ansatte for 2008	☐	☐	☐	☐
9. Presisering av tegningsfrist tegningsretter serie B/2009	☐	☐	☐	☐

Aksjeeierens navn og adresse:
(vennligst bruk blokkbokstaver)

Dato

sted

aksjeeiers underskrift*

*Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.